Ak Gıda Halka Arz Bilgileri

Transkript

1 Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Halka Arz Bilgilendirme Notu Ak Gıda Halka Arz Bilgileri Halka Arz Yöntemi Halka Arz Şekli Fiyat Aralığı ile Talep Toplama Ortak Satışı Talep Toplama Tarihleri Mayıs 2015 Sermaye Halka Arz Edilecek Nominal Sermaye TL TL Halka Açıklık Oranı 45,0% Halka Arz Fiyatı-Taban Halka Arz Fiyatı-Tavan Halka Arz Büyüklüğü Taban Halka Arz Büyüklüğü Tavan Piyasa Değeri-Taban Piyasa Değeri-Tavan Net Borç Tahsisat Grupları Satmama Taahhüdü Fiyat İstikrarı 5,78 TL 6,92 TL TL TL TL TL TL Yurtdışı Kurumsal : %70 Yurtiçi Kurumsal : %20 Yurtiçi Bireysel : %10 Satan Ortaklar ve Şirket için 180 Gün İşlem Görmeye Başladıktan İtibaren 30 Gün Halka Arz Sonrası Çarpanlar F/K 2014-Taban 31,2 F/K 2014-Tavan 37,3 FD/FAVÖK 2014-Taban 14,1 FD/FAVÖK 2014-Tavan 16,8 PD/DD 2014-Taban 3,6 PD/DD 2014-Tavan 4,3 1

2 Özet Bilgi Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş tarihinde kurulmuş ve Sakarya da bulunan Akyazı Köy-Tür tesislerini satın alarak BİM için ürettiği özel markalı ürünler ile faaliyetlerine başlamıştır. Şirket, 1998 yılında İçim markalı ürünleri üretmeye başlamış ve 1999 yılında ton günlük süt işleme kapasitesine sahip Sakarya daki Pamukova Tesisi ne taşınmıştır yılında süt ve süt ürünlerinin ihraç kayıtlı satışını yapmaya başlamıştır. Şirket, 2007 yılından itibaren her iki yılda bir, yeni bir üretim tesisini faaliyete geçirmiştir yılında, Şirket, günlük ton süt işleme kapasitesi ile süt, yoğurt, ayran ve peynir üretimi yapılan Karaman Tesisi ni kurmuştur yılında, günlük 500 ton süt işleme kapasitesi ile süt, yoğurt ve ayran üretimi yapılan Lüleburgaz Tesisi, 2011 yılında ise günlük 500 ton süt işleme kapasitesi ile süt, yoğurt ve ayran üretimi yapılan Kahramanmaraş Tesisi kurulmuştur yılında, Şirket, Mis markalı ürünlerini münhasıran, Yıldız Holding in kontrolünde olan Şok zincir marketlerine satmaya başlamıştır yılında, özellikle peynir ve süt tozu gibi endüstriyel ürünlerin üretimine odaklanılan günlük 500 ton süt işleme kapasitesine sahip, Aydın Tesisi kurulmuştur. Şirket, süt işleme kapasitesinin artırılmasına ilişkin yatırımları doğrultusunda, Aydın Tesisi nin süt işleme kapasitesini günlük tona çıkaracaktır. Şirket, ürün gamını genişletmek için süt ve süt ürünlerinin çeşitli ürün kategorilerinde düzenli olarak yeni ürün lansmanları gerçekleştirmektedir. Ak Gıda, faaliyete geçtiği günden beri, farklı markalar altında yeni süt ve süt ürünlerini piyasaya sunmuştur. Ak Gıda, 1999 yılında, sterilize şişe süt üretimine başlayan ilk şirket olmuştur yılında, kolay açılabilir plastik ambalajda beyaz peynir üretimine başlamış, 2003 yılında ise iki litrelik UHT sütü piyasaya sürmüştür yılında ise Mis markalı ürünlerin münhasır markalı ürün olarak Şok a satışına başlanmıştır. Son olarak 2014 yılı sonu itibarıyla, Dolcia soslu pudingler Türkiye de bir ilk olarak pazara sunulmuştur sonu itibariyle çalışanı bulunmaktadır. Ak Gıda, süt ve süt ürünleri pazarında %24 Pazar payıyla lider konumunda olup markalı ürünlerde sektörde %9,8 lik payla üçüncü sırada yer alırken, özel ve münhasır markalı (private label) ürünler kategorisinde ise %31 lik payla açık ara Pazar lideri konumundadır. Türkiye de toplam çiğ süt alımının %12 si Ak Gıda tarafından gerçekleştirilmektedir. Ağırlığı Orta Doğu Ülkeleri olmak üzere 40 tan fazla ülkeye ihracat yapan Ak Gıda, Türkiye de en yaygın süt toplama ve dağıtım merkezlerine sahiptir. Şirket, süt ve süt ürünleri faaliyetlerine odaklanmak amacıyla, işlenmiş et, maden suyu ve kağıt üretimi konularında faaliyet gösteren Aytaç, Avrasya Et, Bahar Su ve Aktül Kağıt gibi iştiraklerinde sahip olduğu payları 2014 yılı itibarıyla elden çıkarmıştır. Ayrıca, Şirket, Nisan 2015 itibarıyla, bağlı ortaklığı Karma Gıda nın kısmi bölünme yapılmak suretiyle, Şirket bünyesinden çıkarılması süreci devam etmektedir. Ortaklık Yapısı Şirketin halka arz öncesi sermayesi 320 milyon TL dir. Halka arz edilecek 144 milyon TL lik hisselerin tamamı mevcut ortakların sahip olduğu hisseler olup herhangi bir sermaye artırımı gerçekleşmeyecektir. Halka arz öncesinde en büyük ortak %33 pay ve 105,6 milyon TL sermaye ile Yıldız Holding olup, halka arzda satmayı planladığı 64 milyon TL lik sermaye sonrasında ortaklık payı %13 e gerileyecektir. Halka arzda bütün ortaklar hisse satmayı planlamamaktadır. Halka arzın planlandığı şekilde gerçekleşmesi durumunda halka açıklık oranı %45 olacak olup halka açık paylar haricinde en büyük ortak Mustafa Latif Topbaş olacaktır. Mevcut durum, halka arz edilen paylar ve halka arz sonrası oluşacak ortaklık yapısı alttaki tabloda özetlenmiştir. 2

3 Ak Gıda Ortaklık Yapısı Halka Arz Öncesi Halka Arz Edilen Paylar Halka Arz Sonrası Hissedar Sermaye Oran Sermaye Oran Halka Arz Edilen Kısım İçindeki Pay Sermaye Yıldız Holding A.Ş ,0% ,0% 44,4% ,0% Mustafa Latif Topbaş ,0% ,9% 13,2% ,1% Eaton Capital Fund ,0% ,0% 22,2% ,0% Ahmet Afif Topbaş ,0% ,2% 7,2% ,8% Zeki Ziya Sözen ,0% ,0% 11,1% 0 0,0% Grosvenor Capital Fund ,0% 0 0,0% 0,0% ,0% Firdevs Çizmeci ,0% ,8% 1,8% ,2% Halka Açılacak Kısım 0,0% 0,0% ,0% Toplam ,0% ,0% 100,0% ,0% Oran Faaliyetler Ak Gıda süt ve süt ürünleri sektöründe faaliyet göstermekte olup, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, 5 üretim tesisinin toplam günlük ton çiğ süt işleme kapasitesi ile Türkiye nin en büyük süt ve süt ürünleri şirketlerinden birisidir. Şirket in üretim tesisleri süt tedarik bölgelerine yakın konumlardadır. Şirket in faaliyetleri kapsamında, çiğ süt önce tedarikçilerinden lojistik hizmet sağlayıcılar aracılığı ile toplanıp süt işleme tesislerine taşınmakta, sonrasında süt işleme tesislerinde nihai ürünler üretilerek, satışı ve dağıtımı yapılmaktadır. Şirket, farklı tüketici eğilimleri ve taleplerini hedef alan süt ve süt ürünleri sektörünün çeşitli kategorilerinde faaliyet göstermektedir. Ak Gıda, süt ve süt ürünlerinden oluşan geniş ürün gamının üretimini, dağıtımını ve satışını; Türkiye de yüksek tanınırlığa sahip markalar ile özel ve münhasır markalı süt ve süt ürünleri kapsamında gerçekleştirmektedir. Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve Dolcia markalarının devrine ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL dir. Ayrıca marka sahibi Yıldız Holding tarafından, marka kullanım ücreti karşılığı kullandırılan Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak markaları ile satışa sunmaktadır. Mis markası altında Şok süpermarket zincirinde münhasır markalı satış gerçekleştirilmekte olup, Dost markası ile BİM e özel markalı süt ve süt ürünleri üretimi gerçekleştirmektedir. Şirket, markalı ürünlerinin dışında özel ve münhasır markalar altında, çok çeşitli ve katma değerli ürünlere sahiptir. Şirket in özellikle süt, yoğurt, ayran ve peynir üretimine yoğunlaşan, taze ve UHT ürünlere, peynir çeşitleri ile ketçap ve mayonez gibi diğer ürünlere eşit ağırlık veren bir ürün portföyü bulunmaktadır. Süt kategorisi (UHT süt, aromalı süt, pastörize süt ve fonksiyonel süt), yoğurt kategorisi (homojenize yoğurt, kaymaklı yoğurt, yarım yağlı yoğurt, light yoğurt, süzme yoğurt, fonksiyonel yoğurt, çocuk yoğurdu ve meyveli yoğurt) ve ayran kategorisinin (şişe ayran, kutu ayran, Tetra-Pak ayran) Ak Gıda nın toplam satışları içindeki payı 2014 yılı itibarıyla %56,8 olarak gerçekleşmiştir. Peynir kategorisi (kaşar peyniri, beyaz peynir, lor peyniri ve diğer), tereyağı ve diğer (porsiyonluk küpler, krema, kefir vb.) kategorilerin Ak Gıda nın toplam satışları içindeki payı 2014 yılı itibarıyla, %32,0 olarak gerçekleşmiştir. 3

4 Ev tüketimini hedefleyen üretimin yanı sıra, Şirket, ürünlerinin bir kısmını, çikolata ve şeker üreticileri ile okullar da dâhil olmak üzere tedarik ihtiyaçlarını karşılamak isteyen (çoğu Yıldız Holding şirketleri olmak üzere) endüstriyel müşterilere satmaktadır. Şirket in endüstriyel ürün çeşitleri; konsantre süt, süt tozu, peynir altı suyu tozu, krema, tereyağı, okul sütü ve az miktarda labne peyniri içermektedir. Endüstriyel ürün satışlarının Ak Gıda nın toplam satışları içindeki payı 2014 yılı itibarıyla %11,2 olarak gerçekleşmiştir. Şirket in endüstriyel ürün kategorisindeki büyüme, Yıldız Holding şirketlerinden artan talep neticesinde meydana gelmiştir. Hükümet programı kapsamında okullara yapılan UHT süt satışları da endüstriyel kategori içerisinde yer almaktadır. 31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket in ürün gamı; markalı ürünler ile özel ve münhasır markalı ürünler de dâhil olmak üzere, 325 adet stok kaleminden ( SK ) oluşmaktadır. Ak Gıda Stok Çeşitliliği No: Ürün Çeşidi Stok Kalemi Sayısı 1 Süt 63 2 Yoğurt 40 3 Labne 30 4 Beyaz peynir 29 5 Puding 24 6 Ketçap ve mayonez 23 7 Kaşar 21 8 Ayran 19 9 Tereyağı Tatlı Büyüme küpü Krem peynir 9 13 Kefir 4 14 Krema 4 15 Süt tozu 4 16 Kaymak 3 17 Peynir altı suyu tozu 3 18 Dil Peyniri 2 19 Dilimlenmiş kaşar 1 20 Örgü peynir 1 21 Yoğurt tozu 1 Toplam 325 4

5 Üretim Tesisleri Ak Gıda nın toplam 5 adet üretim tesisi bulunmakta olupen büyük tesisi Pamukova da yer almaktdır. Toplam faaliyet alanı metrekaredir. Tesislerde çalışan personel sayısı olup günlük çalışma kapasitesi ton seviyesindedir. Aydın da yer alan tesis sadece peynir üzerine konsantre olmuş Ak Gıda Üretim Tesisleri Tesis Pamukova Karaman Ana Ürünler Süt, (aromalı, sade, fonksiyonel), ayran, kefir, labne, homojenize yoğurt, kaymaklı yoğurt, tatlı, taze peynir, diğer sürülebilir peynirler, süzme beyaz peynir, süt tozu ve krema, tereyağı, ketçap ve mayonez Süt, süzme beyaz peynir, kaşar peyniri, homojenize yoğurt, ayran, süt tozu, peynir altı suyu tozu ve tereyağı Kuruluş Yılı Ak Gıda Kanal Bazında Satışlar Milyon TL Markalı Ürün Satışları 488,3 546,4 647,2 BİM 588,8 725,5 828,4 Teközel (ŞOK) 69,2 131,1 210,1 Diğer 272, ,8 Toplam 1419, ,6 Alan (m2) Çalışan Sayısı Kapasite (ton/gün) Lüleburgaz UHT süt, homojenize yoğurt ve ayran Kahramanmaraş UHT süt, homojenize ve kaymaklı yoğurt, bardak ve şişe ayran Aydın Beyaz peynir, kaşar peyniri, süt tozu, konsantre süt (yarı-mamul olarak), peynir altı suyu tozu Toplam Satış Kanalları Şirket kendi markalı ürünlerini iştiraki olan Seher Gıda vasıtasıyla dağıtmaktadır. Şok Marketler e yapılan satışlar Yıldız Holding şirketi olan Teközel üzerinden gerçekleştirilmiş olup halka arzdan sonra doğrudan Şok Market e gerçekleştirilecektir. Son 3 yılda Bim Mağazalalarına yapılan satışlar toplam satışların %41 ini oluşturmakta olup Şok Market lere olan satışlar ise toplam satışların 2012 de %5 ini, 2013 te %8 ini ve 2014 te %10 unu oluşturmaktadır. Şok Marketler in büyümesine paralel olarak bu kanala yapılan satışlarını ve satış payını her yıl artırmaktadır. Ak Gıda Satış Dağılımı Ak Gıda Satış Dağılımı Ak Gıda Satış Dağılımı Teközel (ŞOK) 5% Diğer 19% Markalı Ürün Satışları 34% Teközel (ŞOK) 8% Diğer 20% Markalı Ürün Satışları 31% Teközel (ŞOK) 10% Diğer 17% Markalı Ürün Satışları 32% BİM 42% BİM 41% BİM 41% 5

6 Ak Gıda nın satışını gerçekleştirdiği üürünlerden en yüksek ciro elde ettiği segment 2014 yılında süt olurken hemen ardından yoğurt gelmektedir. Toplam cironun %26,4 ü süt, %25,1 i yoğurt, %19,2 si peynirden kaynaklanmıştır. Ürün Bazlı Ciro (milyon TL) Ciro Pay Ciro Pay Ciro Pay Süt 358,4 25,3% 454,1 26,0% 539,1 26,4% Yoğurt 370,5 26,1% 447,2 25,6% 511,7 25,1% Peynir 244,2 17,2% 313,6 17,9% 391,1 19,2% Ayran 78,4 5,5% 93,8 5,4% 108,4 5,3% Endüstriyel 149,7 10,5% 185,6 10,6% 229,1 11,2% Tereyağı 59,9 4,2% 74,7 4,3% 99,3 4,9% Diğer 158,2 11,1% 180,1 10,3% 161,8 7,9% Toplam 1.419,3 100,0% 1.749,0 100,0% 2.040,6 100,0% Mali Tablolar BİLANÇO (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Satış Amacıyla Sınıflandırılan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

7 BİLANÇO (TL) KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kıs Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Cari Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kap. Borçlar Kısa Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Fay. İliş. Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Satış Amaçlı Varlık Gruplarına İliş. Yük Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karş Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Diğer Kapsamlı Giderler Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları Net Dönem Kârı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZKAYNAKLAR

8 GELİR TABLOSU TL Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Brüt Kâr Brüt Kar Marjı 16,3% 16,3% 15,3% Pazarlama Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Esas Faaliyet Karı Esas Faaliyet Kar Marjı 4,7% 5,1% 5,0% Amortisman FAVÖK FAVÖK Marjı 6,4% 6,8% 6,7% Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) Faaliyet Kârı Yatırım Faaliyetlerden Gelirler Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-) Finansman Gideri Öncesi Esas Faaliyet Kârı Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri Dönem Vergi Gideri Ertelenmiş Vergi Gideri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı Durdurulan Faaliyetler Dönem Zararı Dönem (Zararı)/Kârı