İş Bankası nın Avea da sahip lduğu %10 luk hissenin satın alınması 16 Nisan 2015 Kişiye Özel ve Çk Gizli 1
Yönetici Özeti Avea nın Hissedarlık Yapısı Halka Açık 32% Türk Telekm Atatürk Hisseleri (CHP) 28% Türkiye İş Bankası A.Ş. 90% 7,44% Avea Türkiye İş Bankası A.Ş. 7,4399% Trakya Yatırım Hlding A.Ş. 1,7322% Türkiye Şişe Cam 0,3464% Anadlu Annim Türk Sigrta 0,0346% Anadlu Hayat Emeklilik A.Ş. 0,0173% Efes Hlding A.Ş. 0,4330% Tplam 10,0035% İş Bankası Munzam Sandık Vakfı 40% İş Bankası nın İştirakleri 2,56% İş Bankası nın elindeki %10,0035 ranındaki hissenin satın alınması aşağıdaki hususlar çerçevesinde stratejik bir adımdır: Avea nın hissedarlık yapısının, Grup seviyesindeki mevcut entegre rganizasynel yapı ile uyumlu hale getirilmesi PSTN, genişbant ve mbil ürünler arasında daha verimli çapraz satışlar, IT yönetim sistemleri için düşük yatırım maliyeti, tek faturalama, vb. gibi gelir sinerjilerini iyileştirmek ve maliyet verimsizliklerinden kurtulmak Grubun yeni döneme ve küresel endüstrinin zrluklarına karşı hazırlanması için luşturulan stratejinin desteklenmesi Taraflar prensipte tplam 875m TL tutarında bir ertelenmiş ödeme takvimi üzerinde anlaşmıştır. Ödemeler 4,5 yıllık bir sürede gerçekleştirilecek lup, tplam ödemelerin indirgenmiş Net Bugünkü Değeri (NBD) 610m TL dir. Kapanış öncesinde, Taraflar, TT Grubu ve İş Bankası arasında uzun dönemli ticari işbirliği anlaşmaları imzalayacaktır. İşleme ilişkin bir Uygunluk Görüşü bağımsız ve itibarlı uluslararası bir banka tarafından sağlanacaktır. Kişiye Özel ve Çk Gizli 2
I. Avea nın %100 hissesine sahip lmak TT için stratejik bir önem taşımaktadır Kişiye Özel ve Çk Gizli 3
TT / Avea Birleşmesi Tam Entegrasyn ylunda sn kilmetre taşıdır Geçmiş ürün daklı şirketler Bugün Müşteri daklı entegre yapı TT ve Avea hukuki birleşmesi Adım 1 Şirketlerin tüzel kişilikleri lduğu gibi bırakılarak, rganizasyn yapısal larak entegre edilmiştir (TTNET altındaki hizmetlerimizi pazara sunma mdelimize ilişkin iş birimleri ve TT altındaki Tptan İş Birimi, teknlji ve destek fnksiynları) Adım 2 Avea daki azınlık hisseleri satın alındıktan ve TT & Avea İmtiyaz Sözleşmeleri uyumlu hale getirildikten snra, TT & Avea bir araya getirilebilecek ve tek bir tüzel kişilik altında tplanabilecektir Kişiye Özel ve Çk Gizli 4
TT / Avea birleşmesi mevcut sinerji ptansiyellerinin daha iyi kullanılmasını sağlayacaktır Sinerji faydalarının kullanımı Bugün Etki alanları Temel sinerji faktörleri TT Entegre Yapı Avea ile Birleşme TTNET ile Birleşme Gelir PSTN, genişbant ve mbil ürünler arasında daha verimli çapraz satışlar (birleştirilmiş müşteri veri tabanları) %70-80 +%10 %80-90 %100 Müşteri sadakatini artırmak amacıyla dörtlü ürün paketleri Operasyn Maliyetleri (OPEX) Operasynel maliyetleri azaltmak için tek fatura Ortak ürün teklifleri sayesinde daha düşük müşteri kazanım maliyetleri ve satış snrası maliyetler %70-90 +%5 ten %10 a %80-95 %100 Tek finansal rganizasyn tarafından yapılan tahsilat sayesinde finansal riskin azaltılması Yatırım Maliyetleri (CAPEX) Sabit ve mbil ağlar için rtak alımlar sayesinde fiyatlama ve hacim sinerjileri IT yönetim sistemleri için düşük yatırım maliyeti (CRM, kurumsal çözümler, faturalama sistemleri, lisanslar, vs.) %60-80 +%15 ten %20 ye %80-95 %100 Kaynak: BCG analizi, Kasım 2012 Kişiye Özel ve Çk Gizli 5
İş Bankası nın mevcut vet hakları Grup perasynlarını engelleyebilir & Grup değerini etkileyebilir Yönetim Kurulu Seviyesi Bir imtiyaz sözleşmesinin imzalanması, değiştirilmesi, yenilenmesi veya sna erdirilmesi: örneğin; 4G imtiyaz sözleşmesinin imzalanması, Avea nın mevcut imtiyaz sözleşmelerinin değiştirilmesi / yenilenmesi, vs. 2m USD yi aşan ilişkili taraf işlemleri: Avea ve TT Grup şirketleri arasındaki herhangi bir işlem Avea nın finansal ihtiyaçları veya ticari hayatın lağan akışı haricinde üçüncü taraflar lehine kredi veya garanti verilmesi Genel Kurul Seviyesi Avea nın faaliyet alanlarında değişiklik: örneğin; mbil iletişim dışında başka bir faaliyete başlanması; TV, sabit hat iletişim servisleri, vb. Türk Ticaret Kanunu (TTK) TTK, ödenmiş sermayenin en az %10 luk kısmına sahip lan hissedarları azınlık hissedar larak nitelendirmekte ve bu hissedarlara kruma amaçlı bazı haklar tanımaktadır: Bilanç görüşmelerinin bir ay ertelenmesinin talep edilmesi Tek seferlik bir inceleme için bağımsız denetçi atanmasının talep edilmesi Mevcut denetçinin değiştirilmesinin talep edilmesi Yukarıda sayılan haklar, haklı bir sebep bulunmasa bile, İş Bankası tarafından Avea yı lumsuz etkilemek amacıyla bir araç larak kullanılabilir ve gereksiz zaman kaybına neden labilir. Kişiye Özel ve Çk Gizli 6
II. Öngörülen İşlem Detayları Kişiye Özel ve Çk Gizli 7
İşlemin tarihçesi İş Bankası, Avea daki %10 luk hissesine ilişkin larak farklı değerler üzerinden dört ayrı finansal rapr açıklamaktadır. İş Bankası, Avea dan çıkmakta istekli lup, aşağıda gösterilen kayıtlı defter değeri üzerinden tplamda 875m TL lik bir fiyat belirlemek istemektedir: İş Bankası Rapru Avea daki Tplam İş Bankası Grup Hisseleri Muhasebe Yöntemi Hissedarlık Kayıtlı Tutar (m TL) IFRS - sadece İş Bankası 10,0035% 880 Maliyet + Değer Kaybı IFRS - Knslide 10,0035% 361 Öz kaynak yöntemi SPK - sadece İş Bankası 10,0035% 880 Maliyet + Değer Kaybı SPK - Knslide mevcut değil mevcut değil Maliyet + Değer Kaybı Kaynak: İş Bankası nın en sn mali tablları (İş Bankası Yatırımcı İlişkileri web sitesi) Aşağıdaki hususlar, Türk Telekm Grubu nun işlemi daha iyi şartlarda kapatabilmesini sağlayacaktır: Satın Alma Fiyatına ilişkin ertelenmiş ödeme takvimi: gelecek 4,5 yıl içinde TL cinsinden yapılacak ve bu şekilde satın almanın gerçek maliyeti düşürülecek ve döviz kurundan kaynaklanan riskler bertaraf edilecektir (Sayfa 9) İş Bankası Grubu ile yapılacak uzun dönemli ticari anlaşmalar: farklı iş birimlerine ilişkin larak imzalanacaktır (Sayfa 10) Kişiye Özel ve Çk Gizli 8
Tplam ödeme gelecek 4,5 yıllık dönemde amrtize edilecektir (tplam ödemenin 94% ü Ocak 2017 snrası gerçekleşecektir) Taraflar prensipte tplam 875m TL tutarında bir ertelenmiş ödeme takvimi üzerinde anlaşmıştır. Ödemeler 4,5 yıllık bir sürede gerçekleştirilecek lup, tplam ödemelerin indirgenmiş Net Bugünkü Değeri (NBD) 610m TL dir. t (ilk ödeme): tüm iç ve dış naylar alındıktan snra hissedarlar arasında fiilen hisse transferinin gerçekleştiği kapanış tarihi larak belirlenmiştir. y (ikinci ödeme): t + 5 ay larak belirlenmiştir ancak y Ocak 2016 dan evvel lamayacaktır. Daha snraki ödemeler + 12 ay şeklinde lacaktır. Kapanış tarihinin 1 Temmuz 2015 lacağı varsayımında, ödeme takvimi aşağıdaki gibi lacaktır: (TL m) 205 205 205 205 23,5% 23,5% 23,5% 23,5% Tplam ödeme miktarının NBD si 610m TL dir * 27,5 27,5 3% 3% 1 Temmuz 2015 1 Ocak 2016 1 Ocak 2017 1 Ocak 2018 1 Ocak 2019 1 Ocak 2020 t y y + 12 ay y + 24 ay y + 36 ay y + 48 ay (*) Türk Telekm tarafından kullanılan güncel resmi WACC (Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti) ranı Kişiye Özel ve Çk Gizli 9
İş Bankası Grubu ile imzalanacak uzun dönemli ticari anlaşmalar Ticari Görüşmeler Taahhüt Temel Nktalar Tplam Gelir (mutlak değer) Tplam FAVÖK (mutlak değer) Görüşmeler TT Tptan 5 yıl Min 100m TL değerinde hizmetin beş yıl içerisinde İş Net tarafından satın alım taahhüdü 100m TL 75m TL Tamamlandı İş Bankası Sahaları 10 yıl 60 adet İş Bankası sahasının Avea baz istasynlarının kullanımı için piyasa değerinin altında bir maliyete tahsis edilmesi Önümüzdeki n yıl byunca fiyat artışı uygulanmaması Uygulanabilir değil 20m TL Tamamlandı Kurumsal Mbil Sözleşmesi Sabit Kurumsal Sözleşme Wi-Fi Hizmetleri 5 yıl Avea ses ve data mbil hizmetlerinin İş Bankası tarafından münhasıran kullanım taahhüdü (~3.000 hat yenilenecek ve ilave 5.600 hat satın alınacak) İş Bankası tarafından, Avea nın 55.000 Basicell müşterisine ulaşacağı ana kadar satış ve prmsyn desteği verilmesi 61m TL 7m TL Tamamlandı 5 yıl Min 5,5m TL lik değerinde hizmetin yıllık alım taahhüdü 29m TL 14m TL Tamamlandı 5 yıl Değer Katkısı NBD si ** (TL m) 20,2 TT Tptan 10,2 İş Bankası Sahaları İş Bankası tarafından min aylık 110.000 Wi-Fi paket kta taahhüdü (Ocak 2016 itibarıyla 110.000 kullanıcıya ulaşma) Min 250 İş Bankası şubesinin Wi-Fi hizmetini satın alma taahhüdü 17m TL 8m TL Taahhüt edilen sürelere ilişkin tplam tutar 207m TL 124m TL 4,1 Kurumsal Mbil Sözleşmesi (*) Basicell Avea tarafından İş Bankası Grup çalışanlarına uygulanan özel bir tarifedir (**) Her bir ticari sözleşme satın alım anlaşmasından bağımsız nitelikte lup ayrı ayrı değerlendirilmektedir. Değer katkısı birtakım varsayımlara göre temellendirilmiştir, lütfen Ek e bakınız 5,2 Sabit Kurumsal Sözleşme 5,4 Wi-Fi Hizmetleri Kişiye Özel ve Çk Gizli 45,1 Tplam Müzakere Aşamasında Ticari faydaların tahmini NBD si 45.1m TL lacaktır Kullanılan indirgeme ranı: %14,15 (TT tarafından kullanılan resmi WACC) 10
Anlaşmanın şartları ve faydaları ışığında Türk Telekm Grubu için net satın alma maliyeti (TL m) 875 265 610 45 565 Tplam ödemeler (4,5 yılda gerçekleşecek) Paranın zaman içindeki değeri Tplam ödemeler (NBD)* Ticari Değer Katkısı** (NBD) Efektif Net Satın Alma Maliyeti (NBD) Nt: (*) NBD hesaplamaları için %14,15 lik indirgeme ranı kullanılmıştır (**) Her bir ticari sözleşme satın alım anlaşmasından bağımsız nitelikte lup ayrı ayrı değerlendirilmektedir. Kişiye Özel ve Çk Gizli 11
III. Snraki Adımlar Kişiye Özel ve Çk Gizli 12
Snraki Adımlar Hisse Alım Sözleşmesi nin imzalanmasından snra, önümüzdeki aylar içinde, kapanıştan önce ve snra alınması gereken bazı düzenleyici kurum izinleri ve diğer naylar bulunmaktadır. Kapanış Şartları: İş Bankası nın Avea daki %10 luk hissesinin alınması için naylar Düzenleyici Kurum Onayı Rekabet Kurumu Onayı BTK Onayı Rekabet Kurumu Onayı Kapanış Snrası: Avea ve TT Birleşme Süreci için Onaylar Düzenleyici Kurum Onayı SPK Onayı TT ve Avea Yetkilendirme Yönetmeliklerinin uyumlu hale getirilmesi TT ve Avea İmtiyaz Sözleşmelerinin uyumlu hale getirilmesi BTK Onayı SPK Onayı Kişiye Özel ve Çk Gizli 13
Zaman Çizelgesi Salı, 21 Nisan: İş Bankası ve TT: a) Zaman Çizelgesi b) Uyumlu kamuyu bilgilendirme açıklamaları c) Uyumlu medya başlıkları üzerinde mutabık kalacaklardır Çarş, 22 Nisan: 19.00 TT bağlayıcı lmayan teklifini kamuya duyuracaktır (rakamlar lmaksızın) Cuma, 24 Nisan: 09.00 İş Bankası kendi Yönetim Kurulu nu tplayıp yetkilendirme alacaktır 3 Weeks Pzt, 27 Nisan: 19.00 İş Bankası ve TT; a) Hisse Alım Sözleşmesini ve Ticari anlaşmaları imzalayacaklar b) Satın alma işlemini duyuracaklardır 2 Weeks Tahmini tarih: 1 Temmuz 2015 Tüm dış naylar alındıktan snra resmi Kapanış gerçekleşecektir 2 Weeks Pzt, 20 Nisan: Dlaştırma suretiyle TT Yönetim Kurulu nayı alınacaktır Çarş, 22 Nisan: 17.00 TT, bağlayıcı lmayan teklifini İş Bankası na iletecektir Perş, 23 Nisan: Tatil Cuma, 24 Nisan: 19.00 İş Bankası bağlayıcı lmayan teklifi aldığını ve taraflar arasındaki müzakerelerin başladığını duyuracaktır TT, BTK ve Rekabet Kurumu nayları için başvuracaktır Kişiye Özel ve Çk Gizli 14
Ek Kişiye Özel ve Çk Gizli 15
Ek: Ticari değer katkılarına ilişkin varsayımlar İş Net Tptan Sözleşmesi: Tahmini Gelirler: 2014 de gerçekleşen rakamlar ile uyumlu larak sabit kalacak. 5 yılda tplam minimum 100m TL alım taahhüdü. Değer Katkısı: İş Net hesabının ve gelir kısmının kaybedilmesi riski sırasıyla ilk yıl için %30 ve %50 larak öngörülmüş lup, git gide artarak sırasıyla %75 ve %70 lacağı öngörülmüştür. FAVÖK Marjı: TT ilgili birim tarafından sağlanmış lup, öngörülen dönemde sabit kalacaktır (%70 üzerinde) İş Net tarafından 5 yıllık taahhüt. Avea baz istasynları için İş Bankası tarafından sağlanan sahalar: Avea baz istasynları için 60 İş Bankası sahası, piyasa kşullarından daha düşük maliyet ile sağlanacaktır. Önümüzdeki 10 yıl byunca enflasyn nedeniyle fiyat artışı yapılmayacaktır. İş Bankası tarafından alınan Wi-Fi Hizmetleri: İş Bankası tarafından minimum 110.000 Wi-Fi kullanıcı (kullanıcı başına 300 dakika) kapasitesi alımı taahhüdü. TTNet Wi-Fi hizmetinin İş Bankası nın 250 şubesi tarafından satın alınması. Gelecek 5 yıl için %50 FAVÖK marjı (Kaynak: TTNet). Yatırım Maliyeti: İş Bankası şubelerinde Wi-Fi nktalarının kurulumu için 750.000 TL. Wi-Fi paketlerine ilişkin ilave yatırım maliyeti bulunmamaktadır (Kaynak: TTNet). İş Bankası Mbil Kurumsal Sözleşmesi: Tahmini Gelirler: 2014 de gerçekleşen rakamlar ile uyumlu larak sabit kalacak. İş Bankası tarafından, yaklaşık 3.000 mevcut mbil hattın yenilenmesi ve ülke genelindeki Müşteri Temsilcileri için ilave 5.600 mbil hattın satın alınması İş Bankası tarafından 5 yıllık münhasır taahhüt. Basicell Tarifesi: ARPU: Aylık 30 TL, sabit kalacak. Değer Katkısı: Net müşteri kazanımların %75 i. Cannibalizatin Etkisi: %75 x Değer Katkısı FAVÖK Marjı: Mevcut FAVÖK marjı varsayımı %10 Süre: Her bir net ilave müşteri için 5 yıl İş Bankası PSTN&Data Kurumsal Sözleşmesi: Min 5,5m TL lik değerinde hizmetin yıllık alım taahhüdü Değer Katkısı: İlk yıldan başlamak üzere tahmini yıllık gelirlerin %50 si FAVÖK Marjı: TT yönetimi tarafından sağlanmış lup, öngörülen dönemde sabit kalacaktır. (%50) İş Bankası tarafından 5 yıllık taahhüt. İş Bankası tarafından 5 yıllık taahhüt. Kişiye Özel ve Çk Gizli 16