Anadolu Grubu Birleşmesi Değerleme perspektifinden kısa bir bakış 7Eylül 2017
Çekince Bu sunumda yer alan bilgiler Yazıcılar Holding A.Ş. nin (Yazıcılar Holding) 24.02.2017, 30.07.2017, 25.08.2017 ve 07.09.2017 tarihli ilgili özel durum açıklamaları çerçevesinde hazırlanmıştır. Sözkonusu açıklamanın konusu olan Yazıcılar Holding, Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.(ÖSYAŞ) ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş.(AEH)'nin Yazıcılar Holding bünyesinde birleştirilmesi (kısaca Anadolu Grubu Birleşmesi ) hususunda Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş., ÖSYAŞ, Yazıcılar Holding ve Yazıcılar Holding'in imtiyazlı (C) ve (D) Grubu pay sahipleri arasında 29.07.2017 tarihinde bağlayıcı anlaşmalar imzalanmıştır. Anadolu Grubu Birleşmesi, Rekabet Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı gibi resmikurum ve kuruluşlardan alınması gereken izin ve onayların alınmasını ve ÖSYAŞ, AEH ve Yazıcılar Holding'de genel kurul onaylarını müteakip gerçekleştirilebilecektir. İşbu rapor tarihi itibariyle Rekabet Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu izin başvuruları yapılmıştır. Dolayısıyla, takip eden sayfalarda yer alan gösterim ve bilgiler mevcut durum itibariyle öngörülen/değerlendirilen yapıya istinaden hazırlanmış olup, yukarıdan anılan izin ve onay süreçlerindeki gelişmelere bağlı olarak sözkonusu birleşmenin nihai şekline geleceğidikkatealınmalıdır.
Mevcut Grup Yapısı KYYDAŞ Yazıcılar Ailesi Fiili halka açık kısım* Özilhan Ailesi %37,02 %41,51 %21,47 %100,00 Yazıcılar Holding %68 %32 ÖSYAŞ AEH Kırmızı çizgiler Yazıcılar Holding ve ÖSYAŞ ın Anadolu Efes, Anadolu Isuzu ve Anadolu Motor daki direkt hisselerini ifade etmektedir. Anadolu Grubu şirketlerinin hisse payları: Yazıcılar H. ÖSYAŞ AEH Toplam Anadolu Efes %23,61 %13,48 %5,96 %43,05 Anadolu Isuzu %35,71 %16,96 %2,73 %55,40 Anadolu Motor %7,35 %3,55 %89,10 %100,00 Anadolu Grubu Şirketleri *Fiili halka açık kısım Ailelerin elinde bulunanlar hariç halka açık hisselerden oluşmaktadır. 3
Birleşme Sonrası Beklenen Grup Yapısı Adım 1: KYYDAŞ elindeki Yazıcılar Holding hisselerini AYAŞ a İştirak çizgileri Aksiyon çizgileri Halka Açık Hisseler (A tipi hisseler) Yazıcılar Ailesi Özilhan Ailesi Fiili Halka Açık Kısım KYYDAŞ AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş. (AYAŞ) (A ve B tipi hisseler*) Birleşik Holding Anadolu Grubu Şirketleri Özilhan Ailesi koyar. Adım 2: Adım1 %50 %50 Adım3 Adım2 Adım 3: Özilhan Ailesi, AYAŞ ta KYYDAŞ ile eşit miktarda hisseye sahip olacak şekilde, AYAŞ a koyacağı Birleşik Holding hisselerine karşılık AYAŞ hisseleri alır. Yazıcılar Holding, AEH ve ÖSYAŞ Yazıcılar Holding altında birleşir. Özilhan Ailesi, birleşme esnasında yapılacak sermaye artışında Birleşik Holding hisselerinden alır. *B tipi hissseler imtiyazlı, A tipi hisseler imtiyazsızdır. 4
Değerlemeye İlişkin Başlıca Detaylar Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH ile bu şirketleri aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde devralmak suretiyle birleşecektir. Bu birleşme ile AEH in altında yer alan Anadolu Grubu şirketlerinin yanısıra, Yazıcılar Holding ve ÖSYAŞ ın Anadolu Efes, Anadolu Isuzu ve Anadolu Motor daki direkt hisseleri de Birleşik Holding içerisinde yer alacaktır. 30.06.2017 tarihli finansal raporların baz alındığı 25.08.2017 tarihli Uzman Kuruluş Raporu na göre; "Birleşme Oranı" %65,699106, değiştirme oranları ise 1 adet AEH payına 0,290308046 adet ve 1 adet ÖSYAŞ payına da 3,212667209 adet Yazıcılar Holding payı verilmesi olarak tespit edilmiş, dolayısıyla birleşme işleminde mevcut Yazıcılar Holding in 160.000.000 TL lik sermayesinin 243.534.517,96 TL ye artırılacağı, artan 83.529.347,42 TL lik kısmın ÖSYAŞ hissedarlarına, 5.170,54 TL lik kısmın ise AEH nin azınlık hissedarlarına verileceğihesaplanmıştır. Uzman Kuruluş Raporu nda yer alan bu birleşme ve değişim oranlarına göre, birleşme işlemi sonrasında birleşmiş şirket altında YazıcılarHolding inortaklıkpayı %65,699106, ÖSYAŞ ınortaklıkpayı %34,298771veAEH dekiazınlıkhissedarların ortaklık payları ise %0,002123 olarak hesaplanmaktadır. Birleşme öncesinde Yazıcılar Holding teki 50 milyon TL nakit tutar ilave bir kar dağıtımı suretiyle Yazıcılar Holding ortaklarına dağıtılacaktır. Birleşme işlemleri, Yazıcılar Holding te yapılacak sermaye arttırımı sonrası artan sermayeye ilişkin payların yeniortaklara verilmesi suretiyle tamamlanacaktır. 5
İletişim için: investor.relations@anadolugroup.com