ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM ANONĠM ġġrketġ 01 OCAK 30 EYLÜL 2010 DÖNEMĠ FAALĠYET RAPORU

ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM ANONĠM ġġrketġ 01 OCAK 30 EYLÜL 2010 DÖNEMĠ FAALĠYET RAPORU

Şirketimizin, 2010 yılı 9 aylık faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış finansal tablolar Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak hazırlanmış olup ortaklarımızın bilgilerine sunulmuştur. YÖNETĠM KURULU ve DENETĠM KURULU Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler ve bu üyelerin görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (31.05.2010 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nca belirlenmiştir.) Yönetim Kurulu: Zeki Zorlu Elmas Melih Araz Olgun Zorlu Selen Zorlu Melik Murat Sungur Bursa Aziz Can Tuncay Burak İsmail Okay Görevi Başkan Başkan Yardımcısı Denetim Komitesi: Olgun Zorlu Elmas Melih Araz Denetçiler: Şerif Arı Hakan Eştürk Görev süresi 31.05.2010-Mayıs-2011 31.05.2010-Mayıs-2011 Zeki Zorlu BaĢkan (1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon'da açtı. 1976 yılında Korteks'i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ'da başlayıp İstanbul'da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding'in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding'in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Grubun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı da yürütmektedir. Elmas Melih Araz BaĢkan Yardımcısı (1944 - İstanbul) Melih E. Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. Indiana University'de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School'da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.'nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra İnterbank A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışan Araz, şu an çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Grubu'nun yanı sıra Ata Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu liği, MFM Sağlık Hizmetleri A.Ş. de ise Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. (5)

Olgun Zorlu (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, lise öğreniminin ardından İngiltere'de tekstil ve iş idaresi konularında çeşitli programlara katıldı ve tekstil alanında staj yaptı. 1988 yılında Zorlu Grubu'nda yöneticilik görevine başladı. Grubun ana faaliyet alanlarından tekstil konusunda işletmecilik ve yöneticilik deneyimi kazanan Olgun Zorlu, yurt dışında pazar araştırmaları yapmakta, yeni uygulamalar ve geliştirme faaliyetlerini yönetmektedir. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu liği'nin yanı sıra Gruba bağlı diğer çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu liği görevini de yürütmektedir. Selen Zorlu Melik (1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank'ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi'ndeki stajının ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü'nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi'nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı'na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası'nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu liği'ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu liği görevini yürütmektedir. Murat Sungur Bursa 1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology'deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi'nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü'nde Makine Mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı'na atandı. 2003'te Başbakanlık Proje Uygulama Birimi Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu liği görevini yürütmektedir. Aziz Can Tuncay (1944 - Ankara) Prof Dr. A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ne asistan olarak kabul edildi. 1975'te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988'de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuk Anabilim Dalı'nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekli olarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde çalışmaya başladı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu liği'ne getirilen Tuncay, halen Yeditepe Üniversitesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı Başkanı olarak görev yapmaktadır. (6)

Burak Ġsmail Okay (1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. New York'ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği'nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş'ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu'nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu'na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü'nün yanı sıra 2007'den itibaren Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu si olarak görev yapmaktadır. (7)

DENETĠM KOMĠTESĠ VE KURUMSAL YÖNETĠM VE ATAMA KOMĠTESĠ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur. Denetim Komitesi: Sermaye Piyasası Kurulu nun seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesinin görevi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini sağlamaktır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı, bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, finansal tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmiştir. Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye Yönetim Kurulu si Olgun Zorlu dur. Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi: 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim ilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu leri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. (8)

ġġrketġn ORTAKLIK YAPISI 30.09.2010 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: ORTAKLAR SERMAYE HĠSSESĠ NOMĠNAL HĠSSE DEĞERĠ (%) (000 TL) Zorlu Holding A.Ş. %45,3 127.491 Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,5 49.425 Halka Açık %32,0 90.080 Diğer %5,2 14.669 TOPLAM %100,0 281.665 SEKTÖRDEKĠ GELĠġMELER Yaşanan küresel kriz paralelinde 2009 yılında elektrik tüketimi %2,3 yaşanan daralmanın ardından, ekonominin 2010 yılında krizin etkilerinden sıyrılarak büyüme rotasına girmesi ile birlikte elektrik talebi de toparlanma sürecine girmiş ve 2010 yılının ilk dokuz ayında elektrik tüketimi 2009 yılının aynı döneminde göre %8,4 oranında artarak 156.846 milyon kwh olarak gerçekleşmiştir. Yakın dönemde yağışların mevsim normallerinin üstünde olmasına paralel olarak EUAŞ a ait hidroelektrik santrallerinin daha verimli çalışması, 2009 yılında özel sektör tarafından devreye alınan yaklaşık 2.800 MW lık yeni kapasite yatırımları ve 2009 yılı sonunda DUY tarafında saatlik uygulamaya geçilmesine bağlı olarak 2010 yılının ilk yarısında DUY piyasasındaki elektrik fiyatları tarafında gerileme yaşanırken, yılın üçüncü çeyreğinde elektrik talebinde gözlenen senelik %12 artışa paralel olarak DUY fiyatlarında artış trendi gözlenmiştir. 2010 yılının ilk dokuz ayında hidroelektrik santrallerinin elektrik üretimindeki payı geçen yılın aynı dönemindeki %19 seviyesinden %26 ya yükselirken, doğalgaz santrallerinin üretimdeki payı %44 e (2009: %48), kömür ve linyit santrallerinin payı ise %25 e (2009: %28) gerilemiştir. Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,2'lik bir hızla artmıştır. 2009 yılı sonu itibariyle 44.556 MW kurulu güce sahip olan Türkiye nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. 2009 yılında tüm dünyada yaşanan küresel krizin neden olduğu talepteki daralma yakın dönemde yaşanması öngörülen arz darboğazını ertelemiş olsa da, TEİAŞ'ın yayınladığı Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu raporuna göre yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2014 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2015 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci ve önümüzdeki dönemlerde ortaya çıkması beklenen ek kapasite ihtiyacı da göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara başlanması gerekmektedir. Bu paralelde, Devlet Planma Teşkilatı Müşteşarlığı nca yayınlanan Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar: Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi, Nükleer enerjinin payının en az %5 seviyesine çıkarılması, Hidroelektrik potensiyelinin tamamının kullanılması, Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW a çıkarılması ve 600 MW lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir. (9)

Özelleştirme tarafında 2010 yılının ilk dokuz ayında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır. 1-Üretim tarafında: DPT nin Strateji Belgesi uyarınca özelleştirilecek üretim tesislerinin portföyler halinde gruplandırılması ve mevcut portföy gruplarının tekrar değerlendirilerek kesinleştirilmesi planlanmaktadır. Bu kapsamda Özelleştirme İdaresi, T. Elektrik Üretim A.Ş. ye ait 52 adet akarsu santralinin (Hidroelektrik Santralı- HES) 19 ayrı grup halinde "işletme hakkı verilmesi" yöntemi ile özelleştirilmesine ilişkin ihale süreçlerini başlatmış ve nihai pazarlık görüşmeleri 4 Mayıs 3 Haziran 2010 tarihleri arasında yapılmıştır. Özelleştirme Yüksek Kurulu (ÖYK) 27.08.2010 tarihinde 18 grup hidroelektrik santralin işletme haklarının devredilmesine onay vermiştir. Aynı paralelde, Mart 2010 da Enerji Bakanlığı, EPDK ve Özelleştirme İdaresi nden yetkili kişilerin T. Elektrik Üretim A.Ş. ye ait elektrik santrallerin özelleştirilmesi hakkında basına verdiği açıklamalarda, 2010 yılının ikinci yarısında öncelikli olarak dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A-B, Çan ve Seyitömer toplamda yaklaşık 3.074MW) özelleştirilme süreçlerine başlanmasının planlandığı, sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun (toplamda yaklaşık 13.087MW) özelleştirme çalışmalarının başlatılmasının hedeflendiği belirtilmiştir. 2-Dağıtım tarafında: a) Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.nin (TEDAŞ) bağlı şirketleri olan Çamlıbel, Fırat, Uludağ ve Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş.deki TEDAŞ a ait % 100 oranındaki hisselerin özelleştirme ihalelerinin nihai pazarlık görüşmeleri 18.02.2010 tarihinde tamamlanmıştır. b) Osmangazi Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Eti Gümüş A.Ş. arasında 02.06.2010 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir. c) Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.nin (TEDAŞ) bağlı şirketleri olan Boğaziçi, Dicle, Gediz ve Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş.deki TEDAŞ a ait % 100 oranındaki hisselerin özelleştirme ihalelerinin nihai pazarlık görüşmeleri 09.08.2010 tarihinde tamamlanmıştır. d) Çamlıbel Elektrik Dağıtım AŞ. ve Uludağ Elektrik Dağıtım A.Ş kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Limak, Kolin ve Cengiz İnşaat ortaklığı arasında 03.09.2010 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir. e) Özelleştirme İdaresi, T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Antalya, Burdur ve Isparta yı kapsayan Akdeniz Elektrik Dağıtım, İstanbul Anadolu Yakası nı kapsayan İstanbul Anadolu Yakası Elektrik Dağıtım ile Adana, Gaziantep, Hatay, Mersin, Osmaniye ve Kilis i kapsayan Toroslar Elektrik Dağıtım ın ihale süreçlerini başlatmıştır. 27.09.2010 tarihi itibariyle toplam 48 şirket önyeterlilik kriterlerini karşılamıştır. f) Çoruh Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Aksa Elektrik Hizmetleri A.Ş. arasında 01.10.2010 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir. Dağıtım bölgelerinin özelleştirmesinin 2010 yılının sonuna kadar büyük ölçüde tamamlanması hedeflenmektedir. Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayınlanan Orta Vadeli Program (2010-2012) raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2011 yılı sonuna kadar meskenler hariç tüm tüketicilerin, 2015 yılına kadar ise tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK nın 28.01.2010 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti 100.000 kwh a indirilmiştir. (10)

Doğal Gaz Sektöründeki GeliĢmeler Doğal gaz, 1987 yılında Türkiye nin hızlı büyüyen enerji talebini karşılamak üzere alternatif enerji kaynağı olarak sunulduğundan bu yana Türkiye de doğal gaz talebi çok hızlı bir şekilde artmıştır. Doğal gaz tüketimi bu dönemde % 21 yıllık bileşik büyüme oranı ile artarak 1987 yılında 0,5 milyar m 3 seviyesinden 2009 yılında 32 milyar m 3 e ulaşmıştır. 2010 yılının ilk dokuz ayında doğal gaz tüketimi 22,5 milyar m 3 (2009 yılının ilk dokuz ayında 24,7 miyar m 3 ) olarak gerçekleşmiştir. Doğal gaz talebini elektrik üretimi ile konut ve sanayi kullanımı belirlemektedir. Başkent Doğalgaz Dağıtım AŞ'nin yüzde 80 hissesinin satış yöntemi ile özelleştirilmesi amacıyla Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından açılan ihalenin nihai pazarlık görüşmeleri 16 Ağustos 2010 tarihinde tamamlanmıştır. (11)

TÜRKĠYE ULUSAL ELEKTRĠK SĠSTEMĠ AYLIK ELEKTRĠK ENERJĠSĠ TÜKETĠMĠ VE ARTIġLARI Birim : Milyon kwh AYLAR 2009 2010 ARTIġ/AZALIġ (GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % OCAK 16.851,4 17.337,0 %2,9 ġubat 15.010,0 15.716,6 %4,7 MART 15.983,7 17.031,3 %6,6 NĠSAN 14.849,1 16.255,6 %9,5 MAYIS 15.297,7 16.569,6 %8,3 HAZĠRAN 15.899,6 17.107,0 %7,6 TEMMUZ 17.743,5 19.373,5 %9,2 AĞUSTOS 17.704,6 20.360,0 %15,0 EYLÜL 15.379,3 17.095,3 %11,2 TOPLAM 144.718,9 156.845,9 %8,4 KAYNAK: TEĠAġ Yük Tevzi Raporları ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK ÜRETĠMĠ Birim : Milyon kwh AYLAR 2009 2010 ARTIġ/AZALIġ (GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % OCAK 16.891,6 17.412,2 %3,1 ġubat 15.049,8 15.809,3 %5,0 MART 16.027,1 17.072,1 %6,5 NĠSAN 14.890,4 16.304,6 %9,5 MAYIS 15.352,3 16.671,2 %8,6 HAZĠRAN 15.948,0 17.276,8 %8,3 TEMMUZ 17.751,8 19.514,1 %9,9 AĞUSTOS 17.815,3 20.528,7 %15,2 EYLÜL 15.500,8 17.144,7 %10,6 TOPLAM 145.227,1 157.733,7 %8,6 KAYNAK: TEĠAġ Yük Tevzi Raporları (12)

KAPASĠTE VE ÜRETĠM Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.ġ. nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 115,3 MW Elektrik + 162 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik Yalova Santrali (Ġpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 135 MW Elektrik Üretim Eylül 2009 Eylül 2010 ELEKTRĠK (kwh) 1.706.307.071 1.826.910.002 BUHAR (ton) 430.143 455.287 DOĞAL GAZ (sm 3 ) (*) 49.816.540 40.443.587 SatıĢ Eylül 2009 Eylül 2010 ELEKTRĠK (Üretim) (kwh) 1.659.517.962 1.760.624.321 ELEKTRĠK (Ticari ) (kwh) 311.144.970 467.552.202 BUHAR (ton) 430.143 455.287 DOĞAL GAZ (Üretim) (sm 3 ) (*) 49.616.143 40.443.587 DOĞAL GAZ (Ticari ) (sm 3 ) (*) 20.344.004 66.566.333 Gaz satışı yapan şirketlerimiz Amity Oil International Pty Ltd. ve Zorlu Petrogas Petrol Gaz ve Petrokimya Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 25/08/2010 tarihi itibariyle satılmıştır. (13)

YATIRIMLAR 2010 yılı 9 aylık dönemde toplam yatırım harcamaları 127,9 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir. Bu miktarın büyük bölümünü Rusya da devam etmekte olan 2 adet Doğal Gaz Çevirim Santrali ilk faz yatırımları (170*2MW) oluşturmuştur. Rusya da (Moskova) devam etmekte olan iki doğal gaz santrali ilk faz yatırımları (170MW Tereshkovo + 170MW Kojukhovo) ile ilgili olarak, Tereshkovo santrali için santral test ve devreye alma çalışmaları sürmekte olup, Kojukhovo santrali nin de inşaatı devam etmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin iştiraklerinden Rotor Elektrik Üretim A.Ş. nin Osmaniye deki rüzgar santral yatırımı ile ilgili olarak, 2010 yılı Eylül sonu itibariyle toplam 132,5 MW kapasiteli 53 adet türbin devreye alınmıştır. Kalan 2,5 MW kapasiteli 1 adet rüzgar türbininin de 15 Ekim 2010 tarihinde geçici kabulü yapılmıştır. Böylece rüzgar santralinde 54 türbinin tamamının geçici kabulü gerçekleşmiş olup santralimiz 135 MW lık tam kurulu kapasitesiyle ulusal şebekeye resmi olarak bağlanmıştır. (14)

DEVLET TEġVĠK VE YARDIMLARI Şirket in TC Hazine Müsteşarlığı ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirket e bazı teşvikler sağlanmaktadır. 30 Eylül 2010 tarihi itibarıyla bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 364.322.892 TL dir. Yatırım indirimi istisnası 5479 sayılı kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kalkmıştır. Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah) oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırım indirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllarda yapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008 tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır. FĠNANSAL RASYOLAR Şirketin 2010 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları İMKB de ve web sitemizde yayınlanmaktadır. Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. Oranlar-Karlılık USD ( 000) Net Satışlar 223.699 Faaliyet Karı 33.702 VAFÖK 73.490 Net Dönem Karı 4.334 Toplam Aktifler 1.721.103 Brüt Kar/Net Satışlar 5,3% VAFÖK Marjı 32,9% Özkaynaklar 151.227 Brüt Borç 953.392 Net Borç 904.813 (15)

ÜST YÖNETĠM Mehmet Arif Özozan Genel Müdür 1991 yılında Bilkent Üniversitesi Elektrik ve Elektronik Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. 1993 yılında Catholic University of Leuven de MBA programını tamamlamış; 1995 yılında The Free University of Brussels da Uluslararası Finans ve İşletme Bölümü nde yüksek lisans ve doktora çalışmaları yapmıştır. Unit International da Proje Müdürü ve Direktörlüğü, Tynagh Energy de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanlığı, Gama Enerji de Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. 01 Ağustos 2010 tarihinden beri Zorlu Enerji Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Ġ. Sinan AK Finans Genel MüdürYardımcısı (1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler'de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD'deki Old Dominion University'de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon'da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya'da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katıldı. Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Serhat ġġmġek Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı (1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen'de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik'in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katılan Şimşek, 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Gökmen TOPUZ Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı (1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi'nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri'nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji'nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007'den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Bülent ÇĠLĠNGiR Satınalma ve Lojistik Direktörü (1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat'ta proje mühendisi olarak başladı. 1989-2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu'nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003'te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006'da Zorlu Enerji Grubu'na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır. A. Tansel VARAN Ġnsan Kaynakları ve Kurumsal ĠletiĢim Direktörü (1970 - İstanbul) A. Tansel Varan, İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü'nden mezun oldu. Yüksek lisansını Viyana Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde yaptı. 1997 yılında California Üniversitesi'nde (ABD - Berkley) iş İngilizcesi ve internet sertifika programına katıldı. Çalışma yaşamına Anadolu Grubu'nda Management Trainee (MT) olarak başladı ve farklı birimlerde yönetici olarak görev yaptı. 2002-2005 yılları arasında Doğan Grubu ve Ak-Al Tekstil'de İnsan Kaynakları Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2005'te Zorlu Enerji Grubu'na katılan Varan, halihazırda İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü olarak görev yapmaktadır. (16)

Ahmet ÇalıĢkan Kıdemli Yönetici, Bursa ĠĢletme (1976 Hatay) O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği lisansını 1998, yüksek lisansını 2005 yılında tamamlamıştır. 1998-2007 yılları arasında Çemtaş A.Ş. de Elektrik Mühendisi olarak görev yapmıştır. 01 Kasım 2007 tarihinde Zorlu Enerji A.Ş. de başladığı Bursa Santrali işletme Müdür Yardımcısı görevine halen devam etmektedir. Atilay Yılmaz Kayseri ĠĢletme Müdürü 1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş. de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ de çeşitli poziyonlarda görev yaptı. 2006 dan beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Kayseri de İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Emin Ergün Lüleburgaz ĠĢletme Müdürü 1998 yılında Kocaeli Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1998-1999 yılları arasında Çemsan Ltd. Şti de kalite kontrol mühendisi olarak görev yaptı. 2000 den beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda çalışan Ergün, görevine Lüleburgaz İşletme Müdürü olarak devam etmektedir. Hüseyin Atabay Ankara ĠĢletme Müdürü 1994 ylılında D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1998 yılında Eltem- Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev almıştır. 1998 yılında beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Ankara da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. ġġrketġmġzġn KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulu nda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 31.05.2010 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM RAPORU Şirketimizin 2006, 2007, 2008 ve 2009 yıllarına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlatılmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., kurumsal yönetim konusunda bugüne kadar gerçekleştirmiş olduğu tüm çalışmalar ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum konusundaki kararlılığı ile büyük küçük tüm hissedarlarına, tüm menfaat sahiplerine karşı sorumluluğunun bilincinde olduğunu göstermektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin Kurumsal Yönetim İlkeleri nin şirket bünyesinde benimsenmesinin şirkete sağladığı olumlu katkıların bilincinde olan tüm çalışanları ve üst yönetim kademesindeki yöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmeyi bir hedef haline getirmiştir. (17)

2009 YILI GENEL KURUL BĠLGĠLERĠ Şirketimizin 2009 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 31/05/2010 tarihinde saat 14:00 de Bursa Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:29 Bursa adresinde yapılmıştır. Toplantıda: Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI, Sıra: 29 nolu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne ve Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, mali tablolarda geçmiş yıl zararları çıkması ve 2009 yılı karının bu zarardan düşülmesi sonucu dağıtılacak kar kalmadığı için kar dağıtılmamasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu sayısının yedi kişi olarak saptanmış ve Yönetim Kurulu na bir yıl süre ile görev yapmak üzere Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Murat Sungur Bursa, Sn. Aziz Can Tuncay, Sn. Burak İsmail Okay ve Sn. Elmas Melih Araz seçilmiştir. Murakıp sayısı 2 olarak belirlenmiş ve bir yıl süre ile görev yapmak üzere Sn. Şerif Arı ve Sn. Hakan Eştürk seçilmiştir. 2010 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu lerinin her birine yıllık 70.000 TL brüt huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir. 2010 faaliyet yılı için murakıplardan her birine yıllık 2.640 TL brüt ücret ödenmesine karar verilmiştir. 2010 yılı mali tablolarının bağımsız denetimi konusunda Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.'nin görevlendirilmesine karar verilmiştir. 07.05.2010 tarihli Yönetim Kurulu kararında yer alan Şirket Ana Sözleşmesi nin 4. ve 15A maddelerine ilişkin tadil metni kabul edilmiştir. 2009 yılı Genel Kurul tutanaklarına http://www.zoren.com.tr web sitemizden ulaşılabilmektedir. (18)

DÖNEM ĠÇĠNDE ESAS SÖZLEġMEDE YAPILAN DEĞĠġĠKLĠKLER VE NEDENLERĠ Ana sözleşmenin 4. ve 15A maddesinin yeni şekli aşağıda yer almaktadır. Yeni Metin ġirketin Amaç ve Konusu Madde 4 Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik - buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a. Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak, b. Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak, c. Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, d. Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e. Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, f. Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, g. Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek, h. Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, i. Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, (19)

gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, j. Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir. k. Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, l. Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, m. Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek, n. Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır. Bağımsız Denetim Madde 15A Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. VARSA, ÇIKARILMIġ BULUNAN SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARININ NĠTELĠĞĠ VE TUTARI Yoktur. (20)

Ġġ YERLERĠMĠZĠN ADRESĠ AġAĞIDA SUNULMUġTUR ĠSTANBUL ĠRTĠBAT BÜROSU Zorlu Plaza 34310 Avcılar-İSTANBUL BURSA (MERKEZ) ELEKTRĠK SANTRALĠ Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, no:13 16159 BURSA LÜLEBURGAZ ELEKTRĠK SANTRALĠ Büyükkarıştıran Kasabası, Teyyare Meydanı Mevkii 39760 Lüleburgaz-KIRKLARELİ ANKARA ELEKTRĠK SANTRALĠ ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA KAYSERĠ ELEKTRĠK SANTRALĠ Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21 38070 Melikgazi-KAYSERİ YALOVA ELEKTRĠK SANTRALĠ İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova-YALOVA (21)