ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31 MART 2008 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
İÇİNDEKİLER SAYFA Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu 1 Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Üst Yönetimi 1-2 Kar Dağıtım Politikası ve 2007 Yılının Kar Dağıtımı önerisi 2 2008 Birinci Çeyrek Faaliyetleri 2 2008 Birinci Çeyrek Özel Durum Açıklamaları 4 2008 Birinci Çeyrek Finansal Performansı 13 31.03.2008 Tarihinden Sonra Ortaya Çıkan Gerçekleşmeler 14
Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Telekomünikasyon sistemlerinin altyapısını oluşturan santral, data ve transmisyon üniteleri, kartlı telefon ve uç cihazların üretimini, bakımını ve onarımını yapmak üzere 2003 yılında İstanbul da kurulan Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. Ve Tic.A.Ş. (ECH), aynı zamanda, elektronik üretim yapan tesislerle stratejik ortaklıklar da geliştirmektedir. Kurulduğu günden bu güne yaptığı çalışmalar ile sektöründe kendini uzman ve güvenilir kuruluş olarak kanıtlamayı başaran Aneltech in, ana faaliyet alanı; üretim, servis, kalibrasyon, bakım-onarım, mühendislik-tasarım, danışmanlık, destek hizmetlerini ve telekomünikasyon sektörünün ihtiyacı olan çeşitli ürünleri ECH markası ile tüm telekomünikasyon pazarına sunmaktadır. Tüm Aneltech süreçleri VERDE ile uyumludur. ECH Telekom, Savunma, Bilişim Çözümleri, Yenilenebilir Enerji, Endüstriyel ve Profesyonel Elektronik, alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket merkezi 1.Esenşehir Mah. Atatürk Cad. No: 4, 34775 Y.Dudullu- Ümraniye / İstanbul adresinde bulunmaktadır. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri Şirket yönetim ve denetim kurulu üyeleri aşağıda sunulmuştur. Yönetim Kurulu Başkanı: Rıdvan ÇELİKEL Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı: Avniye Mukaddes ÇELİKEL Üye: Mahir Kerem ÇELİKEL Üye: Merve Şirin ÇELİKEL Üye: Ahmet Bülent BATUKAN Üye: Suat BAYSAN Üye: Prof. Dr. Atilla ATAMAN (Bağımsız) Denetçi: Hüseyin ORUÇ 1
Şirket Yönetimi Suat BAYSAN Levent GÜLBAHAR Nurettin ERDİR Ümit KÜÇÜKOĞLU Ali AÇA Celalettin DEMİREL Zahide ÜNER Levent PAPAKER Bilgen ÇAĞLI Engin ŞENYER Genel Müdür İş Geliştirme ve Servis Yöneticisi EMC Grup Yöneticisi Çözümler ve Sav. Sist. İş Birim Yön. Kart Onarım İş Birim Yöneticisi Transmisyon İş Birim Yöneticisi Mali İşler Grup Yöneticisi Finans Grup Yöneticisi İnsan Kaynakları Grup Yöneticisi Bilgi Teknolojileri Grup Yöneticisi Kar Dağıtım Politikası ve 2007 Yılının Kar Dağıtımı önerisi Şirketin kâr dağıtım politikası; Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) düzenlemeleri ve Tebliğleri çerçevesinde, şirketin işletme sermayesi ihtiyaçları göz önüne alınarak, pay sahiplerinin yatırımlarına makul bir getiri sağlanmasıdır. Şirketin kârına katılım konusunda imtiyaz yoktur, kâr dağıtım usulü Esas Sözleşme nin 31. maddesinde açıklanmıştır.. SPK tebliğleri ve Esas sözleşme uyarınca hazırlanan kar dağıtım önerisi aşağıda yer almaktadır. 270.000,15 YTL Birinci Tertip Yasal Yedek akçe, 2.691.114,46 YTL Ortaklara Birinci Temettü, 2.091.570,85 YTL Ortaklara İkinci temettü 258.268,53 YTL İkinci Tertip Yasal yedek akçe, Ayrılması, birinci ve ikinci temettünün tümünün nakit olarak dağıtılması (1 YTL'lik nominal hisseye % 10,87 nispetinde brüt nakit temettü ödenmesi) Ortaklarımıza yapılacak birinci ve ikinci temettü ödemelerine, 15.05.2008 tarihinden itibaren başlanması, 30.04.2008 tarihinde yapılan 2007 takvim yılı olağan genel kuruluna sunulmuş, genel kurulda kabul edilmiştir. 2008 Birinci Çeyrek Faaliyetleri Şirket 2008 birinci çeyrek döneminde mevcut müşterileri ile olan faaliyetlerini sürdürmeye devam etmiştir. 2
Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş (Aneltech), Marmaray Projesini yürüten Marubeni Corporation un yüklenici firmalarından Gülermak Ağır Sanayi İnşaat ve Taahhüt A.Ş ile bu proje kapsamında gerçekleştirilecek elektrik, mekanik ve IT işlerinin alt yüklenicisi olarak 22.02.2008 tarihinde sözleşme imzaladı. Aneltech ile Gülermak arasında imzalanan sözleşmenin, Marmaray Projesinin, Maltepe-Gebze-Halkalı hatlarında yer alan lokomotif bakım depoları ve idari binalarının elektrik, mekanik ve IT işlerinin, malzeme ve işçilik dahil anahtar teslimi gerçekleştirilmesini kapsamaktadır. İki yılda tamamlanması planlanan projenin sözleşme bedeli 5 milyon 750 bin avro tutarındadır. Aneltech, güneş enerji (solar) sistemlerinin yaygınlaştırılması konusunda vereceği faaliyetlerle, ülkemiz enerji sektörünün geleceğini belirleyecek olan Ulusal PV (Fotovoltaik) Teknolojileri Platformu na katıldı. Aneltech, proje yürütücüsü Ege Üniversitesi Güneş Enerjisi Enstitüsü öncülüğünde oluşturulan ve Elektrik İşleri Etüt İdaresi Genel Müdürlüğü, Bilkent Üniversitesi, Muğla Üniversitesi, Türkiye Şişe ve Cam Fab. A.Ş., Girasolar Enerji Sistemleri Ltd. Şti. Sanayi kuruluşlarının katılımıyla oluşan platforma dahil oldu. Aneltech Genel Müdürü Suat Baysan tarafından imzalanan işbirliği protokolüyle platforma üye olan Aneltech, öteki ortaklarıyla birlikte, TÜBİTAK İŞBAP projesi kapsamında çalışmalarını da başlattı. Enerji sektörünün geleceğine yön verecek olan platform, yeni teknolojilerin araştırılması, üretilmesi ve uygulanması gibi geniş bir misyona sahip. Elektronik sektörünün önde gelen firmalarından Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş.'nin sermayesini temsil eden 7.859.000.-YTL nominal bedelli hisselerin tamamının (%100) Şirketimize devrine ilişkin Hisse Alım anlaşması 21 Mart 2008 de taraflarca imzalanmıştır. Rekabet Kurumumundan hisse devriyle ilgili izin alınmış, sözkonusu hisselerin satınalma fiyatı, 30 Nisan 2008 tarihi itibariyle kapanış günü bilançosu ve mali tabloların bağımsız denetiminden sonra 12.960.397 ABD Doları olarak tesbit edilmiş ve ödemeler yapılmıştır. Şirketin unvanıda 01 Mayıs 2008 tarihinde Aneles Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirketimizin, 31 Ocak 2003 tarihinde Alcatel A.Ş. ile imzalanan "dış kaynak kullanımına ilişkin" 5 yıllık sözleşme 31 Ocak 2008 tarihinde sona ermiş olup sözkonusu sözleşmenin mevcut içerik ve şartlarla yenilenmemesi hususunda mutabık kalınmıştır. Sözleşmenin sona ereceği 31 Ocak 2008 tarihinden sonra Alcatel A.Ş. ile lan ticari ilişkilerimiz, projelere özel münferit tedarik anlaşmaları şeklinde yürütülecektir. 3
01 Ocak 31 Mart 2008 Tarihleri Arasında IMKB de Duyurulan Özel Durum Açıklamaları TARİH:04/01/2008 Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. nin 04.01.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 31 Aralık 2007 tarihli özel durum açıklamasında "Türk Telekomünikasyon A.Ş. tarafından ihale olunan Gelişmiş Alan Centrex İhalesi teklifimizin olumlu karşılandığını, 6.593.512,00 USD bedelle firmamız ile sistem sözleşmesi imzalanmasının uygun bulunduğunu, 5 gün içerisinde sözleşme imzalamak üzere kendilerine müracaatımızın istenildiğini" duyurmuştuk. Anılan sözleşme bugün tarafımızca imzalanarak Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin yetkili kurullarına teslim edilmiştir. Sözleşmenin Türk Telekomünikasyon A.Ş. tarafından imzalandığı hakkındaki bilgi de ayrıca kamuoyu ile paylaşılacaktır. TARİH:09/01/2008 09.01.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 31 Aralık 2007 günü yapılan özel durum açıklamasında Telefonsuz Köyler Kalıcı Çözüm İhalesi ile ilgili olarak, ihaleyi açan kurum Türk Telekomünikasyon A.Ş. nin şartnameye uygun fiyatlı teklifimizi 9 Ocak 2008 (bugün) tarihinde kendilerine ulaştırılmasını talep ettiklerini duyurmuştuk. Teklif verme tarihi 22 Ocak 2008 gününe ertelenmiştir. Kamuoyuna saygıyla duyurulur. TARİH:10/01/2008 10.01.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 4 Ocak 2008 tarihli özel durum açıklamasında tarafımızca imzalanıp Türk Telekomünikasyon A.Ş. yetkili kurullarına teslim edildiği bildirilen Gelişmiş Alan Centrex İhalesi Sözleşmesi Türk Telekomünikasyon A.Ş. yetkililerince imza edilmiş olup, sözleşmenin bir nüshası 10 Ocak 2008 (bugün) tarafımıza teslim edilmiştir. 4
TARİH:17/01/2008 17.01.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri Şirket merkezinde 17.01.2008 günü saat 10:00'da bir araya gelerek aşağıdaki kararları almıştır. 1) Şirketimizin 2008 yılı bağımsız denetim hizmeti alacağı bağımsız denetim kuruluşu, Şirketimizin "Denetim Komitesi" tarafından belirlendiği şekli ile kabul edilerek; 2008 yılı finansal tablolarımızın bağımsız denetimini gerçekleştirmesi için "AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş." firması seçilmiştir. 2) Seçimi yapılan bağımsız denetim firmasıyla sözleşme imzalanmasına ve bu seçimin, yapılacak ilk toplantıda Şirketimizin Genel Kurulunun onayına sunulmasına karar verilmiştir. TARİH:22/01/2008 22.01.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 9 Ocak 2008 tarihli duyurumuzda, Telefonsuz Köyler Kalıcı Çözüm İhalesi ile ilgili olarak, "ihaleyi açan kurum Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin, şartnameye uygun fiyatlı teklif verme tarihinin 22 Ocak 2008 gününe (bugün) ertelendiğini" bildirmiştik. Sözkonusu teklif, Türk Telekomünikasyon A.Ş. yetkililerine bugün teslim edilmiştir. İhale konusu iş, "Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin mevcut imkanları ile telefon hizmetinin götürülemediği, telekomünikasyon alt yapısı olmayan veya yetersiz olan köy ve benzeri yerleşim yerlerine evrensel hizmet kapsamında telefon ve temel internet hizmetlerinin götürülmesi amacıyla uygun görülen 3,5 GHz frekans bandı kullanılarak Gelişmiş Kablosuz Telefon Sistemi teçhizatları ile bu teçhizatlara ait montaj, demontaj, onarım yenileme, teknik destek hizmeti, dökümantasyon, eğitim, yönetim sistemi, yedek malzeme için gerekli hizmet ve yazılım/donanım ile ilgili diğer malzeme ve altyapının Yüklenici tarafından gerçekleştirilmesi işi"dir. TARİH:30/01/2008 Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. nin 29.01.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Ortaklarımızdan Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Tic. A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre 5
Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Tic. A.Ş., 29.01.2008 tarihinde (bugün) İMKB'de işlem gören hisselerimizden 30.000 adet satınalarak toplam hisse adedini 8.830.000'e, toplam sermaye içindeki pay oranını %20,068'e çıkartmıştır. TARİH:31/01/2008 Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. nin 30.01.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Ortaklarimizdan Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Tic. A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Tic. A.Ş., 30.01.2008 tarihinde (bugün)imkb'de işlem gören hisselerimizden 20.000 adet satın alarak toplam hisse adedini 8.850.000'e, toplam sermaye içindeki pay oranını %20,113'e çıkarmıştır. TARİH:01/02/2008 Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. nin 31.01.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Ortaklarımızdan Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Tic. A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Tic. A.Ş., 31.01.2008 tarihinde (bugün)imkb'de işlem gören hisselerimizden 20.000 adet satın alarak toplam hisse adedini 8.870.000'e, toplam sermaye içindeki pay oranını %20,159'a çıkartmıştır. TARİH:04/02/2008 01.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Ortaklarımızdan Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Tic. A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Tic. A.Ş., 01.02.2008 tarihinde İMKB'de işlem gören hisselerimizden 15.000 adet satın alarak toplam hisse adedini 8.885.000'e, toplam sermaye içindeki pay oranını %20,193'e çıkarmıştır. 6
TARİH:05/02/2008 05.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 05.11.2007 tarihinde iki adet özel durum açıklaması ile belirtmiş olduğumuz; "Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş.'nin varlıklarının veya şirket hisselerinin, Şirketimizce satın alınmasına yönelik olarak başlayan değerleme ve inceleme çalışmalarımız, henüz sonuçlanmamış olup, devam etmektedir. TARİH:08/02/2008 07.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Ortaklarımızdan Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş., 07.02.2008 tarihinde İMKB'de işlem gören hisselerimizden 4.000 adet satın alarak toplam hisse adedini 8.889.000'e, toplam sermaye içindeki pay oranını %20,202'ye çıkarmıştır. TARİH:11/02/2008 08.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Ortaklarımızdan Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş., 08.02.2008 tarihinde İMKB'de işlem gören hisselerimizden 21.000 adet satın alarak toplam hisse adedini 8.910.000'e, toplam sermaye içindeki pay oranını %20,25'ye çıkarmıştır. TARİH:15/02/2008 15.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Ortaklarımızdan Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş., 15.02.2008 tarihinde İMKB'de işlem gören hisselerimizden 15.000 adet satın alarak toplam hisse adedini 8.925.000'e, toplam 7
sermaye içindeki pay oranını %20,284 ye çıkartmıştır. TARİH:18/02/2008 18.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 18.12.2007 tarihinde özel durum açıklaması ile belirtmiş olduğumuz; "Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin açmış olduğu ön şartnameli IPTV İhalesinin, ön şartnamesine uygun çözüm önerisi teklifimizin devamı olarak (ZTE Corporation çözümü) ile birlikte bu kez şartnameye uygun teklif verilmesine" yönelik olarak başlayan değerleme ve inceleme çalışmalarımız, henüz sonuçlanmamış olup, devam etmektedir. TARİH:22/02/2008 22.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Şirketimiz ile Marmaray Projesini yürüten Marubeni Corporation'in yüklenicilerinden Gülermak Ağır Sanayi İnşaat ve Taahhüt A.Ş. arasında, "Marmaray projesi kapsamında Maltepe, Gebze ve Halkalı lokomotif bakım depo ve idari binalarının elektrik, mekanik ve bilişim işleri" nin alt yüklenici olarak Şirketimiz tarafından malzeme ve işçilik dahil anahtar teslimi yerine getirilmesine yönelik sözleşme bugün itibariyle (22.02.2008) imzalanmıştır. Sözleşme bedeli 5.750.000 Avro olup işin 2 yılda tamamlanması öngörülmektedir. TARİH:26/02/2008 26.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Ortaklarımızdan Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş., 26.02.2008 tarihinde İMKB'de işlem gören hisselerimizden 20.000 adet satın alarak toplam hisse adedini 8.945.000'e, toplam sermaye içindeki pay oranını %20,33 ye çıkartmıştır. TARİH:27/02/2008 8
Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. ile ilgili olarak Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Tic. A.Ş.'nden gelen 27.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Şirketimizin dün (26 Şubat 2008 günü ) yayınladığı özel durum açıklaması ve ekinde belirtilen Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. 'nin 20.000 adet hissesinin satın alınmasından sonra, şirketimize ait toplam 8.945.000 adet Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. hisselerinin 3.000.000 adedi A grubu, 5.945.000 adedi B grubu olup, Genel kurulda oy kullanma hakkı oranımız % 20,12, sermaye payı oranımız ise % 20,33'dür. TARİH:27/02/2008 Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. nin 27.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 27.12.2007 tarihinde özel durum açıklaması ile belirtmiş olduğumuz; TT Net A.Ş. nin açmış olduğu 28 il 33 noktada kendisine ait POP noktası altyapılarının oluşturulmasına yönelik ürün/hizmetlerin sağlanması işi ihalesinin TT Net A.Ş. tarafından iptal edildiğini bugün (27 Şubat 2008) öğrenmiş bulunuyoruz. Bu nedenle, bu ihale kapsamında TT Net A.Ş. ile devam görüşmelerimiz, söz konusu ihalenin iptal edilmesi nedeniyle sona ermiştir. TARİH:29/02/2008 Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri san. ve Tic. A.Ş. nin 29.02.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 01.06.2007 tarihinde özel durum açıklaması ile belirtmiş olduğumuz; Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. de MCC (Mobil Şebekeler) İş Birimi Yöneticisi olarak 1 Haziran 2007 tarihinde göreve başlayan Mustafa Aykut, kendi isteğiyle 29 Şubat 2008 tarihi itibariyle, şirketimizden ayrılmıştır. TARİH:05/03/2008 05.03.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. yapılan 9
açıklamadır. 05.02.2008 tarihinde özel durum açıklaması ile belirtmiş olduğumuz; Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş. nin varlıklarının veya hisselerinin, Şirketimizce satın alınmasına yönelik olarak başlayan değerleme ve inceleme çalışmalarımız sonuçlanmış olup, bugün (05.03.2008) yapılan Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. yönetim kurulu toplantısında, Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş. nin % 100,0 çoğunluk hisselerinin aşağıda belirtilen ayarlama ve şartlara bağlı olarak satın alınmasına yönelik bir mutabakat anlaşması imzalanmasına karar verilmiştir. Mutabakat anlaşmasında yer alan şirket değeri ve bu değerde yapılacak fiyat ayarlama hükümlerine göre, şirketin değeri 31.12.2007 tarihi itibariyle 3.000.000 USD (ABD Doları) dır. Bu değer peşin ödenmek koşuluyla, nıhai satın alma bedeli, kapanış günü kabul edilen 31.03.2008 tarihli Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş. nin bağımsız denetimden geçmiş bilançosunda yer alan işletme sermayesi unsurları sözkonusu 3.000.000 USD (ABD Doları) na ilave edilip, kısa ve uzun vadeli tüm yükümlülükler tenzil edildikten sonra kalan net bedelle, aşağıda yer alan Solectron A.Ş. ortaklarından satın alınacaktır. Farkın pozitif olması halinde alıcı satıcıya, negatif olması halinde ise satıcı alıcıya fark tutarını USD (ABD Doları) olarak ödeyecektir. 3.000.000 USD (ABD Doları) bedele ayrıca kapanış gününe kadar aylık 50.000 USD (ABD Doları) indirim uygulanacaktır. Fiyat pazarlık usulü ile tespit edilmiştir. İlaveye konu işletme sermayesi kalemleri: Hazır değerler, ticari alacakları, stoklar ve peşin ödenen giderler ve diğer dönen varlıklar ve KDV alacağı. Tenzile konu kalemler ise; Ticari borçlar, gider karşılıkları ve diğer kısa vadeli yükümlülükler, KDV yükümlülüğü, finansal yükümlülükler, leasing borçları, kıdem tazminatı yükümlülükleri. Sözkonusu hisselerin nihai satın alma fiyatı yukarıda belirtilen fiyat ayarlama mekanizmasına tabi olacaktır, dolayısıyla nihai satış fiyatı belli olunca hisse satış karı/zararı hesaplanarak ne şekilde muhasebeleşeceğine ilişkin bilgi kamuyla paylaşılacaktır. Kapanış günü mutabık kalınan işletme sermayesi ve yükümlülükler kalemlerine tekabül edecek bakiyeler ise her biri ayrı ayrı olmak üzere, peşin, 60 gün ve 90 ar günlük vadelerde ödenerek bedelin tamamı ödenmiş olacaktır. Sözkonusu hisse devirleri, Rekabet Kurumu nun izninin alınması şartına bağlıdır. Hisselerini satın aldığımız Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş. ortakları ve pay tutarları: Adı Pay Oranı Pay Tutarı-YTL Solectron Corporation 98.371% 7,731,000 Solectron Holdings, Ltd. 0.4072% 32,000 Solectron USA Inc. 0.8143% 63,999 Navox Corparation 0.4072% 32,000 Solectron Europe Holdings LLC 0.0000% 1 Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş. ye ait diğer bilgiler: Kuruluş tarihi: 2000 Çalışan sayısı: 300 kişi Faaliyet konusu: Telekomünikasyon ağırlıklı elektronik parça üretimi. TARİH:07/03/2008 07.03.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 10
Ortaklarımızdan Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş.'den aldığımız bilgiye göre Anel Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret A.Ş., 07.03.2008 tarihinde İMKB'de işlem gören hisselerimizden 10.000 adet satın alarak toplam hisse adedini 8.955.000'e, toplam sermaye içindeki pay oranını %20,35 e, oy kullanma oranının ise % 20,13 e çıkartmıştır. Toplam 8.955.000 adet Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin 3.000.000 adeti A grubu, 5.955.000 adedi B grubu dur. TARİH:12/03/2008 Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. nin 11.03.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 17.09.2007 tarihinde özel durum açıklaması ile belirtmiş olduğumuz; Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.'de Operasyon Süreç Yöneticisi olarak 17 Eylül 2007 tarihinde göreve başlayan Kemal Bor, kendi isteğiyle 11 Mart 2008 tarihi itibariyle, şirketimizden ayrılmıştır. TARİH:14/03/2008 14.03.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu üyeleri Şirket merkezinde 14.03.2008 tarihinde (bugün) saat 09:00'da biraraya gelerek, TTNET A.Ş.'nin açmış olduğu "900.000 adet kablolu ve 600.000 adet kablosuz tek portlu ADSL Modem alımı" ihalesine ve buna ilaveten "50.000 adet 4 portlu kablosuz ADSL Modem alımı" ihalesine 14.03.2008 tarihinde (bugün), Elkotek Mühendislik ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ile birlikte TTNET A.Ş. şartnamesine uygun şekilde "iş ortaklığı" olarak teklif verilmesine karar verilmiştir. TARİH:21/03/2008 21.03.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 22 Ocak 2008 tarihli özel durum açıklamamızda, Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin açtığı "Telefonsuz Köyler Kalıcı Çözüm" İhalesine teklif verdiğimizi bildirmiştik. Söz konusu ihaleyle ilgili olarak Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin teklifleri 11
TARİH:21/03/2008 değerlendirme süreci devam etmekte olup, ihale henüz sonuçlanmamıştır. İhale sonuçları belli olduğunda kamuoyuna duyurulacaktır. 21.03.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. 05.03.2008 tarihinde özel durum açıklaması ile duyurduğumuz mutabakat anlaşmasına uygun olarak, Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. Ve Tic. A.Ş. nin sermayesini temsil eden 7.859.000,00 YTL nominal bedelli hisselerin tamamının (%100) Şirketimize devrine ilişkin Hisse Alım Anlaşması nı bugün itibariyle (21.03.2008) imzalamış bulunuyoruz. Sözkonusu hisselerin satın alma fiyatı kapanış günü itibariyle çıkarılacak bilançoda yer alacak işletme sermayesi unsurları artı 2,810,000 ABD doları olacaktır. Kapanış günü itibariyle çıkarılacak bilanço hazır hale geldiğinde ve söz konusu işletme sermayesi unsurlarının parasal değerleri kesinleştiğinde hesaplanacak nihai tutarlara ilişkin bilgi daha sonra kamuoyuyla paylaşılacaktır. Sözkonusu hisse devirleri, Rekabet Kurumu nun izninin alınması şartına bağlıdır. TARİH:25/03/2008 Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. nin 25.03.2008 tarihli yazısı aşağıya çıkarılmıştır. Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic.A.Ş. tarafından, Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş.'nin %100 çoğunluk hisselerinin satın alınmasına ilişkin olarak daha önce 05.03.2008 ve 21.03.2008 tarihli özel durum açıklamalarında satış fiyatının nasıl belirleneceği ve kesin satın alma bedelinin ancak kapanış bilançosu belli olduktan sonra hesaplanarak kamuoyuna açıklanacağı açıklanmıştı. Bugün (25.03.2008) basında çıkan bir haberde sözkonusu satın alma bedelinin 7,8 Milyon YTL olduğuna dair bilgiler doğru değildir. Solectron Elektronik Üretim ve Paz. San. ve Tic. A.Ş.'nin toplam sermayesini temsil eden hisselerin nominal bedeli 7.859.000 YTL olup, satın alma bedeli kapanış günü itibariyle çıkarılacak bilançoda yer alacak işletme sermayesi unsurları artı 2,810,000 ABD doları olacaktır. Kapanış günü itibariyle çıkarılacak bilanço hazır hale geldiğinde ve sözkonusu işletme sermayesi unsurlarının parasal değerleri kesinleştiğinde hesaplanacak nihai tutarlara ilişkin bilgi daha sonra kamuoyuyla paylaşılacaktır. Ayrıca yine aynı haberde yer alan satın alma bedelinin kredi kullanılarak finanse edileceği hususunda şirketimiz yönetiminin bir kararı bulunmamaktadır. 12
2008 Birinci Çeyrek Finansal Performansı FİNANSAL GÖSTERGELER 31.03.2008 31.03.2007 Toplam Aktifler 127.187.610 75.431.154 Özkaynaklar 71.622.434 52.477.169 Ödenmiş Sermaye 44.000.000 44.000.000 Satış Gelirleri (Net) 17.636.576 14.723.663 Dönem Karı 32.719 266.042 Cari Oran 2,13 2,08 13
31.03.2008 Tarihinden sonra ortaya çıkan gerçekleşmeler Şirketin 2007 takvim yılı Olağan Genel Kurul u 30 Nisan 2008 tarihinde İstanbul da şirket merkezinde yapılmıştır. Genel kurulda kabul edilen kar dağıtım önerine göre nakit temettü ödemeleri 15 Mayıs-31 Mayıs 2008 tarihleri arasında ödenmiştir. 2008 yılının birinci çeyreğinde Şirket in sermaye yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Mevcut 44.000.000,- YTL. ödenmiş sermaye işletme gerekleri için yeterli bulunmuş ve yıl içinde sermaye artırımı yapmaya gerek duyulmaksızın işletme sermayesi gereksinimleri karşılanabilmiştir. Saygılarımızla, Rıdvan ÇELİKEL Yönetim Kurulu Başkanı 14