ĐDAŞ ĐSTANBUL DÖŞEME SANAYĐĐ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADĐL TASARILARI Gayrimenkullere Tasarruf Madde 5 Şirket maksadını temin için her türlü gayrimenkuller satın almak, inşa etmek, kiralamak ve satmakla yetkilidir. Şirket e ait gayrimenkuller üzerinde Şirket, alacağı kredilerin teminatını teşkil etmek üzere gerçek veya tüzel kişiler lehine ipotek, irtifak vesair bilcümle ayni haklar tesis edebileceği gibi, diğer gerçek ve tüzel kişilere ait taşınmaz mallar üzerinde şirket lehine ipotek vesair ayni haklar tesis edip kaldırılabilir. Şirket ayrıca, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket e ait gayrimenkuller üzerinde, sermayesinin % 50 sinin üzerinde iştirak ettiği şirketlerin ve/veya bağlı ortaklıkların alacağı kredilerin teminatını teşkil etmek üzere gerçek veya tüzel kişiler lehine ipotek,irtifak vesair bilcümle ayni haklar tesis edebilir. Şirket in kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti,kefalet,teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur Gayrimenkullere Tasarruf Madde 5 Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ve bu sözleşme hükümlerine uygun olarak, Şirket maksadını temin için her türlü gayrimenkuller satın almak, inşa etmek, kiralamak ve satmakla yetkilidir. Şirket e ait gayrimenkuller üzerinde Şirket, alacağı kredilerin teminatını teşkil etmek üzere gerçek veya tüzel kişiler lehine ipotek, irtifak vesair bilcümle ayni haklar tesis edebileceği gibi, diğer gerçek ve tüzel kişilere ait taşınmaz mallar üzerinde Şirket lehine ipotek vesair ayni haklar tesis edip kaldırılabilir. Şirket ayrıca, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Đlkeleri ile bu sözleşme hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket e ait gayrimenkuller üzerinde, sermayesinin % 50 sinin üzerinde iştirak ettiği şirketlerin ve/veya bağlı ortaklıkların alacağı kredilerin teminatını teşkil etmek üzere gerçek veya tüzel kişiler lehine ipotek,irtifak vesair bilcümle ayni haklar tesis edebilir. Şirket in kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti,kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyulur.
Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 20 Şirket Genel Kurul tarafından seçilecek yedi kişiden kurulu bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinden dördü, A grubu pay sahiplerinin toplanacağı A Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu nda oy çokluğuyla belirlenen ve bir tutanakla saptanan adaylar arasından Şirket Genel Kurulu nca seçilir. Adaylar listesi genel kurul toplantı başkanına bu tutanakla birlikte verilir. Adaylar diğer adaylarla birlikte oya sunulur. A Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde toplanır ve karar alır. Yönetim Kurulu nda A grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen bir üyenin herhangi bir sebeple üyelikten ayrılması halinde, Yönetim Kurulu 15 gün içinde yeni bir üyeyi atar. Atanacak üye işbu madde hükümleri doğrultusunda, A grubu pay sahipleri tarafından seçilmiş mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 20 Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek yedi kişiden kurulu bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinden dördü, A grubu pay sahiplerinin toplanacağı A Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu nda oy çokluğuyla belirlenen ve bir tutanakla saptanan adaylar arasından Şirket Genel Kurulu nca seçilir. Adaylar listesi genel kurul toplantı başkanına bu tutanakla birlikte verilir. Adaylar diğer adaylarla birlikte oya sunulur. A Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde toplanır ve karar alır. Yönetim Kurulu nda A grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen bir üyenin herhangi bir sebeple üyelikten ayrılması halinde, Yönetim Kurulu 15 gün içinde yeni bir üyeyi atar. Atanacak üye işbu madde hükümleri doğrultusunda, A grubu pay sahipleri tarafından seçilmiş mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu nda yer alması gereken Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyulur. Đdare ve Temsil Madde 24 Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket resmi kaşesini ve Yönetim Kurulu nca yetki verilecek bir veya iki kişinin imzasını taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, bu yetkilerini Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde kendi üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye ve/veya pay sahibi olmaları gerekmeyen müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir
Đdare ve Temsil Madde 24 Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket resmi kaşesini ve Yönetim Kurulu nca yetki verilecek bir veya iki kişinin imzasını taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, bu yetkilerini Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde kendi üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye ve/veya pay sahibi olmaları gerekmeyen müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemelerinde tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Yönetim Kurulu na ilişkin Hükümler Madde 25 Yönetim Kurulu nun toplantı şekli, toplantı ve görüşme nisabı, oy verilmesi, görev ve yetkileri, üyelerin çekilmesi, ölümü veya görevini yapmaya engel olan halleri, boşalan üyeliklere Yönetim Kurulu nca geçici üye seçilmesi, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Ancak, aşağıdaki işlemler herhalde Yönetim Kurulu kararıyla yapılır. 1. Müdür, Müdür Yardımcısı ve Muhasebeci ile, Şirket adına imza koymaya yetkili olan veya özel sözleşmeye bağlanarak çalıştırılan kimselerin işe alınmaları ve işten çıkartılmaları çalışma şekillerinin ve yetkilerinin tesbiti, 2. Ana Sözleşme nin 4 üncü maddesine giren çalışma konularından girişileceklerin zaman ve şartlarının tayini, 3. Şirket adına acentelik ve mümessillikler alınması, 4. Şubeler, acentelikler ve mümessillikler kurulması ve bunların kapatılması veya feshi, 5. Şirket e uygulanacak yönetmeliklerin tasdiki, 6. Bankalarla girişilecek mali münasebetlerin şart ve sınırlarının tesbiti, 7. Alım ve satımlara ait prensip kararları, 8. Acente ve toptan alıcıların Müdürlüğün yetkisi üzerinde kalan kredi limitleri ile işleyiş şekillerinin ve teminatlarının tesbiti, 9. Müdürlüğe verilecek yetkinin tayini, 10. Şirket adına gayrimenkul alımı, satımı, kiralanması, inşası, ipotek alınması veya gösterilmesi, 11. Yıllık iş programı, bütçe ve kadro ile bunların değişimleri, 12. Bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunun tesbiti, Genel Kurul a arzı, 13. Ana Sözleşme de ve Türk Ticaret Kanunu nda Yönetim Kurulu kararıyla yapılabileceği belirtilen başlıca işler ve işlemler.
Yönetim Kurulu na ilişkin Hükümler Madde 25 Yönetim Kurulu nun toplantı şekli, toplantı ve görüşme nisabı, oy verilmesi, görev ve yetkileri, üyelerin çekilmesi, ölümü veya görevini yapmaya engel olan halleri, boşalan üyeliklere Yönetim Kurulu nca geçici üye seçilmesi, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yürütülür. Ancak, aşağıdaki işlemler herhalde Yönetim Kurulu kararıyla yapılır. 1. Müdür, Müdür Yardımcısı ve Muhasebeci ile, Şirket adına imza koymaya yetkili olan veya özel sözleşmeye bağlanarak çalıştırılan kimselerin işe alınmaları ve işten çıkartılmaları çalışma şekillerinin ve yetkilerinin tesbiti, 2. Ana Sözleşme nin 4 üncü maddesine giren çalışma konularından girişileceklerin zaman ve şartlarının tayini, 3. Şirket adına acentelik ve mümessillikler alınması, 4. Şubeler, acentelikler ve mümessillikler kurulması ve bunların kapatılması veya feshi, 5. Şirket e uygulanacak yönetmeliklerin tasdiki, 6. Bankalarla girişilecek mali münasebetlerin şart ve sınırlarının tesbiti, 7. Alım ve satımlara ait prensip kararları, 8. Acente ve toptan alıcıların Müdürlüğün yetkisi üzerinde kalan kredi limitleri ile işleyiş şekillerinin ve teminatlarının tesbiti, 9. Müdürlüğe verilecek yetkinin tayini, 10. Şirket adına gayrimenkul alımı, satımı, kiralanması, inşası, ipotek alınması veya gösterilmesi, 11. Yıllık iş programı, bütçe ve kadro ile bunların değişimleri, 12. Bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunun tesbiti, Genel Kurul a arzı, 13. Ana Sözleşme de ve Türk Ticaret Kanunu nda Yönetim Kurulu kararıyla yapılabileceği belirtilen başlıca işler ve işlemler. Şu kadar ki, şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde, üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının alınmasına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Şirket in varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkmasına ilişkin kararlar, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Genel Kurul un onayına tabi olmadıkça, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun onayının bulunması şartıyla Yönetim Kurulu nda alınır. Konu hakkındaki Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Ücret Madde 26 Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul ca kararlaştırılacak ücret ve/ veya huzur hakkı verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinden en fazla üç üye Şirket te görev alabilir, ayrıca kendilerine ücret bağlanabilir, prim ve diğer haklara da sahip olabilir. Ücret Madde 26 Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul ca kararlaştırılacak ücret ve/ veya huzur hakkı verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinden en fazla üç üye Şirket te görev alabilir, ayrıca kendilerine ücret bağlanabilir, prim ve diğer haklara da sahip olabilir. Bağımsız olan ve olmayan Yönetim Kurulu Üyelerinin ücreti Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Đlkelerine ve diğer Sermaye Piyasası Mevzuatına göre belirlenir.
Đlan ve Đhbar Madde 40 Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu nun 370 inci maddesi saklı olmak kaydıyla 368 inci maddesi veçhile ilan olunur. Ayrıca Genel Kurul un, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre, Bakanlığa bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretinin Bakanlığa gönderilmesi gerekmektedir. Bütün toplantılarda Bakanlık Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılan Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir Đlan ve Đhbar Madde 40 Genel Kurul toplantıları Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ile belirlenmiş süre, esas, içerik ve şartlara uygun olarak yapılır Ayrıca Genel Kurul un, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre, Bakanlığa bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretinin Bakanlığa gönderilmesi gerekmektedir. Bütün toplantılarda Bakanlık Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılan Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Genel Kurulun Görevleri Madde 49 Genel Kurul un başlıca görev ve yetkileri şunlardır; 1. Yönetim Kurulu nun yetkisi dışında bulunan meseleleri görüşerek karara bağlamak, 2. Yönetim Kurulu na özel müsadeler vermek ve bunların şartlarını tayin etmek, 3. Yönetim Kurulu ve Murakıpların Şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla bilanço, kar ve zarar hesabı hakkında karar vermek, Yönetim Kurulu ve Murakıpların zimmetini ibra etmek veya sorumluluklarını kararlaştırmak, 4. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Murakıpları seçmek ve gerekli gördüğü takdirde bunları değiştirmek, Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkı ve Murakıplara verilecek ödenek miktarını tayin etmek, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin şahsen izin alması gereken işlemler için izin verilmesi veya verilmemesi hakkında karar almak, 6. Yönetim Kurulu nca, Genel Kurul kararlarına bağlanması teklif edilen işlerle, Yönetime ve Ana Sözleşme nin uygulanmsına dair gündemde yazılı meseleler hakkında karar vermek, Yukarıda sayılan yetkiler, sınırlandırılmış değildir. Şirket işlerinin yürütülmesi ve geliştirilmesi ve Ana Sözleşme hükümlerinin değiştirilmesi gibi doğrudan veya dolayısıyla Şirketi ilgilendiren bütün işler hakkında karar alınması, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde, Genel Kurul un yetkileri içindedir.
Genel Kurulun Görevleri Madde 49 Genel Kurul un başlıca görev ve yetkileri şunlardır; 1. Yönetim Kurulu nun yetkisi dışında bulunan meseleleri görüşerek karara bağlamak, 2. Yönetim Kurulu na özel müsadeler vermek ve bunların şartlarını tayin etmek, 3. Yönetim Kurulu ve Murakıpların Şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla bilanço, kar ve zarar hesabı hakkında karar vermek, Yönetim Kurulu ve Murakıpların zimmetini ibra etmek veya sorumluluklarını kararlaştırmak, 4. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Murakıpları seçmek ve gerekli gördüğü takdirde bunları değiştirmek, Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkı ve Murakıplara verilecek ödenek miktarını tayin etmek, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin şahsen izin alması gereken işlemler için izin verilmesi veya verilmemesi hakkında karar almak, 6. Yönetim Kurulu nca, Genel Kurul kararlarına bağlanması teklif edilen işlerle, Yönetime ve Ana Sözleşme nin uygulanmsına dair gündemde yazılı meseleler hakkında karar vermek, Yukarıda sayılan yetkiler, sınırlandırılmış değildir. Şirket işlerinin yürütülmesi ve geliştirilmesi ve Ana Sözleşme hükümlerinin değiştirilmesi gibi doğrudan veya dolayısıyla Şirketi ilgilendiren bütün işler hakkında karar alınması, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde, Genel Kurul un yetkileri içindedir. Şu kadar ki, Şirket in varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkmasına ilişkin kararlar ile Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin kararlar Yönetim Kurulu nda bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanmaz ise söz konusu işlemlerin Şirket tarafından icra edilebilmesi için bu işlemlerin Genel Kurul un onayına sunulması gerekir. Bu hususların Genel Kurul un önüne gelmesi halinde; işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamazlar. Konu hakkındaki Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Kurumsal Yönetim Đlkelerine Uyum Madde 70 Eski metinde yer almamaktadır. Kurumsal Yönetim Đlkelerine Uyum Madde 70 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Đlkeleri ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim Đlkeleri nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat,rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.