GELEN LETMELER BORSASI A.. ANA SÖZLEMES (TASLAK) KURULU Madde 1- Aaıda ad ve soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı kurucular tarafından, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere, Türk Ticaret Kanunu nun anonim irketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre anonim irket niteliinde bir Gelien letmeler Borsası kurulmutur. Bundan böyle kısaca GB olarak anılacaktır. KURUCULAR Madde 2 - Sıra No Kurucunun Adı ve Soyadı Taahhüt Ettii Sermaye Tutarı (YTL) Grubu kametgah Adresi Tabiiyeti Aracı Kurumlar ve Bankalar 9.000.000,00 A Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluları Birlii 500.000,000 B Türkiye Odalar ve Borsalar Birlii 500,000,00 C TCARET UNVANI Madde 3 GB in ticaret unvanı Gelien letmeler Borsası Anonim irketi dir. AMAÇ VE KONULAR Madde 4 GB in amacı, 4487 sayılı Kanun la deiik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak; bata küçük ve orta büyüklükteki iletmeler olmak üzere, gelime ve büyüme potansiyeline sahip iletmelerin sermaye piyasalarından fon salamalarına imkan tanıyacak piyasaları oluturmak, gelitirmek, güven ve istikrar içerisinde, serbest rekabet koulları altında, dürüstlük ve açıklık ilkeleri çerçevesinde faaliyette bulunmasını salamaktır.
GB bu amacı gerçekletirmek için aaıdaki i ve ilemler ile mevzuatın imkan verdii dier ileri yapabilir. a) Mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası araçlarının aracı kurulular vasıtasıyla alım ve satımının yapıldıı organizasyonu oluturmak ve gelitirmek, b) Piyasa ilemlerinin mevzuat hükümleriyle uyumlu, serbest rekabet koulları altında, güven ve istikrar içerisinde gerçekletirilmesini temin etmek, üyelerin dürüstlük ve açıklık ilkeleri çerçevesinde faaliyette bulunmasını salamak, c) Üyelerin faaliyetlerine yönelik denetim ve piyasa gözetim faaliyetlerini gerçekletirmek, d) Takas merkezinin GB bünyesinde oluturulması ya da bir banka veya sadece takas ilemlerini yürüten bir takas kuruluunun takas merkezi olarak görevlendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kurulu na görü bildirmek, e) Mevzuat gereince GB e yatırılması zorunlu teminat, piyasa payı ve fonların yatırılmasını temin etmek, f) Sermaye piyasası araçlarının piyasada ilem görmesi konusunda yapılacak bavuruları incelemek ve mevzuat çerçevesinde belirlenmi olan artları salayan irketlerin sermaye piyasası araçlarını piyasaya kabul etmek, g) Gerektiinde, piyasada ilem gören sermaye piyasası araçlarının yabancı borsa ve piyasalarda ilem görmesi ve sermaye piyasası araçlarının ilem görmesinde yabancı borsa ve piyasaların terminallarinin ya da ilem sistemlerinin kullanılmasına ilikin olarak Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile anlamalar yapmak, h) GB in faaliyetini gelitirmek amacıyla, yurtiçinde ve yurtdıındaki borsa veya dier ilgili kurulularla ibirlii yapmak ve yerli ve yabancı borsaların kendi aralarında devam ettirdikleri karılıklı ibirlii çerçevesinde yapılan çalımalara katılmak, bu kurulularla personel mübadelesinde bulunmak, ı) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo, televizyon ve dier yollardan yararlanılarak GB in faaliyetleri ile ilgili her türlü ilan, reklam ve tanıtım faaliyetlerini gerçekletirmek, i) GB personeline ve piyasa katılımcılarına yönelik olarak, gerek yurtiçi ve gerekse yurtdıı eitim faaliyetleri organize etmek, j) Bilgi ilem donanım sistemlerini ve yazılımlarını temin etmek, bu konularda faaliyet gösteren kurumlarla ibirlii yapmak, k) GB in amacına yönelik yapacaı faaliyetleri sırasında; konusu ile ilgili her türlü hukuki ilemi yapmak, taahhütname, senet ve sair belgeleri imzalamak, her çeit hak ve alacakları iktisap ve borçları ilzam etmek, l) GB in ihtiyacı ile sınırlı olmak üzere her türlü menkul ve gayrimenkul mallarla her çeit hakları satın almak, imal veya ina ettirmek, sair ekillerde iktisap etmek, kiralamak, gerektiinde bunları kısmen veya tamamen bakalarına satmak, devretmek, kiraya vermek 2
ve ihraç veya ithal etmek, bunlar üzerinde her çeit ayni hak tesis etmek ve bunları fekketmek, m) Faaliyetlerinin gerektirdii her türlü nakdi ve gayrinakdi istikrazda bulunmak, bu amaçla kefalet, rehin, ipotek, iletme rehni, temlik ve sair her çeit ahsi, nakdi ve aynı teminat almak ve vermek, bunları bakalarına devretmek ve fekketmek, n) GB in faaliyetlerini gerçekletirmek amacıyla ve faaliyet alanı ile sınırlı olarak, borsalar ve her türlü kurulularla daimi ve geçici her nevi ortaklıklar kurmak ve mevcutlara katılmak, o) GB in faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli ve mevzuatın izin verdii her türlü düzenlemeleri yapmak. MERKEZ, UBE VE TEMSLCLKLER Madde 5 - GB in merkezi dedir. GB in adresi dir. Adres deiikliinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlıı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmi adrese yapılmı tebligat, GB ne yapılmı sayılır. Tescil ve ilan edilmi adresinden ayrılmı olmasına ramen yeni adresini tescil ettirmemi GB için, bu durum fesih sebebi sayılır. irketlerin Piyasaya kabul bavurularının deerlendirilmesi ve Piyasaya daha fazla irketin katılımının salanmasına yönelik olarak danımanlık ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması amacıyla, gerek görülen il veya bölgelerde Sermaye Piyasası Kurulu izniyle temsilcilikler/ubeler açılabilir. SÜRES Madde 6 GB, süresiz olarak kurulmutur. SERMAYE VE HSSE SAHPLER Madde 7 - GB in kurulu sermayesi 10.000.000,00 YTL dir. Bu sermaye herbiri 1 (Bir) Ykr itibari deerde 1.000.000.000 adet paya bölünmütür. Hisselerin; 900.000.000 adedi (A), 50.000.000 adedi (B), 50.000.000 adedi (C), grubu olmak üzere 3 gruba ayrılmıtır. Sermayenin; (A) grubu sermaye piyasasında faaliyet gösteren aracı kurumlar ve bankalara, 3
(B) grubu Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluları Birlii ne ve genel müdüre, (C) grubu Türkiye Odalar ve Borsalar Birlii ne, ait olup, tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilmitir. irket sermayesinin %... i ödenmi olup, kalanı ise faaliyet izni almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu na bavuru yapıldıı tarihe kadar ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları yönetim kurulunun alacaı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınması kaydıyla belirtilen tarihten önce istenebilir. Yabancı sermayeye ilikin mevzuat hükümlerine uygun olarak, yabancı sermayeli ortaklar alınabilir. HSSE SENETLER Madde 8 - Sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. GB yönetim kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeitli küpürler halinde hisse senedi çıkarabilir. Hisse senetleri ancak aynı grup içinde devredilebilir. Payın baka gruplara ya da (A) grubu payların, sermaye piyasasında faaliyet gösteren yerli ya da yabancı; kurucu ortak olmayan aracı kurum ve bankalar, altın, döviz, vadeli ilem ve menkul kıymet borsaları, takas ve saklama kurumları arasında devri Sermaye Piyasası Kurulu nun onayı ile mümkündür. Pay senetlerinin devri ancak yönetim kurulunun kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun onayı ile geçerlilik kazanır. Bu onay olmaksızın yapılan devir GB e karı hüküm ifade etmez. Türk Ticaret Kanunu nun 418 inci maddesi hükmü gereince payların üçüncü kiilere devri halinde, bu paylar, aynı grup içindeki dier ortaklar veya aynı grup içinde baka ortak yoksa Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görecei dier grupların ortak ya da ortakları tarafından satın alınır. Her bir ortaın GB deki payı sermayenin % 5 ini geçemez ve % 0,1 inden az olamaz. Aralarında dorudan ya da dolayı yönetim ve/veya sermaye ilikisi bulunan kurumların toplam payı azami %10 olabilir. irket ortaı birden fazla kuruluun birleerek yeni bir tüzel kiilik oluturması halinde, yeni tüzel kii ortaın sermaye içindeki payı azami %10 olabilir. Bir ortaın, baka bir ortaklıa devri halinde de devralan ortaın sermaye içindeki payı %10 u geçemez. Bu sınırların aılması halinde, aan kısmın bir yıl içinde devir ilemlerinin tamamlanması zorunludur. SERMAYENN ARTIRILMASI VEYA AZALTILMASI Madde 9 GB in sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili dier mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılıp azaltılabilir. Sermaye artırımında her gruptaki oran korunacak ekilde yeni paylar ihdas edilir. Nakit sermaye artırımında her ortaın rüçhan hakkı mevcuttur. Ancak rüçhan hakkının ortak 4
tarafından kullanılmaması halinde, rüçhan hakkı kullanımından arta kalan payların satı esasları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenir. Rüçhan hakkının ve artan payların hangi süre ve artlarla kullanılacaı, ilgili mevzuat hükümleri göz önünde tutularak genel kurulca belirlenir. BORÇLANMA SENETLER VE KAR ZARAR ORTAKLII BELGES HRACI Madde 10 GB, mevzuat hükümleri gereince tahvil ve dier borçlanma senetleri ile kar zarar ortaklıı belgesi ihraç edebilir. Tahvil ihraç yetkisi yönetim kurulunun yetkisindedir. YÖNETM KURULU Madde 11 GB in yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurulca seçilen ilgili mevzuatta öngörülen artları taıyan üyelerden tekil olunacak yönetim kurulu tarafından aaıdaki ekilde yürütülür. 11 üyeden teekkül eden yönetim kurulunun 7 üyesi A grubu, 2 üyesi B grubu, 1 üyesi C grubu ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından genel kurulca seçilir. Genel müdür yönetim kurulu üyesidir ve yönetim kurulu üyelii genel kurulun onayına sunulur. 1 Genel kurul yukarıda belirtilen ekilde ayrıca asil üyelie seçilen yönetim kurulu üye sayısı kadar yedek üye de seçer. (A) grubu pay sahibi herbir tüzel kiilik yönetim kuruluna azami 1 temsilci gönderebilirler. Ayrıca, aralarında dorudan veya dolaylı yönetim ve/veya sermaye ilikisi bulunan aracı kurum ve bankaların azami 1 temsilcisi yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilikin kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun onayı ile, bu onayın gecikmesi halinde ise kararların Sermaye Piyasası Kurulu na sunulmasını izleyen 30 uncu günün sonunda yürürlüe girer. Yönetim kurulu ilk yapılacak toplantısında üyeleri arasından bir yönetim kurulu bakanı ve bakanın herhangi bir nedenle görevde olmadıı durumlarda vekalet etmek üzere bir yönetim kurulu bakan vekili seçer. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 2 yıldır. Tekrar seçilmek mümkündür. Ancak (A) grubu ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilen üyelerin temsil ettii pay sahibi kurulu en fazla iki dönem üst üste yönetim kuruluna temsilci gönderebilir. Yönetim kurulu üyeliinin herhangi bir nedenle boalması halinde, boalan üyelik hangi gruba aitse o grubun en çok oy alan yedek üyesi söz konusu üyenin görev süresini tamamlar. Yönetim kurulu bakan ve üyelerinin ücretleri genel kurul tarafından tespit edilir. 1 Vadeli lem ve Opsiyon Borsasında ihtiyaç üzerine bu yönde bir deiiklik yapıldıı dikkate alınarak, Borsa Borsa Dıı Tekilatlanmı Menkul Kıymetler Piyasalarının Kurulu Ve Çalıma Esasları Hakkında Yönetmeliin 14 üncü maddesinde de bu yönde deiklik yapılması gerekecektir. 5
YÖNETM KURULU TOPLANTILARI Madde 12 - Yönetim kurulu ayda bir defadan az olmamak kaydı ile GB in ileri lüzum gösterdikçe üye tam sayısının salt çounluunun hazır bulunması ile toplanır. Toplantılar GB in merkezinde veya yönetim kurulu bakanının uygun görecei bir baka yerde yapılabilir. Yönetim kurulunu toplantıya çaırmak, toplantı gündemini hazırlamak, görümeleri idare etmek ve alınan kararların takibini salamak yönetim kurulu bakanının ve yokluunda yönetim kurulu bakan vekilinin görevidir. Üyelerden her birinin yönetim kurulu bakanından, yönetim kurulunun toplantıya çarılmasını ve görüülmesini istedikleri hususların gündeme dahil edilmesini talep etme hakları mevcuttur. Gündeme alınması istenen tekliflerden bakan tarafından uygun görülenler o toplantı gündemine dahil edilerek görüülür. Denetçiler de bakandan uygun gördüü tekliflerin yönetim kurulu gündemine getirilmesini isteyebilirler. Yönetim kurulu kararlarının, üyelerden hiçbirinin müzakere talebinde bulunmamı olması kaydı ile yapılan bir teklif hakkında dier üyelerin yazılı muvafakatları salanmak suretiyle verilmesi de caizdir. Yönetim kurulu kararları, üye tamsayısının salt çounluu ile alınır. Çekimser oy kullanılamaz. Yönetim kurulu kararları, karar defterine kaydedilir ve imza edilir. YÖNETM KURULUNUN GÖREV VE YETKLER Madde 13 GB, yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 319 uncu maddesi hükmüne göre yetkilerinden bazılarını devredebilir. GB adına düzenlenen belgelerin, kaıtların, senetlerin ve akdedilen sözlemelerin geçerli olabilmesi ve GB i ilzam edebilmesi için, yönetim kurulunca derece, yer ve ekilleri kararlatırılarak, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilen imza yetkilileri tarafından imzalanması zorunludur. Yönetim kurulunun balıca görev ve yetkileri unlardır: a) GB i amacı dorultusunda yönetmek, GB in amacı ve konusu ile ilgili her türlü i ve faaliyetlerde hukuki ilemleri GB adına yapmak, GB i ortaklar, üçüncü kiiler, resmi makamlar ve mahkemeler huzurunda temsil ve ilzam etmek, GB adına sözlemeler imzalamak, gerektiinde sulh yapmak, feragat ve tahkim yoluna bavurmak, b) GB in faaliyetlerinin verimli ve karlı olarak yürütülmesi için gerekli esasları ve iletme politikasını belirlemek, c) Sermaye piyasası araçlarının piyasada ilem görmeye kabulü ile ilgili bavuruları karara balamak, 6
d) Sermaye piyasası araçlarının geçici veya sürekli olarak piyasadan çıkarılmasına karar vermek, e) Piyasa üyelik bavurularını karara balamak ve gerektiinde piyasa üyelerinin üyelikten geçici veya sürekli çıkarılmasına karar vermek, f) Piyasa üyelerinin bulundurabilecei üye temsilcisi ve temsilci yardımcılarının azami sınırını belirlemek, g) Piyasa üyelik teminatı miktarına ilikin olarak Sermaye Piyasası Kurulu na teklifte bulunmak, h) Kurtaj tarifesi ve piyasa payı miktar veya oranına ilikin olarak Sermaye Piyasası Kurulu na teklifte bulunmak, ı) Piyasada, uygulanacak ilem yöntemini ilgili mevzuat çerçevesinde belirlemek, i) Piyasada ilemlerin mevzuata ve kurallara uygun olarak düzenli bir ekilde yürütülmesini salamak, j) Yabancı borsa veya kurulularla ibirlii anlamaları yapmak, k) Piyasada düzeni ve dürüstlüü bozanlar hakkında disiplin cezası vermek, l) Yönetmeliklerle belirlenmi veya ihtiyaç duyulabilecek komiteleri kurarak, üyelerini seçmek ve çalıma esaslarını düzenlemek. m) GB tarafından hazırlanması gereken yönetmelikleri karara balamak, n) GB in gelir kalemlerinin miktar ve oranları ile bunların tahsil zaman ve ekillerini tespit etmek, GB in yıllık bütçesini hazırlamak, gelirlerin tahsilini ve giderlerin yapılmasını salamak, bilanço ve kar zarar cetveli ile yıllık faaliyet raporunu düzenleyerek kar daıtım teklifi ile birlikte genel kurulun onayına sunmak, gerektiinde Türk Ticaret Kanunu nun 324 üncü maddesinde öngörülen tedbirleri almak, o) Piyasa tarafından açıklanması gereken bilgilerin ve piyasada teekkül eden fiyatların düzenli olarak açıklanmasını ve yayınlanmasını salamak, p) Piyasada ilem gören sermaye piyasası araçları ve sermaye piyasası araçları piyasada ilem gören kurulular hakkında istatistikler düzenleyerek yayımlamak, r) Türk Ticaret Kanunu, vergi kanunları ve ilgili dier mevzuatın zorunlu kıldıı defterlerle GB için gerekli dier defterleri tutmak, mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, belgeleri düzenlemek, s) GB in faaliyetini yürütebilmesi için gerekli gördüü gayrimenkullerin satın alınması, kiralanması, satılması, kiraya verilmesi ve teminat olarak gösterilmesi konusunda karar vermek, t) GB adına imzaya yetkili olanları ve yetki sınırlarını belirlemek, u) Mevzuatla belirlenen esaslar çerçevesinde GB in personele ilikin kadrosunu hazırlayarak genel kurula sunmak, her türlü personel atamalarını yapmak ve bu atama yetkisini gerektiinde yönetim kurulu bakanına devretmek, çalıanların eitim ve kariyer 7
planlamasını yapmak, ücret, ikramiye, sosyal yardım ve harcırahları ile çalıma esasları, tayin, terfi, nakil ve azline ilikin ilkeleri belirlemek ve çalıanların bu tür ilemlerini karara balamak, v) GB in nakdi varlıklarını deerlendirmek amacıyla, hisse senedi dıında kalan sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak, y) Mevzuatla verilen sair görevleri yerine getirmek. GENEL MÜDÜR Madde 14 - Yönetim kurulu, sermaye piyasası mevzuatı tarafından öngörülen nitelikleri taıyan bir genel müdür belirler ve Genel Kurul onayına sunar. Genel müdürlüe atanacak kiinin ilgili mevzuatta aranan artları taıdıını gösteren belgelerle birlikte Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilmesi arttır. Genel müdürün atanması, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bildirimin alındıı tarihten itibaren 15 igünü içinde olumsuz bir görü bildirilmedii takdirde yapılabilir. Genel müdürün deimesi halinde, görevi sona eren genel müdür Türk Ticaret Kanununun 312 nci maddesi gerei ve esas sözlemenin 5 numaralı geçici maddesi çerçevesinde edindii payları yeni genel müdüre devreder. DENETLEME KURULU Madde 15 GB genel kurulu, pay sahiplerince gösterilen ve ilgili mevzuatta öngörülen artları taıyan adaylar arasından 2 asil, 2 yedek denetçi seçer. Denetçilerin görev süresi 2 yıldır. Aynı kiinin tekrar seçilmesi mümkündür. Denetleme kurulu üyelerinin seçimine ilikin kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun onayı ile, bu onayın gecikmesi halinde ise kararların Sermaye Piyasası Kurulu na sunulmasını izleyen 30 uncu günün sonunda yürürlüe girer. Denetçiler, GB in hesap ve ilemlerini mevzuat ve genel kurul kararları çerçevesinde denetlemek ile görevli ve yükümlüdürler. Denetçilere ödenecek ücret her yıl genel kurulca saptanır. GENEL KURUL Madde 16 GB in üst karar organı olan genel kurul, pay sahiplerinden oluur. GB genel kurulu, Türk Ticaret Kanunu nda gösterilen nisap ile olaan veya olaanüstü olarak toplanır. Olaan genel kurul toplantıları, GB hesap döneminin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündemde yer alan sair hususlar müzakere edilerek karara balanır. 8
Olaanüstü genel kurul, GB ilerinin gerektirdii hallerde yönetim kurulu, denetim kurulu, azınlıın ve gerektiinde Sermaye Piyasası Kurulu nun daveti üzerine toplanır ve gündemi içerisinde karar verir. GÖREV VE YETKLER Madde 17 - Genel kurulun görev ve yetkileri unlardır: a) GB in genel politikasını belirlemek ve yönetim kuruluna yetki tanınan haller dıında yönetime ilikin kararlar almak, yetkili mercilere teklifte bulunmak, b) Yönetim kurulu üyelerini seçmek, ücretlerini belirlemek ve ibra etmek; ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiler hakkında yapılacak ilemleri ve bunların göreve devam edip etmeyeceklerini karara balamak; seçimi genel kurula ait olan komitelerin üyelerini seçmek ve gerektiinde görevlerine son vermek, c) Denetleme kurulu üyelerini seçmek veya deitirmek, d) Yönetim kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu ile denetleme kurulu raporunu inceleyip karara balamak, e) GB in bilançosunu ve gelir-gider hesaplarını inceleyerek karara balamak ve kesin hesabı onaylamak, f) Yönetim kurulu tarafından hazırlanan bütçe ve personel kadrosunu kesinletirmek, g) Gündemde yer alan dier hususları görüüp karara balamak, h) Mevzuatla kendisine bırakılmı dier görevleri yerine getirmek. TOPLANTI DAVET VE YER Madde 18 - Genel kurulu olaan toplantıya çaırmak yetkisi yönetim kuruluna, olaanüstü toplantıya çaırmak yetki ve sorumluluu ise hem yönetim kuruluna hem de gerekli hallerde denetçilere aittir. Sermaye Piyasası Kurulu da gerekli gördüü hallerde genel kurulu olaanüstü toplantıya çaırabilir ve olaan toplantı gündemine madde eklenmesini isteyebilir. Genel kurulun toplantıya çarılması, ilan ve toplantı günleri dahil olmamak üzere, toplantı gününden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve GB in merkezi ile ube veya temsilciliklerinin bulunduu yerlerde çıkan en az birer gazetede veya Türkiye çapında yayım yapan günlük gazetelerden birinde ilan ile olur. Olaan genel kurul toplantısı çarı ilanlarında bilanço, kar zarar cetveli, yönetim kurulu ve denetçi raporlarının, toplantı gününden en az 15 gün önce GB pay sahiplerinin incelemesine hazır bulunduu hususu da belirtilir. Genel kurulun toplantı yeri, günü, saati ve gündemi, toplantı gününden 30 gün önce pay sahiplerine, Sanayi ve Ticaret Bakanlıı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na, var ise toplantıya ilikin dier belgeler de eklenmek suretiyle taahhütlü bir mektup ile gönderilir. 9
TOPLANTI VE KARAR NSABI Madde 19 - Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile de temsil olunabilirler. Genel kurul toplantı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanır. GB ana sözlemesinde yapılacak deiiklik önerileri için mevzuat çerçevesinde öngörülen izinler ve uygun görülerin alınması gerekir. GENEL KURUL TOPLANTILARININ YÖNETM VE TUTANAKLAR Madde 20 - Genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlıı komiseri bulunur. Sermaye Piyasası Kurulu temsilcisi de oy hakkı olmaksızın genel kurul toplantılarına katılır. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı komiseri toplantı nisabının bulunduunu saptadıktan sonra toplantı, yönetim kurulu bakanı veya yokluu halinde yönetim kurulu bakan vekili tarafından açılır. Toplantı divanı, genel kurulca pay sahipleri arasından seçilen bir bakan ile iki katip üyeden oluur. Toplantı, divan bakanı tarafından gündem çerçevesinde yönetilir. Genel kurul toplantı tutanaı divanca hazırlanır. Kararlara muhalif olan pay sahiplerinin veya vekillerinin muhalefet erhleri toplantı tutanaına yazılarak kendilerine imzalatılır. Toplantı tutanakları Sanayi ve Ticaret Bakanlıı komiseri tarafından imzalanır. Genel kurul kararları toplantıda hazır bulunan veya bulunmayan, karara katılan veya muhalif ya da çekimser kalan bütün pay sahiplerini ve GB organlarını balar. Pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu nun 361 ve 381 inci maddeleri hükümleri uyarınca kararların iptalini dava etmek hakları saklıdır. OY KULLANMA EKL Madde 21 - Genel kurul toplantılarında oylar katılanların kararı gereince yazılı veya iari usule göre kullanılır. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin temsil ettikleri hisselerin en az % 10 unun istei üzerine gizli oylama yapılır. YILLIK RAPORLAR Madde 22 - Yönetim kurulu ve denetleme kurulu raporları ile yıllık bilanço ve genel kurul zaptından ve genel kurulda hazır bulunan hisse sahiplerinin veya vekillerinin adlarını, soyadlarını ve hisse miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha, genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlıı na gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir. Yıllık faaliyet ve denetim raporları ile genel kurul tutanakları bakanlık divanı tarafından imzalandıktan sonra izleyen ilk i günü Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. 10
HESAP DÖNEM Madde 23 GB in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden balar ve Aralık ayının sonuncu gününde biter. Ancak birinci hesap dönemi GB in kurulduu tarihten balar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. SAF KARIN TESPT VE DAITIMI Madde 24 GB in bir hesap dönemi ilemlerinden elde edilen gelirlerden tüm giderler, karılıklar, amortismanlar, vergi ve dier kanuni yükümlülükler çıktıktan sonra geriye kalan safi karın; a) % 5 i ödenmi sermayenin bete birini buluncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) Kalandan safi karın % 5 ine kadar olan miktar birinci temettü olarak ayrılır. c) Karın yukarıdaki ekillerde daıtımından sonra kalanın kısmen veya tamamen ortaklara daıtılmasına veya olaanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına genel kurulca karar verilir. Yönetim kurulu gerekli görür ise, bu konuda genel kurula önerilerde bulunabilir. d) (c) bendi uyarınca kar daıtımı yapılması halinde daıtılması kararlatırılan kar payının onda biri, Türk Ticaret Kanunu nun 466/3 üncü maddesi gerei kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci fıkranın (b) ve (c) bendleri uyarınca daıtılacak karın toplamı, GB in yıllık daıtılabilir karının % 20 sini aamaz. Yıllık karın hangi tarihte ve ne ekilde daıtılacaı, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlatırılır. KANUN YEDEK AKÇELER Madde 25 GB tarafından ayrılan kanuni yedek akçe, irket sermayesinin % 20 sine varıncaya kadar ayrılır. Kanuni yedek akçenin sermayenin % 20 sine bali olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden kanuni yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Kanuni yedek akçe, esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran zararların kapatılmasına, ilerin iyi gitmedii zamanlarda piyasayı idameye, isizliin önüne geçmeye veya sonuçlarını hafifletmeye elverili tedbir alınması için kullanılabilir. LANLAR Madde 26 - Mevzuatın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilanını zorunlu kıldıı hususlar saklı kalmak ve mevzuatta aksi belirtilmemi olmak kouluyla GB e ait ilanlar 11
kanuni süreler dikkate alınarak, Türkiye çapında yayım yapan günlük gazetelerden biriyle yapılır. Sermaye piyasası mevzuatı gereince yapılacak ilanlarda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. ANA SÖZLEMENN TEVD Madde 27 GB bu ana sözlemeyi çoaltarak, kuruculara ve sermaye artırımına katılacak yeni hissedarlara daıtır. Ayrıca ikier nüsha da Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ile Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. SÖZLEME DEKL Madde 28 - Sözlemede yapılacak bütün deiikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine tabidir. Sözleme deiiklikleri usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil edildikten sonra ilan ettirilir. Sözleme deiiklii tescilden önce hüküm ifade etmez. YETKL MAHKEME Madde 29 GB in taraf olduu bu ana sözlemenin uygulanmasından doan ihtilafların çözümü için GB in merkezinin bulunduu mahkeme yetkilidir. KANUN HÜKÜMLER Madde 30 - Bu sözlemede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Borsa Dıı Tekilatlanmı Menkul Kıymet Piyasalarının Kurulu ve Çalıma Esasları Hakkında Yönetmelik, ve ilgili dier mevzuat hükümleri tatbik olunur. daıtılamaz. GEÇC MADDE 1- GB de ilemlere balanmasını takip eden iki yıl süresince kar GEÇC MADDE 2- GB in kurulu ilemlerini tamamlayarak tüzel kiilik kazanmasına kadar kurucular tarafından yapılan kurulu masrafları yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulur. GEÇC MADDE 3- lk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere ilk yönetim kuruluna; ASL ÜYELER YEDEK ÜYELER a) b) 12
c) d) e) f) g) h) i) j) k) seçilmilerdir. GEÇC MADDE 4- lk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere ilk denetleme kuruluna; ASL ÜYELER YEDEK ÜYELER a) b) seçilmilerdir. GEÇC MADDE 5- Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluları Birlii nin sahip olduu (B) grubu hisse senetlerinden bir adedinin göreve balamasını müteakip genel müdüre devri zorunludur. 13