Kç Hlding A. Ş. 01.04.2012-30.06.2012 Ara Dönem Faaliyet Rapru
BÖLÜM 1: KURUMSAL BİLGİLER Yönetim Kurulu Şirketimizin 10.04.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Tplantısında, İdare meclisi üye adedi 15 larak belirlenmiş lup, 2012 yılı faaliyet ve snuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Tplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu leri ve Denetçi aşağıdadır. Rahmi M. Kç Mustafa V. Kç Temel Atay Ömer M. Kç Semahat Arsel Dr. Bülent Bulgurlu İnan Kıraç Ali Y. Kç Prf. Dr. Jhn H. McArthur Prf. Dr. Heinrich V. Pierer Sanfrd I. Weill Peter Denis Sutherland Kwk King Victr Fung Muharrem Hilmi Kayhan Emine Feyhan Yaşar Ethem Kutucular Şeref Başkanı Başkan Başkan Vekili Başkan Vekili Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetçi Şirketimizin 15.05.2012 tarihli ve 17.07.2012 tarihli Yönetim Kurulu tplantılarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, N:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ile 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan hükümler çerçevesinde mevcut kmitelerimizin faaliyetleri gözden geçirilmiş ve kmite üyelikleri aşağıdaki şekilde belirlenmiştir: Denetimden Srumlu Kmite bağımsız üç üyeden luşmakta lup, Sn. Peter Denis Sutherland kmite başkanı, Sn. Emine Feyhan Yaşar ile Sn. Muharrem Kayhan kmite üyeleri larak belirlenmiştir. Kurumsal Yönetim Kmitesi iki üyeden luşmakta lup, bağımsız üye Sn. Emine Feyhan Yaşar kmite başkanı, Sn. Bülent Bulgurlu kmite üyesi larak belirlenmiştir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yönetim kurulu üyeliklerine aday gösterme ile yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerin ücretleri knularında öngörülen görevleri yerine getirmek üzere ayrı bir "Aday Gösterme ve Ücret Kmitesi" kurulmuş lup, Başkanlığına bağımsız üye Sn. Muharrem Hilmi Kayhan, üyeliğine Dr. Bülent Bulgurlu getirilmiştir. Risk Yönetimi Kmitesi iki üyeden luşmakta lup, Başkanlığına bağımsız üye Sn. Muharrem Hilmi Kayhan, üyeliğine Sayın Temel Kamil Atay getirilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer almayan Yürütme Kmitesi'nin 6 üyeden luşmasına, Kmite'nin kendi üyeleri arasından bir Başkan ve yeterli sayıda Başkan vekili belirlemesine karar verilmiş lup, Sn. Mustafa Rahmi Kç, Sn. Mustafa Vehbi Kç, Sn. Semahat Sevim Arsel, Sn. Mehmet Ömer Kç, Sn. Yıldırım Ali Kç ve Sn. Temel Kamil Atay kmite üyeleri larak belirlenmiştir. Kmitelerin çalışma esasları şirketimiz internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümünde kamuya açıklanmıştır.
Sermaye Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 3.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde tamamı 2011 yılı kârından karşılanmak suretiyle 2.415.141.000 TL den 2.535.898.050 TL na arttırılması işlemleri ile ilgili larak Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan 29 Mayıs 2012 tarih ve 45/572 nlu tescile mesnet belge ile sermaye artırımına ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu Kararı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca 1 Haziran 2012 tarihinde tescil edilmiştir. Sermaye artırımı nedeniyle rtaklarımıza bedelsiz payların dağıtımına 8 Haziran 2012 tarihinde başlanmıştır. 30.06.2012 tarihi itibariyle Kç Hlding in rtakları ve sermaye içerisindeki payları nminal değerleri üzerinden aşağıda belirtilmiştir: Hissedar Hisse Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. 1.079.984.208 42,59 Semahat S. Arsel 162.694.562 6,42 Suna Kıraç 133.102.523 5,25 Rahmi M. Kç 132.626.635 5,23 Mustafa V. Kç 82.136.417 3,24 Ali Y. Kç 55.699.112 2,20 İpek Kıraç 48.885.553 1,93 M. Ömer Kç 39.462.977 1,56 Rahmi M. Kç ve Mahdumları Maden, İnşaat, Turizm, Ulaştırma, Yatırım ve Tic. A.Ş. 2.658.789 0,10 Kç Ailesi leri ve Kç Ailesi leri tarafından sahip lunan şirketlerin tplam payı 1.737.250.777 68,51 Vehbi Kç Vakfı 181.405.360 7,15 Kç Hlding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı 50.451.548 1,99 Diğer (Halka Açık) 566.790.365 22,35 Tplam Çıkarılmış Sermaye 2.535.898.050 100,00
BÖLÜM 2: BAŞLICA FAALİYET VE GELİŞMELER 2012 yılının ikinci çeyreğinde ve takip eden dönemde, Kç Hlding ve Kç Tpluluğu ndaki başlıca gelişmeler şunlardır: Şirketimizin Olağan Genel Kurul tplantısı 10 Nisan 2012 tarihinde gerçekleştirilmiş lup, tplantı tutanağı ve hazirun cetveli, genel kurulda alınan karar dğrultusunda yenilenen esas mukavelemiz KAP aracılığıyla yatırımcılarımızla paylaşılmıştır. Ayrıca şirketimiz internet sitesinde de yatırımcılarımızın bilgisine sunulmaktadır. 10 Nisan 2012 tarihli genel kurul tplantısında alınan karar dğrultusunda rtaklarımıza %12,67 ranında nakit temettü dağıtılması işlemlerine 20 Nisan 2012 de başlanmıştır. Şirketimizin 15 Mayıs 2012 tarihli Yönetim Kurulu tplantısında; Sermayesinin %24,81'ine sahip lduğumuz AES Entek Elektrik Üretimi A.Ş.ne (AES Entek) özellikle elektrik üretimi alanındaki yatırımlarından kaynaklanan genel finansman ihtiyacında kullanılmak üzere ana rtakları tarafından hissedarlıkları ranı dikkate alınarak finansman sağlanmasına; Bu kapsamda AES Entek sermayesinde sahip lduğumuz hisse ranı dikkate alınarak hesaplanan Şirketimiz payı larak 32.750.000,00 TL tutarında, ilki altı aylık lmak üzere, üç veya altı aylık dönemlerde TRLIBOR + %3,75 ranında faiz ödemeli, anaparası kredinin verilişinden itibaren 5 inci yılda ödenmek üzere 5 yıl vadeli hissedar kredisi kullandırılmasına karar verilmiştir. Bu karara paralel larak, AES Entek sermayesinin %24,81 ine sahip lan bağlı rtaklığımız Aygaz ın 15 Mayıs 2012 tarihli Yönetim Kurulu tplantısında; AES Entek te sahip lduğu hisse ranı dikkate alınarak finansman sağlanmasına ve Kç Hlding ile aynı kşullarda hissedar kredisi kullandırılmasına karar verilmiştir. Bağlı rtaklıklarımızdan Aygaz ın 16 Temmuz 2012 tarihli Yönetim Kurulu tplantısında, sermayesinin %99,99'una sahip lduğu ve LPG sektöründe birlikte faaliyet gösterdiği bağlı rtaklığı Mgaz Petrl Gazları A.Ş. ile 30.06.2012 tarihli bilançsunda görülen tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde devralma yluyla birleşme işlemlerinin başlatılmasına karar verilmiştir. İş rtaklıklarımızdan Frd Otsan, gerçekleştirilen yatırım prjelerinin finansmanı için, EIB (Avrupa Yatırım Bankası) ile görüşmeler neticesinde kredi kullanımı hususunda anlaşmaya vararak 27 Haziran 2012 tarihinde 100 milyn Eur tutarında kredi sözleşmesi imzalamıştır. Kredi iki yılı ödemesiz, sekiz yıl vadeli lup yıllık faizi %2,06 dır. İş rtaklıklarımızdan Frd Otsan ın, 11 Ekim 2010 tarihinde kamuyuna açıklanan 630 milyn ABD dları tutarındaki yeni nesil Transit ürünleri yatırımı kapsamında çalışmaları devam etmekte lup; yeni mdellerden Turne Custm ve Transit Custm'ın seri üretimine 23 Temmuz 2012 itibariyle başlanmıştır. Yıllık yaklaşık 130 bin adet üretim kapasitesine sahip Turne Custm ve Transit Custm ürünleri yurt içi ve ihracat pazarlarına yönelik larak üretilecek lup, 2012 Ekim ayı başında satışa sunulması planlanmaktadır. Bu ürünlerin 90 ülkeye ihraç edilmesi ve 2012 yılsnuna kadar 15.700 adetlik ihracat rakamına ulaşılması hedeflenmektedir. Tplamda 1 milyar ABD dlarını bulacak yeni nesil Transit ve yeni hafif ticari araç yatırımları 2012 yılının ikinci yarısında da artarak devam edecektir. Kcaeli Fabrikası
kapasitesi, 2014 yılı itibariyle, 110 bin adedi yeni hafif ticari araç, 290 bin adedi Yeni nesil Transit araç üretimi lmak üzere tplam 400 bin adede ulaşacaktır. Bağlı rtaklıklarımızdan Otkar, Nisan ayında İç Güvenlik Kuvvetlerinin ihtiyacı lan 4x4 Cbra Taktik Tekerlekli Zırhlı Araçlar ve Zırhlı Persnel Taşıyıcı araçlarının tedarikini kapsayan 60 Milyn TL'lik siparişi kesinleştirmiştir. Ayrıca, Mayıs ayında 4x4 Cbra Taktik Tekerlekli Zırhlı araçların tedarikini kapsayan yaklaşık 39,5 Milyn TL tutarında yeni bir sipariş ile ilgili de anlaşma imzalamıştır. İstanbul Büyük Şehir Belediyesi İETT İşletmeleri Genel Müdürlüğü'nün ihtiyacı dğrultusunda açılan tbüs ihalesi, 25 Temmuz 2012 de bağlı rtaklıklarımızdan Otkar lehine snuçlanmıştır. İhale 41,9 milyn Eur bedelli lup, 250 adet dizel yakıtlı sl tip tbüs, yedek parça ve araçların 5 yıllık bakım ve idamesini kapsamaktadır. Araçların teslimatı 2012 yılsnunda başlayacak lup, 2013 yılının ilk yarısında tamamlanacaktır. Bağlı rtaklıklarımızdan Tat Knserve nin bağlı rtaklığı Harranva Besi ve Tarım Ürünleri nin Yönetim Kurulu Tplantısında, Şirketin ana faaliyet knularından lan dmates ziraati, salça üretimi ve besilik hayvan yetiştiriciliği kategrileri geçmiş yıl verileri ve mevcut piyasa kşulları dikkate alınarak yeniden değerlendirilmiş ve besicilik faaliyetinin durdurulmasına karar verilmiştir. İş rtaklıklarımızdan Türk Traktör ün bağlı rtaklıklarımızdan Otkar ile imzalamış lduğu mntaj hizmet sözleşmesi uzatma psiynlu larak 31.12.2012 tarihine kadar yenilenmiştir. İş rtaklıklarımızdan Türk Traktör ün, Sakarya ilinde farklı parsellerden yapılan arsa alımları Nisan 2012 itibariyle yaklaşık 222 bin m 2 'ye ulaşmış lup, Şirket söz knusu arsalar için tplam 21.538.267 TL ödemiştir. Mevcut durumda yurt içi ve yurt dışı traktör pazarı talepleri zamanında karşılanmakta lup, Şirketin uzun vadeli büyüme planları çerçevesinde üretim tesislerinin genişletilmesi amacı ile alınan arsalar üzerinde yatırım yapılabilmesine lanak sağlayacak yasal prsedürlerin yerine getirilmesi için, ilk etapta çevreye labilecek ptansiyel etkilerin değerlendirilmesi amacı ile Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) Rapru için gerekli başvurular yapılmış ve lumlu snuçlanmıştır. Söz knusu yatırımın Yatırım Teşvik Belgesi'ne bağlanması amacıyla T.C. Eknmi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'ne başvuruda bulunulmuştur. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası nın 08.04.2011 tarihli Yönetim Kurulu tplantısında yurt içinde 3,5 Milyar TL'na kadar değişik vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bnsu ve/veya tahvili ihraç edilmesi ve knuyla ilgili larak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması, ihraçlarla ilgili tüm şart ve hükümlerin belirlenmesi ve gerekli işlemlerin yürütülmesi için Genel Müdürlüğe yetki verilmişti. Sözknusu tahviller SPK tarafından 30 Mayıs 2011 tarihinde kayda alınmıştır. Bu kapsamda 2012 yılı ikinci çeyreğinde; 25-27 Nisan 2012 de 200 Milyn TL nminal değerli ve 406 gün vadeli isknt usulü ile satılan tahvillerin halka arzı gerçekleşmiştir. 4 Mayıs 2012 de 376 gün vadeli 3.931.000 TL nminal değerli iskntlu tahviller halka arz edilmeksizin tahsisli larak satılmıştır. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası yurtiçinde 2.100.000.000 TL nminal değerli kısmı halka arz edilmek, 150.000.000 TL nminal değerli kısmı ise tahsisli larak veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere tplam 2.250.000.000 TL'ye kadar değişik vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bnsu ve/veya tahvil ihraç edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'na
başvurmuş, söz knusu banka bnsu ve/veya tahvillerin kurul kaydına alındığı hususu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.05.2012 tarih, 2012/18 sayılı Haftalık Bülteni'nde duyurulmuştur. Bu kapsamda; 15-18 Mayıs 2012 tarihlerinde yapılan talep tplama işlemi neticesinde, tplam 816.530.000 TL nminal değerli 175 gün vadeli banka bnsunun ihracı, 21 Mayıs 2012 tarihinde yıllık bileşik faizi %10,6577, basit faizi %10,3771 ve ihraç fiyatı 95,260 TL larak gerçekleşmiştir. 11-13 Temmuz 2012 tarihlerinde yapılan talep tplama işlemi neticesinde, 200.000.000 TL nminal değerli 179 gün vadeli banka bnlarının ihracı, 16 Temmuz 2012 tarihinde yıllık bileşik faizi %9,01, basit faizi %8,81 ve ihraç fiyatı 95,857 TL larak gerçekleştirilmiştir. Halka arz edilmeksizin tahsisli larak satılmak üzere ihraç edilen 313 gün vadeli 15.597.000 TL nminal değerli banka bnlarının satış işlemi 17 Ağusts 2012 tarihinde tamamlanmıştır. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası nın, bir yıllık dönem içerisinde tahsisli satış yöntemi ile kurumsal yatırımcılara satılmak üzere, bir veya birden fazla ihraç yluyla gerçekleştirilecek, çeşitli tertip ve vadelerde ve ihraç tarihlerindeki piyasa kşullarına göre belirlenecek sabit ve/veya değişken faiz ranlarına sahip, tplamda 300 milyn Eur karşılığı TL tutarına kadar ihraç edeceği varlık teminatlı menkul kıymetlerinin, T.C. Merkez Bankası'nın 25.07.2012 tarihli döviz kuru üzerinden TL'ye çevrilerek, 664.020.000 TL larak kurul kaydına alındığı hususu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.07.2012 tarih, 2012/30 sayılı Haftalık Bülteni'nde duyurulmuştur. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankasınca uluslararası bankalardan, Eur ve ABD Dları lmak üzere 2 ayrı kredi diliminden luşan 1 yıl vadeli ve 264 milyn ABD dlarlık dilimi için tplam maliyeti LIBOR+%1.45, 864,5 milyn Eurluk dilimi için ise EURIBOR+%1.45 lan sendikasyn kredisi sağlanmıştır. Kredi anlaşması 21 ülkeden 44 bankanın katılımıyla 27 Nisan 2012 tarihinde imzalanmıştır. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 31.425.000 TL çıkarılmış sermayesi içerisinde Yapı Kredi Bankası nın sahip lduğu %1.06 ranında hissedarlığı temsil eden 333.000 TL nminal değerli A grubu ve %10.03 ranında hissedarlığı temsil eden 3.152.661 TL nminal değerli B grubu hisseler lmak üzere tplam 3.485.661 TL nminal değerli hisseler ile Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş'nin sahip lduğu %44,97 ranında hissedarlığı temsil eden 14.133.181 TL nminal değerli B grubu hisselerin satışı knusunda yürütülen çalışmalar kapsamında, 17 Ağusts 2012 tarihinde satıcılar larak Banka ile Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş, alıcılar larak Göker Mineral ve Madencilik San. Tic. Ltd. Şti. ve Onur Takmak arasında münhasırlık sözleşmesi imzalanmıştır. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankasının 27 Haziran 2012 tarihinde yapılan yönetim kurulu tplantısında; grubun sigrta alanındaki faaliyetlerinin yeniden rganize edilmesi amacıyla, bağlı rtaklıkları Yapı Kredi Sigrta A.Ş. ve Yapı Kredi Emeklilik A.Ş. hisselerinin elden çıkarılmasına ilişkin seçeneklerin değerlendirilmesi ve bu kapsamda uzun vadeli banka sigrtacılığı (bankassurance) knusunda anlaşmaya girilmesi ile ilgili çalışmalara başlanmasına karar verilmiştir. Daha snra Banka Yönetim Kurulu, 27 Temmuz 2012 tarihinde Deutsche Bank A.G., UniCredit Bank Austria A.G. ve Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. şirketlerinin müşterek finansal danışman larak görevlendirilmelerine karar vermiştir. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası, bağlı rtaklığı Yapı Kredi Finansal Kiralama nın İMKB ktundan çıkması amacıyla yürütülen işlemler çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu ndan
alınan nay snrasında, 22 Haziran 2012-5 Temmuz 2012 tarihleri arasında Yapı Kredi Finansal Kiralama rtaklarınına 1 TL nminal değerli hisse için 5,02 TL çağrı fiyatı üzerinden çağrıda bulunmuştur. Gerçekleştirilen çağrı işlemi neticesinde; Bankanın Şirket sermayesindeki payı % 98,85'den % 99,20'ye çıkmış, Şirketin halka açıklık ranı %0,06 ya düşmüştür. İMKB Yönetim Kurulu nun 12 Temmuz 2012 tarihli tplantısında alınan karar uyarınca, Şirketin İMKB deki işlem sırası 20 Temmuz 2012 tarihinde ikinci seans snrasında işleme kapatılmıştır.
BÖLÜM 3: FİNANSAL BİLGİLER 2012 senesi ilk altı aylık snuçlarına göre Kç Hlding in tplam knslide satış gelirleri 2011 yılının aynı dönemine göre %21 artarak 40.758 milyn TL ye ulaşmış; faaliyet kârı ise %27 azalarak 1.978 milyn TL larak gerçekleşmiştir. 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle Kç Hlding in net dönem kârı geçen yılın ilk altı ayına göre %17 azalarak 1.746 milyn TL, azınlık payı snrası net kârı ise %11 azalarak 1.025 milyn TL lmuştur. Şirketin knslide özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir: Mn * Mn $* Mn TL Mn TL Değişim 30.Haz.2012 30.Haz.2012 30.Haz.2012 30.Haz.2011 % Tplam Gelirler 17.515 22.718 40.758 33.756 21 Brüt Kâr 2.279 2.955 5.302 5.161 3 FAVÖK 1.099 1.425 2.556 3.222-21 Faaliyet Kârı 850 1.102 1.978 2.723-27 Vergi Öncesi Kâr 902 1.170 2.099 2.537-17 Vergiler 152 197 353 435-19 Net Dönem Kârı 750 973 1.746 2.103-17 Azınlık Payları 310 402 721 948-24 Azınlık Payları Snrası Net Kâr 440 571 1.025 1.154-11 Mn * Mn $* Mn TL Mn TL Değişim 30.Haz.2012 30.Haz.2012 30.Haz.2012 31.Ara.2011 % Tplam Varlıklar 45.743 57.585 104.028 98.621 5 Tplam Özkaynaklar 10.464 13.173 23.797 23.271 2 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 6.404 8.061 14.563 13.897 5 * SPK Finansal Raprlama Standartları na uygun hazırlanan knslide bilançda gösterilen EUR ve USD tutarlar, TL tutarları üzerinden TCMB tarafından duyurulan 30 Haziran 2012 tarihindeki 2,2742 TL = 1 EUR ve 1,8065 TL = 1 USD resmi alış kurları, knslide gelir tablsunda gösterilen EUR ve USD tutarlar ise TCMB tarafından duyurulan 30 Haziran 2012 tarihinde sna eren altı aylık ara dönemdeki günlük resmi alış kurlarından hesaplanan 2,3270 TL = 1 EUR ve 1,7941 TL = 1 USD rtalama kurları kullanılarak hesaplanmış lup bu ara dönem özet knslide finansal tablların bir parçası değildir.