İMKB'YE KABUL SÜRECİ SPK ve İMKB İncelemeleri Şirket hisse senetlerinin halka arzının gerçekleştirilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu na (SPK) başvuru yapılması durumunda SPK tarafından şirket nezdinde incelemeler yapılmaktadır. Halka arz edilecek/edilmiş hisse senetlerinin İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda (Borsa) işlem görmesi amacıyla başvuru yapılması durumunda, İMKB Kotasyon Müdürlüğü uzmanları tarafından şirket nezdinde incelemeler yapılmaktadır. Yukarıda ifade edilen hususlardan da anlaşılacağı üzere; şirket hisse senetlerinin halka arzında yetkili kurum SPK iken, Borsa da şirket hisse senetlerinin işlem görmesi konusunda yetkili kurum İMKB Yönetim Kurulu dur. Şirket hisse senetlerinin halka arz edilmesi sonrasında Borsa da işlem görmesi talep ediliyor ise, şirket veya yetki verilmiş aracı kurum tarafından SPK ve Borsa ya eşzamanlı olarak müracaat etmeleri sürecin kısalması açısından önem taşımaktadır. Şirket hisse senetlerinin halka arz edilerek Borsa da işlem görmeye başlaması; söz konusu kararın alınmasından Borsa da işlem görmeye başladığı güne kadar geçecek zamanda sürecin iyi yönetilmesi oldukça önemlidir. Sürecin iyi yönetilmemesinden dolayı süreci kesecek veya halka arzın ertelenmesine neden olabilecek gelişmeler şirkete mali kayıplara neden olabileceği gibi itibarını da olumsuz yönde etkileyebilecektir. Şirketlerin hisse senetlerinin halka arzına ve Borsa'da işlem görmesine karar verilmesinden sonra, hisse senetlerinin Borsa'da işlem görmeye başladığı ilk güne kadar uygulanan prosedür kısaca aşağıda belirtilmiştir. www.hakanguclu.com 1
1) Ön Hazırlık Şirket hisse senetlerinin halka arz edilmesi ve sonrasında Borsa da işlem görmesinin istenilmesi durumunda; ön hazırlık bu süreçte önemli bir yere sahiptir. Söz konusu ön hazırlık süresi, şirketlerin mali, hukuki ve idari yapılarına göre farklılık gösterebilmektedir. Ön hazırlığın iyi yapılması durumunda halka arz sırasında ortaya çıkabilecek sorunlar en aza indirgenmiş olur, ayrıca iyi yapılmış bir ön hazırlık halka arzın başarısını oldukça artıracaktır. Bu amaçla, hisse senetlerinin halka arzına ve Borsa da işlem görmesine karar verilen şirketin her ayrıntıyı göz önüne alarak yaptığı ön hazırlık ile kendisine halka arz sürecinde etkin bir yol haritası oluşturmuş olur. Bu amaca yönelik olarak şirket kendi bünyesinde yeni birim oluşturabileceği gibi danışman firma veya kişilerden de hizmet alabilir. Halka arz ve Borsa da işlem görme talebi olan şirket bu dönemde, Halka arza aracılık yapmaya yetkili bir aracı kuruluş belirler. Esas sözleşmesinde sermaye piyasası mevzuatı açısından gerekli değişiklikleri yapmak için madde tadil tasarılarını SPK'na sunar. Şirket esas sözleşmesinde hisse senetlerinin devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler söz konusu ise bu hükümlerin esas sözleşmeden arındırılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin sermaye piyasası mevzuatına uyumlu hale getirilmesi gerekmektedir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz yapılması durumunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. 2) Müracaat Yetkilendirilmiş aracı kuruluş, SPK tarafından istenilen bilgi ve belgeler ile birlikte hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması amacı ile Kurul a müracaatta bulunur. Yetkilendirilmiş aracı kuruluş veya şirket SPK na yapılan müracaatı ile eşzamanlı olarak, Borsa tarafından istenilen bilgi ve belgeler ile hisse senetlerinin halka arz edilmesinden sonra Borsa nın ilgili pazarında işlem görebilmesi için Borsa da başvuruda bulunur. www.hakanguclu.com 2
3) Kurul'un Borsa'dan Görüş İstemesi SPK, kendisine yapılan başvuru sonrasında, halka arz izahnamesine yazılmak üzere ilgili şirketin hisse senetlerinin hangi pazarında işlem görebileceğine ilişkin Borsa nın görüşünü talep eder. 4) İncelemeler Şirket'in halka arz ve Borsa da işlem görme başvurusu sırasındaki eksik bilgi ve belgeler tamamlandıktan sonra, şirket merkez ve üretim tesisleri Borsa uzmanlarınca ziyaret edilerek yerinde incelemelerde bulunulur, şirket yetkilileri ile görüşmelerde bulunulur. Aynı süreçte, SPK uzmanlarınca da şirket incelemesi yapılır. İşlem görme başvurusunda bulunan şirketin türüne göre (sanayi şirketi, hizmet şirketi, sigorta şirketleri, banka vb.) gerçekleştirilen incelemeler arasında çeşitli farklılıklar olsa da, temelde aşağıda yer alan hususlar üzerinde durulmaktadır. 1- Kalitatif İncelemeler Şirketin kalitatif değerleri genel olarak aşağıdaki başlıklar altında incelenmektedir. Hammadde temin koşulları, Üretim teknolojisi ve süreci, Üretim tesisleri, Yurtiçi ve yurtdışı satışlar, Devam eden ve projelendirilen yatırımlar, Yönetim yapısı ve çalışanların durumu, Grup şirketleri ile ticari ve ticari olmayan ilişkiler, İştirak ve bağlı ortaklıklar, Hukuki sorunlar, Lisans, know-how vb. anlaşmalar, Sahip olunan markalar vb. www.hakanguclu.com 3
2- Kantitatif İncelemeler Şirketin finansal durumunun anlaşılması amacına yönelik olarak mali tabloları üzerinde durulmaktadır. Bu incelemelerde, şirketin bağımsız denetimden geçmiş mali tablo ve dipnotları incelenmekte, gerekli görülen kalemlerin incelenmesi için mizan ve muavin defterler üzerinde çalışılmakta, finansal durumunun tespiti için statik ve dinamik mali analizin yanısıra önemli rasyoların analizi yapılmaktadır. 5) Ön Talep Toplama Hisselerinin Kurul kaydına alınmasından önce belirli bir fiyat aralığında yatırımcıların olası taleplerini öğrenmek amacı ile talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük ve bağlayıcılık oluşturulmaksızın aracı kuruluşlar tarafından bir ön izahname düzenlenerek muhtemel yatırımcılardan ön talep toplanabilir. Duyuru ilanı yoluyla ön talep toplanabileceği gibi duyuru ilanı yapılmaksızın da ön talep toplanabilir. Öz izahnamede açık bir şekilde ifade edilmiş olması kaydıyla, ön talep de bulunanlar kesin talepte de bulunmaları durumunda bazı ayrıcalık ve kolaylıklar getirilmesi mümkündür. 6) SPK'ya Görüş Gönderilmesi Borsa uzmanları tarafından şirketçe sunulan bilgi ve belgeler ile şirket merkez ve üretim tesislerinde gerçekleştirilen incelemeler sonucunda oluşturulan rapor İMKB Yönetim Kurulu na sunulur. Şirket hisse senetlerinin Borsa'da işlem görüp göremeyeceği, işlem görecek ise hangi Borsa pazarında (Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar, Yeni Ekonomi Pazarı) işlem görebileceği İMKB Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanır. İMKB Yönetim Kurulu tarafından alınan söz konusu karar, halka arz izahnamesinde yazılmak üzere SPK na iletilir. Ayrıca halka arz izahnamesinde yer almasının yararlı olacağı düşünülen diğer hususlar da aynı yazı ile SPK'na bildirilir. www.hakanguclu.com 4
7) Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınması SPK tarafından yapılan incelemeler neticesinde hazırlanan rapor ile Borsa nın şirket hisse senetlerinin işlem görebileceği pazar hakkındaki görüşü çerçevesinde şirket hisse senetleri Kurul tarafından kayda alınır. Bu aşamada halka arz izahnamesi ve sirküleri Kurul tarafından onaylanır. 8) Hisse Senetlerinin Halka Arz Edilmesi Hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasından sonra, SPK nca onaylanmış izahname, kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili ne tescil ve T. Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilmek zorundadır. Söz konusu tescil ve ilandan sonra, 15 gün içerisinde izahname ve tasarruf sahipleri için sirküler basın yayın yolu ile yatırımcılara duyurularak hisse senetlerinin alımı için yatırımcılara davette bulunulur. Ayrıca halka arz edilen hisse senetlerinin % 15 ine kadar da bir ek satış hakkı söz konusu olup, arzu edildiği takdirde halka arzdan sonra bu ek satış hakkı da kullanılabilmektedir. Ancak, bu hususun daha önce izahnamede belirtilmiş olması gereklidir. Yukarıda özetlenen prosedür; aracı kurumlar tarafından şirket hisse senetlerinin Borsa dışında halka arz edilmesine ilişkin prosedürdür. Bunun dışında, şirket hisse senetlerinin İMKB birincil piyasasında da halka arz edilebilmesi mümkündür. Borsa birincil piyasada halka arz yönteminin kullanılması halinde, hisse senetleri Kurul kaydına alındıktan sonra ilk İMKB Yönetim Kurulu toplantısında şirketin işlem görme başvurusu görüşülerek, İMKB Yönetim Kurulu kararı ile birincil piyasada halka arza izin edilir. Borsa'da halka arza İMKB Yönetim Kurulu'nun karar tarihinden bir hafta sonra başlanabilir. Borsa'da halka arz, izahnamede belirtilen süre içinde gerçekleştirilir. Söz konusu sürenin tamamlanmasından sonra veya süre dolmadan satış tamamlanmış ise satışın bittiği işgünü, şirket hisse senetleri ikincil piyasada işlem görmeye başlar. www.hakanguclu.com 5
9) Satış Sonuçlarının Bildirilmesi Satış işlemi tamamlandıktan sonra halka arza ilişkin satış sonuçları SPK'ya ve Borsa'ya iletilir. Halka arz sonuçları ile birlikte şirket hakkında hazırlanan nihai raporun incelenmesi sonucunda; İMKB Yönetim Kurulu şirket hisse senetlerinin işlem görebileceği pazar hakkında nihai kararı verir. 10) İMKB Yönetim Kurulu Kararı ile Hisse Senetlerinin İşlem Görmeye Başlaması İMKB Yönetim Kurulu'nun nihai kararından sonra halka arz sonuçları, halka arz izahnamesi ve Borsa'ca gerekli görülen diğer bilgiler Borsa Günlük Bülteni'nde ilan edilir. Borsa dışı satışlarda ilanı izleyen 2. işgününden itibaren şirket hisse senetleri ilgili pazarda işlem görmeye başlar. Örnek Zaman Çizelgesi SPK ve İMKB na Müracaat SPK ve İMKB İncelemeleri Ön Talep Toplama (ihtiyari) İMKB Görüşünün Gönderilmesi SPK Kaydına Alınma İzahnamenin Tescili İzahname ve Sirküler ilanı Talep Toplanması Satış Sonuçlarının İMKB ye Verilmesi İMKB Yönetim Kurulu nun Nihai Kararı Borsa da İşlem Görmeye Başlanması 1. Hafta 2. Hafta 3. Hafta 4. Hafta 5.Hafta 6.Hafta 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 7 1 2 3 4 5 6 7 1 2 3 4 5 6 7 1 2 3 4 5 6 7 1 2 3 4 5 6 7 7 Not: 1- Yukarıdaki zaman çizelgesi hisse senetlerinin Borsa dışında halka arz edilmesine ilişkin süreci örneklemektedir. Not: 2- Yukarıda belirtilen 6 haftalık süreçte; i- Halka açılacak şirketin SPK ve Borsa ya verdiği tüm bilgi ve belgelerin tam olduğu, ii- Yapılan incelemelerde halka arz prosedürünü uzatabilecek herhangi bir unsur ile karşılaşılmadığı (örneğin esas sözleşme değişikliğini gerektirecek durumlar gibi), iii- İMKB Yönetim Kurulu ile SPK toplantılarının tarihlerinde bir değişiklik olmadığı, iv- Resmi tatillerin bulunmadığı kabul edilmektedir. www.hakanguclu.com 6