HĠTĠT HOLDĠNG ANONĠM ġġrketġ NDEN

Transkript

1 HĠTĠT HOLDĠNG ANONĠM ġġrketġ NDEN Ortaklığımızın çıkarılmıģ TL den TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek toplam TL nominal değerli payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Hitit Holding A.ġ. ile halka arzda aracı kurum olarak yer alan ve piyasa danıģmanı Galata Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından, DMF Sistem Uluslararası Bağımsız Denetim DanıĢmanlık YMM A.ġ. izahname ekinde yer alan tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin finansal raporlardan, Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.ġ. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin finansal raporlardan sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 1

2 I. PĠYASA DANIġMANI GÖRÜġÜ tarihinde Şirket ile Galata Menkul Değerler A.Ş. arasında Piyasa Danışmanlığı Anlaşması imzalanmış olup Galata Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Piyasa Danışmanı Raporu nun sonuç bölümünde: Şirket, sermaye piyasalarından fon sağlamak amacıyla ihraç edeceği menkul kıymetlerin işlem görmesi amacıyla İMKB bünyesinde kurulan Gelişen İşletmeler Piyasası nda sermaye artırımı yolu ile halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ve İMKB ye başvuruda bulunmuştur. Rapor ve eklerinden de anlaşılacağı üzere, Şirket sermaye piyasası mevzuatı ve diğer mevzuatlardan kaynaklanan hukuki ve mali yükümlülükleri sağlayacak şekilde yapı oluşturmuş, iş süreçlerini tanımlamış ve belirlemiştir. Kurum olarak, Hitit Holding A.Ş. nezdinde yaptığımız çalışma ve değerlendirmeler sonucunda ve Şirketin tarafımıza sunduğu bilgi ve belgeler doğrultusunda, Hitit Holding A.Ş. nin gelişme ve büyüme potansiyeline sahip bir şirket olduğunu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Gelişen İşletmeler Piyasası Listesi ne kabul edilerek, sermaye piyasalarından yararlanmasının uygun olacağı görüşünü bilgilerinize sunarız. denilmektedir. Piyasa Danışmanı Raporu na ve internet sitelerinden ulaşılabilir. II.BORSA GÖRÜġÜ 2

3 III. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: YOKTUR IV. GĠP TE RĠSK BĠLDĠRĠM FORMU UYGULAMASI HAKKINDA BĠLGĠ Borsa üyeleri, müģterilerinin GĠP te iģlem görecek menkul kıymetlerin birincil ve ikincil piyasa iģlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GĠP Listesi ne kabul edilme kriterleri, piyasa danıģmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GĠP ve Hisse Senetleri Piyasası arasındaki farklılıklar ve GĠP te iģlem görecek menkul kıymetlere yatırım yapmanın riski ve karģılaģabilecekleri diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. Üyelerin GĠP Risk Bildirim Formu nu müģterilerinin emirlerinin GĠP e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müģterilerine imzalatmaları zorunludur. Söz konusu formun bir örneğine ve internet sitelerinden ulaģılabilir. 3

4 ĠÇĠNDEKĠLER 1.ÖZET RĠSK FAKTÖRLERĠ ġġrket HAKKINDA BĠLGĠLER SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 38 6.YÖNETĠME ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORU KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER EKLER

5 KISALTMA VE TANIMLAR Holding/ġirket Hitit Mesken Hitit Döviz Hitit Gold Hitit Moda HDT Teknik. Hitit Ayakkabı Debu Ltd. ġti. Anatolia Kuyumculuk Kurul/SPK SPKn. MKK TTK GVK KDV KVK Galata Menkul Hitit Holding A.Ş. Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. Hitit Döviz ve Altın A.Ş. Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. Şti. HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat Turizm İnşaat Petrol San. ve Tic. Ltd. Şti. Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic Ltd. Şti. Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu Merkezi Kayıt Kuruluşu Türk Ticaret Kanunu Gelirler Vergisi Kanunu Katma Değer Vergisi Kanunu Kurumlar Vergisi Kanunu Galata Menkul Değerler A.Ş. 5

6 1.ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1.ġirket i Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Hitit Holding A.Ş. Faaliyet Konusu : Şirketin esas amacı yurt içinde veya yurt dışında kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim işlevlerini toplu bir bünye içerisinde gerçekleştirerek ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak, bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Sözkonusu maddenin tamamı, EK/1 de bulunan Esas Sözleşme de yer almaktadır. Merkez Adresi : Metin Kasapoğlu Cad. A. Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa, ANTALYA Kuruluş Tarihi : 16/09/2010 Ticaret Sicil Memurluğu : Antalya Ticaret Sicil No : Web Adresi : Kayıtlı Sermaye : TL Çıkarılmış Sermaye : TL Sahip Olduğu Markalar : Yok Telefon ve Faks Numaraları : Tel: +90 (242) , Faks: +90 (242) Bilinen Ortak Sayısı ġirket in Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu Üyeleri ne ĠliĢkin Bilgiler 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle, şirketin ortakları ile Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: Ortağın Adı Soyadı : Hisse Sayısı Pay (TL) Pay (%) Görevi Sait BÖREKCİ : ,00 Yön. Kur. Başkanı Şerife BÖREKCİ : ,00 Üye, Başkan Yard. Fatih ÇİÇEK : ,00 Burak TAŞALAN : ,00 Üye Mustafa Şahin BADAK : ,00 Toplam , ĠĢtirakler Hakkında Bilgiler ġirket in tarihi itibariyle bağlı ortaklık ve iģtiraklerine iliģkin bilgiler Şirket in tarihi itibariyle bağlı ortaklık ve iştiraklerine ilişkin bilgiler aşağıda verilmiştir. 6

7 ġirket Adı: Tutarı Edinim Bedelleri Oranı(%) (TL) (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51, Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. Tic. A.Ş. 14, Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. 22, A.Ş HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 51, Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. 51, San.Tic.Ltd.Şti Hitit Ayakkabı Saat Müc. Trzm. İnş. Petrol San. ve 10, Tic. Ltd.Şti Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. 10, ve Tic. Ltd.Şti Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic 10, Ltd. Şti Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen ĠĢtirak Yatırımlarına ĠliĢkin Bilgiler Şirket in, özkaynak yöntemiyle değerlenen iştirak yatırımlarına ilişkin bilgiler tarihi itibariyle ve tarihli verilerle karşılaştırılmalı olarak aşağıda verilmiştir. Ġştirakin Adı % 30 Haziran 2011 % 31 Aralık 2010 Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 22, , Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. 14, , Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 20, , Sermayeyi Temsil Eden Paylara ĠliĢkin Bilgiler Grubu Ġmtiyaz Türü Nama/Hamiline Pay Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - - Hamiline TOPLAM Özet Finansal Bilgiler Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan GİP Listesi ne kabul başvurusunda ibraz edilen yılı ile ara dönemine ilişkin finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte veya de yer almaktadır. 7

8 1.6.Bağımsız denetimi gerçekleģtiren kuruluģların unvanları, bağımsız denetçi görüģü ve denetim kuruluģunun/sorumlu ortak baģ denetçinin değiģmiģ olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Aralık 2010 tarihli finansal tablolalara iliģkin bağımsız denetim görüģü Ortaklığın 31 Aralık 2010 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi DMF Sistem Uluslararası Bağımsız Denetim Danışmanlık ve YMM A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Bağımsız Denetim Görüşü aşağıdaki gibidir. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket in 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını,sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır Mart 2011 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim görüģü Ortaklık 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Bağımsız Denetim Görüşü aşağıdaki gibidir: Görüşümüze göre, ekli finansal tablolar, Hitit Holding A.Ş. nin 31 Mart 2011 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır Haziran 2011 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim görüģü Ortaklık 30 Haziran 2011 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Bağımsız Denetim Görüşü aşağıdaki gibidir: İncelememiz sonucunda şirketin 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ait finansal performansını ve nakit akımlarını, uluslararası finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. 1.7.Halka Arza ĠliĢkin Bilgiler Halka arz tutarı: Nakit olarak artırılarak halka arz edilen TL sermayeyi temsil eden hamiline yazılı payların tamamı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle halka arz edilecektir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek payların halka arz sonrası ulaşılması beklenen TL çıkarılmış sermayeye oranı %25 dir TL baz fiyattan halka arzın toplam gelirinin 3,60TL* = TL olarak gerçekleşmesi beklenmektedir. 8

9 1.7.2.Halka arz süresi Halka arz süresi 2 (iki) iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir TL nominal değerli bir payın satıģ fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: 1 TL nominal değerli payların satış fiyatı 3,60 TL olarak belirlenmiştir. Aracı kurum Galata Menkul tarafından halka arz edilecek payların birim satış fiyatının tespitinde piyasa çarpanları ve indirgenmiş nakit akımı yöntemleri kullanılmıştır. Satış fiyatının tespitine ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporu en geç satış başlamadan iki gün önce sirküler ile aynı şekilde ilan edilecektir SatıĢ yöntemi ve baģvuru Ģekli: SatıĢ Yöntemi: Satış, Galata Menkul tarafından borsada sabit fiyatla talep toplama ve satıģ yöntemi ile gerçekleştirilecektir. BaĢvuru ġekli: Mevcut Payların Borsada Sabit Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ Yöntemi ile halka arz edilmesi nedeniyle, pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, satış süresi içinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem yapmaya yetkili Borsa Üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. İMKB Birincil Piyasa da seans saatleri 10:30-12:00 dir. İMKB de işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşların listesi İMKB aylık bültenlerinde yer almaktadır Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliģkin bilgi: Hesap Sahibi : Hitit Holding A.Ş. Banka : Akbank A.Ş. Şube : Çorum Şubesi Şube Kodu : Şube Kodu: 89 Hesap No : IBAN No : TR Borsada Satış yöntemi ile paylar satışa sunulacağı için halka arzdan pay almak isteyen kişilerin, yetkili aracı kuruluşlar vasıtası ile alım talebinde bulunmaları gerekmekte olup, dağıtım fiyat ve zaman önceliği kuralına göre yapılacaktır BaĢvuru yerleri: İMKB Üyesi Aracı Kurumlar olup, söz konusu listeye ve bu aracı kurumların telefon-adres bilgilerine İMKB web sitesinden ulaşılabilmektedir. 9

10 1.7.7.Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) SatıĢa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluģ/kuruluģlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satıģa sunulan toplam paylara oranı: Aracı KuruluĢ Pozisyon Aracılığın Niteliği Yüklenimde Bulunulan Nominal Pay Tutarı (TL) Galata Menkul Değerler A.Ş. Lider En İyi Gayret Aracılığı - - Yüklenimde Bulunulan Pay Oranı (%) b) Aracı kuruluģ/kuruluģlara ve giģe hizmeti veren kuruluģlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı Bu halka arzda Aracı Kurumlar olan Galata Menkul Değerler A.Ş. ne ödenecek toplam ücret tutarı TL dir. Toplam TL olan bu tutarın toplam halka arz maliyetinin yaklaşık %45,55 ini oluşturacağı öngörülmektedir Payların dağıtım zamanı ve yeri Payların fiziken teslimi sözkonusu olmayıp paylar, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Paylar, Şirketin onayını müteakip pay bedellerinin yatırılmış olması şartıyla hak sahiplerinin MKK nezdinde bulunan hesaplarına kayden dağıtılacaktır Halka arza iliģkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay baģına maliyet Halka arza ilişkin toplam maliyet TL, halka arz edilecek 1.-TL nominal değerli payların toplamı ise TL dir ve pay başına maliyetin de yaklaşık 0,2371-TL olacağı tahmin edilmektedir. Öngörülen Tahmini Maliyetler TL SPK Kurul Kayıt Ücreti MKK Üyelik Ücreti Rekabet Kurumu Ücreti Aracılık Komisyonu Reklam, İlan, PR Danışmanlık Giderleri Ticaret Sicil Bağımsız Denetim Noter ISIN Kodu Bedeli 350 Diğer Toplam Maliyet TL Toplam Hisse Nominal Hissenin Maliyeti TL 0,

11 Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgiler Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan, işlem yaptıkları aracı kurumlardaki hesaplarında tanımlı hisse senedi alım-satım komisyonu üzerinden işlem yaptıkları aracı kurum tarafından alınacak olan hisse alım komisyonu dışında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önceden herhangi bir aracı kurumda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. bazı maliyetler doğabilir. Galata Menkul ün halka arzda yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Hesap Açma Ücreti Hisse Senetlerinin Takasbank a Virman Ücreti Yatırımcının başka aracı kurumdaki hesabına virman ücreti EFT Ücreti Yoktur Takasbank Ücret Tarifesine göre tahsil edilecektir. Takasbank Ücret Tarifesine göre tahsil edilecektir TL arası 5.00 TL BSMV Dahil , TL arası tutar üzerinden BSMV Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit giriģi ile kullanım yerleri; tahmini nakit giriģi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında bilgiler Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nın ortaklaşa başlattıkları halka arz seferberliği kapsamında edindiği bilgi ve aldığı destek sonrası sermaye artırımı yoluyla paylarını halka arz etmeye karar vermiştir. Bu kararın alınmasında halka arzın ucuz finansman kaynağı olması, ikincil halka arzlar ile yeni finansman kaynaklarının yaratılabilmesi, şirketin tanıtımını sağlaması ve özellikle kurumsallaşmayı sağlaması etkili olmuştur. Toplam TL lik halka arzın tamamı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle sermaye artırımı yöntemiyle karşılanacağından halka arzın baz fiyat olan 3,60 TL fiyattan gerçekleşmesi durumunda Şirketin sağlayacağı tahmini nakit girişi TL olacaktır. Şirket in mevcut durum itibariyle hiçbir finansal veya mali borcu olmayıp, halka arzdan elde edilecek nakdin tamamı, Şirket faaliyetlerinde ve yeni yatırımların finansmanında kullanılacaktır. Başta inşaat, kuyumculuk ve döviz piyasası olmak üzere değişik sektörlerde faaliyet gösteren iştirakler ve diğer grup şirketlerinin mevcut durum itibariyle dış finansman ihtiyacı söz konusu değildir. Grup şirketlerinin ihtiyacı olan finansmanı kendi özkaynaklarından sağlayabilecek gelir düzeyine ve akışına sahiptir. Diğer taraftan son dönemde Hitit Moda Ltd. Şti., Antalya nın en büyük ve Türkiye nin de sayılı büyüklükteki mağazaları arasında yer alan ve tüm konseptleri bünyesinde barındıran Vakko Mağazası nın açılışını yapmıştır ve Hitit Moda Ltd. Şti. ile ilgili yeni yatırımlar Şirket tarafından değerlendirilecektir. Şirket in bağlı ortaklığı konumunda bulunan ve inşaat sektöründe faaliyet gösteren İstanbul merkezli HDT Teknik İnşaat Endüstri A.Ş. nin sözleşme ile aldığı inşaat taahhüt işleri bulunmakta olup, ileriki dönemde, inşaat sektöründe faaliyet gösteren HDT Teknik İnşaat Endüstri A.Ş. ve Belek-Antalya da Caratpark Villa Projesi nin yapımını gerçekleştiren Hitit Mesken A.Ş. nin, Holding in de içerisinde bulunacağı bir ortaklık yapısı ile Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı şeklinde 11

12 bir örgütlenmeye gitmesi ve başta Sermaye Piyasası Kurulu olmak üzere ilgili otoritelerden gerekli izinleri alarak halka arz yoluyla, inşaat projelerinin finansmanının ayrı bir model ile gerçekleştirmesi planlanmaktadır. Bu oluşumla ilgili Holding hisse senetlerinin halka arzını müteakip 2 yıllık bir süre öngörülmektedir. Şirket hisse senetlerinin halka arzından elde edilecek gelirin daha çok, ileriki dönemde gayrimenkul sektöründe büyüme hedefleri çerçevesinde, bu sektörle ilgili yeni yatırımların finansmanında ve karlılık kriterleri gözönünde bulundurularak belirlenecek ve gerekli fizibilite çalışmaları yapılarak karar verilecek olan yeni yatırım alanlarında kullanılması planlanmaktadır. Halka arz gelirinin kullanım yerlerine ilişkin açıklamaları içeren tablo aşağıda verilmiştir. Halka Arz Gelirinin Kullanım Yeri Tahmini Tutar (TL) Gayrimenkul proje geliştirme ve diğer inşaat faaliyetleri ,00 Yeni İştirak Edinimleri (Grup Şirketleri) ,00 Grup dışı diğer yatırımlar ,00 Toplam ,00 Hitit Holding A.ġ. / Ciro ve Projeksiyon a. Caratpark Villas Projesi ndeki Villaların Holding Tarafından SatıĢı; Hitit Mesken A.Ş. nin yapımına devam ettiği Caratpark Villas Projesi nde Ağustos 2011 den itibaren satışa hazır hale gelen Lal Villa 21 Adet, Lilac Villa 8 Adet ve Turkuaz Villa 9 Adet olmak üzere toplam 38 adettir. Bunlardan bir kısmının ön satış protokolleri yapılmış olup 2011 yılı içerisinde yaklaşık olarak TL lik villa satışlarının Hitit Holding A.Ş. üzerinden gerçekleştirilmesi planlanmıştır. İnşaat sektöründe üretim süreçleri her bir proje için ortalama 18 aydır. Bu nedenle yeni projelerin hasılat ve karlılığının mali tablolarıa yansıması en az 2 mali yıl sonra olacaktır. Hitit Mesken A.Ş. nin ağırlıklı olarak özkaynaklarıyla yapmış olduğu Caratpark Villas projesindeki villaların bir kısmının Hitit Holding A.Ş. tarafından satılacak olması ve satış karlılığının önemli bir kısmının Hitit Holding A.Ş. nin mali tablolarına yansıyacak olması hem Hitit Mesken A.Ş. hem de Hitit Holding A.Ş. açısından son derece mantıklı bir karardır. Böylece Hitit Mesken A.Ş. de Kadriye Belediyesi nden alınacak 41 adet villanın finansmanında bu grup içi satıştan elde edeceği fonu kullanacaktır. Hitit Holding A.Ş. Kadriye Belediyesi nden alınacak 41 adet villayı kendisi almayı da tercih edebilirdi ancak bu tercihte henüz imalatların bitmemiş olması sebebiyle Hitit Mesken A.Ş. nin gerçekte alması gereken kar bir yıl ertelenmiş olsa da halka açık olması sebebiyle daha güçlü dinamiklere sahip olan Hitit Holding A.Ş. nin karlı ve güçlü bir kuruluş haline gelmesi grup için çok daha büyük katma değerler yaratacaktır. Bu tez şöyle örneklendirebilir; inşaat sektöründe geliştirilen projelerin kar marjları, arsa sahibinin aynı zamanda üretici firma olması durumunda % 80 lere kadar çıkmaktadır. Aynı üretim süreci içerisinde proje kat karşılığı iş ise karlılık %30 lara kadar gerilemektedir. Proje ve arazi geliştirebilecek güce sahip olan, Hitit Holding A.Ş. %30 lar yerine %80 kar marjlarını hedefleyebileceği modeli uygulayarak grup içindeki inşaat firmalarına %10-15 karlılıkla anahtar teslimi işleri yaptıracaktır. 12

13 b. HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi A.ġ. 01 Aralık 2008 de kurulan HDT Teknik A.Ş yıllarında çok yoğun bir şekilde pazar araştırması çalışmaları ile iş ve proje geliştirme faaliyetlerinde bulunmuştur. Türkiye nin önde gelen yapı endüstrisi ve konut üreticisi şirketlerinin büyük ölçekli projelerine anahtar teslimi ve proje yönetimi modellerinde karlı teklifler üretmiştir Yılında 09/03/2011 de Sinpaş A.Ş. den Kelebekia-2 Projesini anahtar teslimi TL tutarla almıştır ve aynı projedeki ilave işlerle birlikte TL düzeyine ulaşacak olan projenin hızlı bir şekilde imalatına başlamıştır. Kule vinç yatırımları, şantiye mobilizasyonları ve alt yapı çalışmaları hızla tamamlanarak, şantiye yönetimi ve imalatları ile bölgesinde örnek şirket olmuştur de Sinpaş A.Ş. den Sultanbeyli Sosyal Tesisleri (ve Satış Ofisi Projesi) işini yine anahtar teslimi TL bedelle almıştır. Toplam metrekare ve 600 konuttan oluşan projenin ihale fizibilite çalışmaları devam etmektedir. Bu projenin toplam bedeli yaklaşık olarak TL tutarındadır. Sinpaş A.Ş. ile yapılan ön görüşmelere mukabil, bu projenin satış ofisi ve sosyal tesisler kısmının HDT Teknik A.Ş. tarafından yapılmasının ve teknik yeterliliklerin Sinpaş A.Ş. tarafından oldukça yüksek bulunmasının Şirket in tercih edilmesini sağlayacağı düşünülmektedir. Bu projeyle ilgili şantiye mobilizasyon ve altyapı harcamaları da şimdiden yapılmıştır. HDT Teknik Enerji A.Ş., 2011 yılı içerisinde yaptığı başarılı çalışmaları ile Türkiye nin önde gelen inşaat firması olan Sinpaş A.Ş. nin anahtar teslimi konut üreten tercihli firması olmuştur. Toplamda TL lik iş alınmış olup, 2011 yılı içerisinde TL lik daha iş alınacağı ve böylece toplamda TL. lik bir iş hacmine ulaşılacağı düşünülmektedir yılının ikinci altı ayında TL lik işin bitirilmesi ve aynı tutarda bir ciroya ulaşılması hedeflenmektedir yıl sonu itibariyle yukarıda anılan projelerden elde edilmesi beklenen faiz ve vergi öncesi net karın TL ila TL düzeyinde olması beklenmektedir. c. Kağıt Fabrikası Bağlı Ortaklık Yatırımı ile Ġlgili Açıklamalar 2011 yılı içerisinde, bir kağıt fabrikasının hisselerinin satın alınarak Holding in bağlı ortaklığı haline getirilmesi planlanmaktadır. Söz konusu yatırım ile ilgili ön satış protokolleri yapılmıştır yılında Çorum un ikinci kağıt fabrikası olarak kurulan tesis şu anda Çorum daki üç kağıt fabrikasından biridir metrekaresi kapalı toplam metrekare alanda kuruludur. İtalyan Over Meccanica firmasının üretimi olan makinalar 2.55 metre net Fluting üretimi yapmaktadır. 40 Adet 1,5 metre çaplı silindirli, üç kademe pres gruplu fourdrinier elek partisinden oluşan bir makina parkına sahiptir. Değişik gramajlara göre ortalama 200 ton/gün kapasiteye sahiptir. Yıllık ortalama ton/yıl (5.850 ton/ay) kurulu kapasiteye sahiptir Mamul kağıt kilogram fiyatları 2011 yılı Ocak-Nisan döneminde ortalama 72,00 Kr. iken artan döviz kurlarına bağlı olarak ithalatın azalması sebebi ile bugün 80,00 Kr. düzeyine çıkmıştır. Son beş yıllık fiyat grafiği incelendiğinde üretim maliyetleri ile piyasa satış fiyatları arasındaki kar marjı ortalama olarak %35 in altına düşmemiştir. Revizyon yatırımı ile birlikte tesisin yıllık cirosu TL ye yükselmesi ve net karın ise TL düzeyinde oluşması beklenmektedir. 13

14 Halka arzın tamamlanmasını müteakiben gerçekleştirilecek olan yatırımdan beklenen satış hasılatı yıl sonuna kadar yaklaşık olarak TL düzeyindedir Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler: Halka arz sirküleri Hürriyet ve Dünya gazetelerinin ulusal baskılarında yayınlanacaktır. Ayrıca ve adresli internet sitesinde de sirküler ilan edilecektir. 2.RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Sektörel Riskler Şirket iştiraklerinin, kendi sektörlerinde yaygın olan kayıt dışı çalışan işletmelerin, Şirketin rekabet gücünü olumsuz etkilemesi, Rekabet edilen ülke ve pazarlarda ülkemize göre çok daha düşük maliyetlerle enerji, işçilik ve hammadde temin edilebilmesinin, rekabet üzerindeki olumsuz etkileri, Diğer ülke mevzuatları kapsamında rakip firmalara sağlanan teşvik ve sübvansiyonlar, Genel ekonomik şartlarda bozulma, İnşaat ve parakende sektöründe yaşanabilecek olumsuz gelişmeler, Ortaklığa ĠliĢkin Riskler Mücevharat hammadde fiyatlarında ki aşırı yükselme, Grup şirketlerinin sahip olduğu lisans ve izinlerin (haklı sebepler olmasa dahi) iptal edilmesi, Ortaklığın tabi olduğu yasal mevzuatta oluşabilecek değişikliklerin Şirketin operasyonel sonuçlarını etkilemesi, 2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karının olmaması. Kar dağıtımı yapılırken, TTK ve SPKn nun ilgili hükümlerine uygun hareket edilir. 14

15 2.2.2.Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler Şirket payları halka arz öncesinde aktif olarak İMKB veya benzeri bir organize piyasada işlem görmemektedir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenecek olup, arz sonrası İMKB de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Şirketin finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket paylarının fiyatı düşebilir. Bunlara ek olarak pay sahipleri Şirket in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi Şirket in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir Diğer Riskler Faiz Oranı Riski: Piyasa faiz oranlarındaki değişimlerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, Şirket in faiz oranı riskiyle karşı karşıya bırakabilir. Likidite Riski: Likidite riski, Şirket in kısa vadeli finansman yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda ortaya çıkan bozulmalar veya kredi faiz oranlarındaki artışlar gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına neden olmaktadır. Kur Riski: Şirket iştiraklerinin faaliyet gösterdiği sektör, belirli bir oranda kur riski taşımaktadır. Piyasa Riski: Hisse senetleri, halka arzı müteakip İMKB de işlem görecek Şirket paylarının, piyasa koşullarına bağlı olarak artması yada azalmasıdır. 15

16 3. ġġrket HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Hitit Holding A.Ş. Faaliyet Konusu : Şirketin esas amacı yurt içinde veya yurt dışında kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim işlevlerini toplu bir bünye içerisinde gerçekleştirerek ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak, bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Sözkonusu maddenin tamamı, EK/1 de bulunan Esas Sözleşme de yer almaktadır. Merkez Adresi : Metin Kasapoğlu Cad. A. Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa, ANTALYA Kuruluş Tarihi : 16/09/2010 Ticaret Sicil Memurluğu : Antalya Ticaret Sicil No : Web Adresi : Kayıtlı Sermaye : TL Çıkarılmış Sermaye : TL Sahip Olduğu Markalar : Yok Telefon ve Faks Numaraları : Tel: +90 (242) , Faks: +90 (242) Bilinen Ortak Sayısı 5 ġirket in Ortaklık Yapısı Şirket, TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde TL çıkarılmış sermayeye sahiptir. Ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir. Ortağın Adı-Soyadı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (%) Sait BÖREKCİ ,00 Şerife BÖREKCİ ,00 Fatih ÇİÇEK ,00 Burak TAŞALAN ,00 Mustafa Şahin BADAK ,00 TOPLAM , Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi 2010 : Şirket kuruluşu gerçekleştirilmiştir : Şirket, aşağıda verilen maliyetlerle iştirak edinimi gerçekleştirmiştir. ġirket Adı: Tutarı Edinim Bedelleri Oranı(%) (TL) (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51, Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. Tic. A.Ş. 14, Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. 22, A.Ş HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 51,

17 Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. San.Tic.Ltd.Şti. Hitit Ayakkabı Saat Müc. Trzm. İnş. Petrol San. ve Tic. Ltd.Şti. Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd.Şti. Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic Ltd. Şti. 51, , , , : Şirket, 31 Ocak 2011 tarihli 1.Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.1SPK / sayılı yazısı ile onay verdiği ana sözleşme değişikliklerini onaylamış ve söz konusu genel kurul tutanağı, tarihinde Antalya Ticaret Sicilinde tescil edilip, 21 Şubat 2011 tarih ve 7756 sayılı TTS Gazetesinde ilan edilmiştir : Şirket in, tarihli genel kurulda kabul edilen esas sözleşme değişikliğine göre Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 10/321 sayılı kararı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL olarak belirlenmiştir Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni ekte ve de verilmektedir 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler Son yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket bir üretim şirketi olmayıp, iştirak ettiği şirketlere yönetimsel, mali ve hukuki vb. alanlarda hizmet vermektedir. ĠĢtirakler ve Bağlı Ortaklıklar Hakkında Bilgiler Şirket in iştirak yatırımlarına ilişkin bilgiler tarihi itibariyle aşağıda verilmiştir. ġirket Adı: Tutarı Edinim Bedelleri Oranı(%) (TL) (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51, Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. Tic. A.Ş. 14, Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. 22, A.Ş HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 51, Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. 51, San.Tic.Ltd.Şti Hitit Ayakkabı Saat Müc. Trzm. İnş. Petrol San. ve 10, Tic. Ltd.Şti Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. 10, ve Tic. Ltd.Şti Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic 10, Ltd. Şti

18 Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.ġ. Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş her türlü altın, gümüş, inci, pırlanta ve benzeri kıymetli taş ve madenlerden mamül bilezik, yüzük, kolye, küpe, bileklik vb. her türlü süs ve ziynet eşyalarının imalatı, alım ve satımı, ithalat ve ihracatını yapmak üzere 1998 yılında kurulmuştur. Uluslararası markaların satışı ile ticari faaliyetlerine devam eden Hitit Gold, pırlanta ve mücevherat grubunda Altınbaş, Saat grubunda Maurice Lacroix, Tagheuer ve Tissot, telefon grubunda Vertu ve kalem grubunda Viskonti olmak üzere uluslararası markaların satışını yapmaktadır. Şirketin merkez adresi Yeşilbahçe Mahallesi Metin Kasapoğlu Caddesi Ayhan Kadam İş Merkezi B Blok No:50/9 Muratpaşa Antalya dır. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 30 Eylül 2011 Ortaklar Oranı(%) (TL) Sait BÖREKÇİ 73, Hüseyin Sungur BADAK 1, Şerife BÖREKÇİ 1, Mustafa Şahin BADAK 1, Yaşar KANDEMİR 1, Hitit Holding A.Ş 22, , Eylül 2011 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 29 kişidir. (31 Aralık 2010:29) ve toplam mağaza sayısı 5 dir. Söz konusu mağazaların 3 ü Antalya da, 1 i Çorum da ve 1 i de Kırıkkale de bulunmaktadır Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.ġ. Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş., her nevi inşaat taahhütlerinde bulunmak işyerleri meskenler inşaa edip satmak gerektiğinde kat karşılığı inşaat yapıp satmak kendi maliki olduğu veya 3. şahısların mülkiyetinde bulunan arsa ve araziler üzerinde her türlü endüstriyel yapılar ve sınai yapılar konutlar inşaa etmek ettirmek satın almak ve satmaya ilişkin işlemleri gerçekleştirmek üzere 1997 yılında kurulmuştur. Şirketin merkez adresi Yakuplu mah., 206 Sok. Rodoplu İş Merkezi, No:16/3 Beylikdüzü/İstanbul dur. Şirketin sermayesi adet paya bölünmüş olup, toplam Türk Lirasıdır. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 30 Eylül 2011 Ortaklar Oranı(%) (TL) Sait Börekçi 63, Hitit Holding A.Ş. 14, Sıddık Murat Terlemez 7,

19 Burak Taşalan 7, Özgür Kınay 7, Şerife Börekçi 0, , Ödenmemiş Semaye (-) ( ) Ödenmiş Sermaye Ödenmemiş sermaye detayı aşağıdaki gibidir: 30 Eylül 2011 Ortaklar (TL) Sait Börekçi Sıddık Murat Terlemez Burak Taşalan Özgür Kınay Eylül 2011 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 31 kişidir. Şirket in mevcut durum itibariyle yürütmekte olduğu Belek, Antalya da bulunan Caratpark Villa Projesi ile ilgili özet bilgiler aşağıda verilmiştir. Caratpark Villas Projesi / Maliyet - Satış - Karlılık Projeksiyonu 1 * Gerçekleşen Satış Tutarı (TL) Gerçekleşen Satışın Maliyet Tutarı (TL) Satışı Gerçekleşen Villalardan Kar Tutarı (TL) , , ,43 2 * Gerçekleşecek Satış Tutarı (TL) (TAHMİNİ) Gerçekleşecek Maliyet Tutarı (TL) (TAHMİNİ) Beklenen Kar Tutarı (TL) (TAHMİNİ) , , ,98 Gerçekleşen Satışların Tarih Aralığı Gerçekleşecek Satışların Tarih Aralığı (Tahmini) İtibariyle Tamamlanma Derecesi (Projenin Tamamı Üzr.) itibariyle Gerçekleşen Toplam Yatırım Maliyeti ,62% ,76 19

20 1 * Bugüne kadar satışı yapılarak faturası kesilen villa sayısı 5'tir. Satış avansı alınarak hesaplara aktarılan villa sayısı 1'dir. Ayrıca güncel durum itibariyle 13 tane de kesin alım taahhütlü ön satış sözleşmesi yapılmış olan villa vardır. Faturası kesilen 5 adet villa kısmi olarak tamamlanmış, tamamlanma dereceleri birbirinden farklıdır. Bu 5 villanın tapu devirleri ile birlikte faturaları da kesildiği için 2010 yılı dönem satışlarına intikal etmiştir. Ancak teslimler kaba inşaat düzeyindedir. Kaba inşaat düzeyindeki bu 5 adet villa ile ilgili olmak üzere, müşterilerin kendi taleplerine özgü iç mimari projeler yine Şirket tarafından yapılacak ve hazırlanacak olan bu iç mimari projelere uygun imalatlar da yine Şirket tarafından yapılacaktır. Satılan 5 adet Lal tip villanın tamamlanma derecesi %31'dir. Diğer villalar ise tamamlanmalarını müteakip satışa hazır hale gelecektir. 2 * Caratpark Villas projesinde toplam villa sayısı 99'dur. Bu villaların 41 tanesi kat karşılığı inşaat sözleşmesi gereğince Kadriye Belediyesi'ne verilecektir. Kadriye Belediyesi'ne verilecek olan villarlar LAL Tip olup uhdemizde kalacak olan 26 Adet Lal Tip villadan farklı olarak TOKİ standartlarında imalatı yapılacaktır. Kalan 58 villa, Turkuaz (10 Adet), Lilac (16 Adet) ve Lal (26 Adet) olmak üzere 3 farklı tip ve modelde imal edilmektedir. Caratpark Villas projesi ile ilgili revize satış ve maliyet projeksiyonu aşağıdaki gibidir. Kesin satışı gerçekleşen 5 adet Lal tip villa aşağıdaki tablodaki değerlerden arındırılmıştır. Projeye Göre Bütçelenmiş Tutarlar Projeye Göre Maliyet - Hasılat-Kar Projeksiyonu Villa Türü Birim Satış Fiyatı Birim Maliyet Birim Kar Üretim Adedi Toplam Maliyet (53 Villa) Toplam Hasılat Toplam Kar Turkuaz , , , , , ,03 Lilac , , , , , ,31 Lal , , , , , ,47 TOPLAM , , , Hitit Döviz ve Altın A.ġ. Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş., dövize ilişkin olarak merkez bankasınca alım satım konusu yapılan efektiflerin alım satımı ve kıymetli maden ve taşların ithal ve ihracına ilişkin işlemleri gerçekleştirmek üzere 1996 yılında kurulmuştur. Hitit Döviz in merkez adresi Eğridere Çarşısı, No:23 Çorum dur. Hitit Döviz, tek şube olarak merkez adresinde faaliyetlerine devam etmektedir. Şirkette 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle personel sayısı 12 kişidir.(31 Aralık 2010: 12) Hitit Holding, Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. nin %51,06 hisse payını elinde bulundurmaktadır. Hitit Döviz in 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle sermayesi adet paya bölünmüş olup sermayesi TL dir. 20

21 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle Hitit Döviz in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 30 Eylül 2011 Ortaklar Oranı(%) (TL) Sait Börekçi 44, Hitit Holding A.Ş. 51, Hüseyin Sungur Badak 1, Fatih Çiçek 1, Mustafa Şahin Badak 1, Şerife Börekçi 1, , Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. ġirketi 2006 yılında Antalya Vakkorama ve Vakko Butik franchise işletmecilikleri ile ticari hayatına başlamıştır yılının ilk çeyreğinde Türkiye de ilk defa Vakko bay-bayan, Vakko Crues, Vakko Butik, Vakko Wedding ve Vakko Home konseptlerinin tamamını tek mağazada toplayarak Antalya Lara da toplam metrekarelik ikinci şubesini de faaliyete geçirmiştir. Şirket in 2011 yılında toplam ciro hedefi 10 Milyon TL dir. Böylece 2010 yılına göre Faiz ve Vergi Öncesi Kar tutarında 5 kat, toplam satış hasılatında 4 kat net büyüme hedefi sözkonusudur. Ayrıca 2. Şube ile birlikte 2012 yılından itibaren hedefleri arasına sadece Vakko Home OtelVilla konsepti üzerinden yapılacak proje bazlı çalışmalar kanalında ciro hedefi ilave TL dir. İlk uygulama Caratpark Villas projesinde gerçekleştirilecektir. Dolphin Hotel grubu 2012 yılında açacağı yeni otelleri için iç dizayn kumaş ve Vakko Home ürünlerini tekliflendirme çalışmaları başlamıştır HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi A.ġ. 01 Aralık 2008 de kurulan HDT Teknik A.Ş yıllarında çok yoğun bir şekilde pazar araştırması çalışmaları ile iş ve proje geliştirme faaliyetlerinde bulunmuştur. Türkiye nin önde gelen yapı endüstrisi ve konut üreticisi şirketlerinin büyük ölçekli projelerine anahtar teslimi ve proje yönetimi modellerinde karlı teklifler üretmiştir Yılında 09/03/2011 de Sinpaş A.Ş. den Kelebekia-2 Projesini anahtar teslimi TL tutarla almıştır ve aynı projedeki ilave işlerle birlikte TL düzeyine ulaşacak olan projenin hızlı bir şekilde imalatına başlamıştır. Kule vinç yatırımları, şantiye mobilizasyonları ve alt yapı çalışmaları hızla tamamlanarak, şantiye yönetimi ve imalatları ile bölgesinde örnek şirket olmuştur de Sinpaş A.Ş. den Sultanbeyli Sosyal Tesisleri (ve Satış Ofisi Projesi) işini yine anahtar teslimi TL bedelle almıştır. Toplam metrekare ve 600 konuttan oluşan projenin ihale fizibilite çalışmaları devam etmektedir. Bu projenin toplam bedeli yaklaşık olarak TL tutarındadır. Sinpaş A.Ş. ile yapılan ön görüşmelere mukabil, bu projenin satış ofisi ve sosyal tesisler kısmının şirketimiz tarafından yapılması, teknik yeterliliklerimizin Sinpaş A.Ş. tarafından oldukça yüksek bulunması şirketimizin tercih edilmesini sağlayacaktır. Bu projeyle ilgili şantiye mobilizasyon ve altyapı harcamaları da şimdiden yapılmıştır. 21

22 HDT Teknik Enerji A.Ş., 2011 yılı içerisinde yaptığı başarılı çalışmaları ile Türkiye nin önde gelen inşaat firması olan Sinpaş A.Ş. nin anahtar teslimi konut üreten tercihli firması olmuştur. Toplamda TL lik iş alınmış olup, 2011 Ağustos ayının sonunda TL lik daha iş alınacaktır. Toplamda TL lik iş hacmine ulaşılacak olup 2011 yılının ikinci altı ayında TL lik iş bitirilecek ve ciro elde edilecektir yılında da TL lik iş bitirilecek ciro elde edilecektir. Ayrıca 2012 yılının ilk 6 ayında ilk projenin teslimi gerçekleşeceğinden yeni projelerin alınmasının da önü açılacaktır yılsonu itibariyle yukarıda anılan projelerden elde edilmesi beklenen faiz ve vergi öncesi net karın ila TL düzeyinde olması beklenmektedir. HDT Teknik A.Ş yılı içerisinde Hitit Holding A.Ş. nin iştiraki haline getirilecektir. 30/09/2011 tarihi itibariyle hak ediş bedelleri üzerinden dönem cirosu ,00 TL + KDV tutarındadır Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi ĠnĢaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. ġti. Debu müşteri ihtiyaçlarına ve amaçlarına odaklanmış bir proje yönetim firmasıdır, müşterilerine özel çözümler üretmeyi amaçlamaktadır. Kamu binalarından endüstriyel yapılara kadar geniş bir yelpazede uzman hizmet vermeyi kendine ilke edinmiştir. Hizmet verdiğimiz faaliyet alanlarımız konut yapıları, ticari projeler, eğitim yapıları, otel ve konaklama tesisleri, spor yapıları, havalanları, rafineri tesisleri, otomotiv tesisleri, altyapı ve yol projeleri, hastane ve sağlık yapıları, alışveriş merkezleri, saraylar, villalar olarak gruplanmaktadır. Debu işverenleri ile direkt bağlantı halinde çalışmalarını sürdürmektedir. Işveren kitlemizi gayrimenkul geliştirme firmaları, otel işletmecileri, büyük kiralama yapan firmalar, eğitim kuruluşları, sağlık kuruluşları, finans kuruluşları, vakıflar ve dernekler, danışmanlık firmaları, taahhüt firmaları ve diğer proje paydaşları oluşturmaktadır. Debu bölgesinde çözülmüş ve birbiri ile entegre hizmetler verebilen bir proje yönetim firması olarak sunduğu tüm hizmetleri profesyonel bir terzi gibi müşterilerinin özelliklerine göre düzenleyerek beklentilere ve ihtiyaçlara uygun bir şekilde esnek/gerçekçi çözümler üretir. Geniş bir yelpazede farklı sektörlerdeki farklı müşterilere hizmet vermenin getirdiği bilgi, birikim ve tecrübe ile firmaların proje yönetimine bakış açılarını doğru yakalayarak, beklentilerine uygun bir yaklaşım sergilememize ve proje süresi boyunca maksimum kalite, sürdürebilirlik ve verimlilik sağlamamızı imkanlı hale getirmektedir. Proje yönetimi, stratejik sebeplerden dolayı ihtiyaç duyduğumuz bir takım sonuçlara ulaşmak için, kontrollü ve organize edilmiş bir çalışma içinde kurumun uygun kaynaklarını kullanma sürecidir. Debu proje yönetimi, insan ve malzeme kaynaklarını modern yönetim tekniklerini kullanarak; proje süreci boyunca yönlendirme ve koordinasyon sanatı olup; proje hedefleri çerçevesinde belirlenen kapsamı gerçekleştirmek, hedef bütçede, zamanında, istenilen kalitede ve paylaşımcıların memnuniyetini gerçekleştirmektir. 22

23 Özellikle, inşaat sektöründe proje yönetimi; farklı ve üst üste binen süreçlere sahip, kaynak planlamasının bu sürece bindirdiği ağırlığın kesinlikle doğru planlanmasını gerektiren operasyonel faaliyetlerin başarı ile uygulanmasına mukabil istenen hedeflerin gerçekleştirilmesi yeterliliği ile projelerin başarılı olabilmesini imkanlı kılmaktadır. Debu tüm sektörde geliştirilmiş son güncel hizmet imkanlarını proje yönetimi başlığı altında hizmet vermek üzere birleştirip,entegre ederek müşterilerine sunmaktadır. 30/09/2011 tarihi itibariyle dönem cirosu ,00 TL + KDV tutarındadır Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. ġti. Karadeniz Ereğli de faaliyetine devam etmektedir. Ana franchise olarak Altınbaş marka kuyum ve mücevherat ürünleri yanında, Tissot ve Swatch marka saat bayilikleri ile fason olarak üretimini yaptırdığı altın takıların alım satımını yapmaktadır. 30/09/2011 tarihi itibariyle dönem cirosu ,00 TL + KDV tutarındadır Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat San. ve Tic. Ltd. ġti. Çorum merkezde 500 metrekare mağazasında Jump, Tweggy, ana bayilikleri ile birlikte birçok yerli ve ithal ayakkabı, çanta ve aksesuarlarının perakende ticaretini yapmaktadır. 30/09/2011 tarihi itibariyle dönem cirosu ,00 TL + KDV tutarındadır Haziran 2011 Bilanço tarihinden sonra ki iģtirak edinimleri hakkında bilgiler Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. nin 08 Eylül 2011 tarih 2011/09 sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan kararla; Şirket ortaklarından Sait BÖREKÇİ, bir küpür değeri ,00.-TL (Yirmibeşbintürklirası) ve toplam değeri ,00.-TL olan toplamı 10 adet nama yazılı hisse senedini ayrıca bir küpür değeri 1.000,00.-TL (Bintürklirası) ve toplam değeri ,00.-TL olan 14 adet nama yazılı hisse senedini Hitit Holding A.Ş.'ye tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Bu devir işlemi ile Sait Börekçi beheri 25,00.-TL (Yirmibiştürklirası) ve toplam nominal değeri ,00.-TL olan paylık hissesini Hitit Holding A.Ş.'ne devretmiştir. Devir sonrası Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. nin 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle yeni ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Oranı(%) Sermaye Tutarı (TL) Sait Börekçi 44, Hitit Holding A.Ş. 51, Hüseyin Sungur Badak 1, Fatih Çiçek 1, Mustafa Şahin Badak 1, Şerife Börekçi 1, ,

24 Sait BÖREKCİ, Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi nde bulunan mevcut 50 (Elli) adet hissesinden 36 (Otuzaltı) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden 08/09/2011 tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi'ne devretmiştir. Yine Şirket hissedarlarından Şerife BÖREKCİ, şirkette mevcut 50 (Elli) adet hissesinden 15 (Onbeş) adet hisse karşılığı ,00.-TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden 08/09/2011 tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi ne devretmiştir. Devir sonrası Hitit Moda nın 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Oranı(%) Sermaye Tutarı (TL) Hitit Holding A.Ş. 51, Sait Börekçi 14, Şerife Börekçi 35, , Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat Turizm İnşaat Petrol San. ve Tic. Ltd. Şti nin hissedarlarından Fatih ÇİÇEK, şirkette mevcut 75 (Yetmişbeş) adet hissesinden 30 (Otuz) adet hisse karşılığı TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi'ne devretmiştir. Devir sonrası Hitit Ayakkabı nın 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Oranı(%) Sermaye Tutarı (TL) Sait BÖREKCİ 50, Cumhur PALABIYIK 25, Fatih ÇİÇEK 15, Hitit Holding A.Ş. 10, , HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. ortaklarından Sait BÖREKCİ, Şirket in 08 Eylül 2011 tarih 2011/2 sayılı yönetim kurulu kararıyla, nominal değeri TL (Kırkbintürklirası) olan toplam 40 adet nama yazılı hisse senedini ve nominal değeri TL (Bintürklirası) olan toplam 10 adet nama yazılı hisse senedini Hitit Holding A.Ş.'ye 08/09/2011 tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Ayrıca yine şirket ortaklarından Özgür KINAY, nominal değeri ,00.-TL (Onbintürklirası) olan toplam 10 adet nama yazılı hisse Senedini Hitit Holding A.Ş. ye 08/09/2011 tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Devir sonrası HDT Teknik A.Ş. nin 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Oranı(%) Sermaye Tutarı (TL) Sait Börekçi 27, Hitit Holding A.Ş. 51, Burak Taşalan 15, Özgür Kınay 5,

25 Fatih Çiçek 1, Şerife Börekçi 1, , Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. hissedarlarından Özgür KINAY, şirkette mevcut 306 (Üçyüzaltı) adet hissesinden 60 (Altmış) adet hisse karşılığı 6.000,00.- TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden 08/09/2011 tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi ne devretmiştir. Devir sonrası Debu Ltd. Şti. nin 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Oranı(%) Sermaye Tutarı (TL) Burak TAŞALAN 49, Özgür KINAY 41, Hitit Holding A.Ş. 10, , Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic Ltd. Şirketi nin hissedarlarından Fatih ÇİÇEK, şirkette mevcut (Onbin) adet hissesinden (İkibin) adet hisse karşılığı ,00.-TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliği nden 08/09/2011 tarih sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi ne devretmiştir. Devir sonrası Anatolia Ltd. Şti. nin 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Oranı(%) Sermaye Tutarı (TL) Fatih Çiçek 40, Can Gürol 50, Hitit Holding A.Ş. 10, , Bu devir işlemleri sonrasında Hitit Holding in sahip olduğu şirket hisselerinin özeti 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle aşağıdaki gibidir: ġirket Adı: Tutarı Edinim Bedelleri Oranı(%) (TL) TL Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51, Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. Tic. A.Ş. 14, Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. 22, A.Ş HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 51, Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. 51, San.Tic.Ltd.Şti Hitit Ayakkabı Saat Müc. Trzm. İnş. Petrol San. ve 10, Tic. Ltd.Şti Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. 10, ve Tic. Ltd.Şti Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic 10,

26 Ltd. Şti. 26

27 Hitit Holding A.ġ. Konsolide Proforma Bilanço ve Gelir Tabloları A) BĠLANÇO Bağımsız Denetimden Geçmemiş Cari Dönem Bağımsız Denetimden Geçmemiş Önceki Dönem VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

28 Bağımsız Denetimden Geçmemiş Cari Dönem Bağımsız Denetimden Geçmemiş Önceki Dönem KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Borç Karşılıkları Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklık Payları Ödenmiş Sermaye Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları -Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 212 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR

29 B) GELĠR TABLOSU SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Bağımsız Denetimden Geçmemiş Cari Dönem Bağımsız Denetimden Geçmemiş Önceki Dönem Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) Faiz, ücret, prim, komisyon, ve diğer gelirler Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) (15.459) (10.970) FAALĠYET KARI/ZARARI Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar Finansal gelirler Finansal giderler (-) (96.587) (34.282) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ ZARARI Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri -Dönem vergi gelir/gideri (22.545) (50.699) -Ertelenmiş vergi gelir/gideri (397) (693) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI Diğer Kapsamlı Gelir : Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR Dönem Kar/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana ortaklık payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana ortaklık payları

30 Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Sektör, Pazar ve Rakiplerin Değerlendirilmesi Şirket bir üretim şirketi olmayıp, iştirak ettiği şirketlere yönetimsel, mali ve hukuki vb. alanlarda hizmet vermektedir ġirket in ve ĠĢtiraklerin Sektör Ġçindeki Konumu ve Hedefleri Sektör Ġçindeki Konum Şirket 16/09/2010 tarihinde kurulmuş yeni bir şirket olup, mevcut durum itibariyle 8 (sekiz) grup şirketi ile iştirak ilişkisi bulunmaktadır. Bu nedenle, işbu Rapor tarihi itibariyle Şirket in sektör içerisindeki konumunu belirlemek mümkün değildir. Ancak, Şirket in mevcut durum itibariyle mali ve finansal borcu bulunmamakta olup, hisse senetlerinin halka arzından elde edilecek gelirin tamamı Şirket tarafından planlanan yatırım faaliyetleri için ve verimli bir şekilde kullanılacaktır. ĠnĢaat Sektörü Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) tarafından hazırlanan Türkiye İnşaat Malzemeleri Sektör Görünüm Raporu na göre 2010 yılının ilk 3 çeyreğine ait veriler dikkate alındığında ülkemizde Gayrisafi Yurtiçi Hasıla (GSYH) nın % 5,6 lık kısmını inşaat sektörü oluşturmakta ve bu sektör istihdama sağladığı katkı açısından da en önde gelen sektörler arasında yer almaktadır. Yaklaşık olarak 1,3 milyon insanın çalıştığı inşaat sektörü, yan sektörler olan mimarlık, müşavirlik, inşaat malzemeleri gibi alanları da dahil ettiğimizde yaklaşık olarak 3 milyon kişiye istihdam sağlamakta ve GSYH dan % 35 seviyelerinde bir pay almaktadır. Kuyumculuk Sektörü Altın ve gümüş fiyatları ile ithalat miktarlarını gösteren aşağıdaki grafiklerde sektörün temel değerlerinin trendi hakkında bilgi almak mümkündür. Altın fiyatları sadece altın metalinde gerçekleşen fiyat artışlarına değil aynı zamanda TL/Dolar kurunda meydana gelen iniş ve çıkışlara da duyarlıdır. Kurlarda meydana gelecek yukarı yönlü bir hareket altın fiyatlarını da yukarı çekmektedir. 30

31 İstikrarlı ve sürekli gelişimiyle büyümeye devam eden Türk Mücevherat Sektörü, son yıllarda gösterdiği ivmeyle altın ve mücevher sektörünün dünya genelinde önde gelen sayılı ülkelerinden biri haline gelmiştir. Her sene yaklaşık 400 ton altın ve 200 ton gümüş işleyerek mücevherata dönüştürme kapasitesine sahip Türkiye, dünya altın mücevherat üretiminde ilk 5 ülke arasında yer almaktadır. Türk imalat sanayileri arasında en büyüklerden biri olan değerli maden ve mücevherat sektörü, yaklaşık kişiye istihdam sağlamaktadır. Mevcut durumda, arası kalifiye eleman çalıştıran 50'den fazla büyük şirket faaliyet göstermektedir. Türk altın ve mücevher sektörünü yurtdışı pazarlarda söz sahibi ve avantajlı konuma sokan önemli özellikleri arasında, yüzyılların birikimiyle elde ettiği tarihi kültürel mirası, dünya kuyumculuk sektörüne kazandırdığı alternatif tasarımlardaki ürün çeşitliliği, müşteriye sunulan esnek üretim imkanları, mücevherlere yansıttığı üstün kalitesi, rekabetçi fiyat avantajı ve hızlı teslimat olanakları bulunmaktadır 1. Tekstil Sektörü 2 Türk Tekstil ve Hazır giyim Sektörü, hem yarattığı istihdam hem de aylık 1 milyar doları aşan ihracat geliriyle Türkiye ekonomisinin itici gücü konumundadır. Sosyal Güvenlik Kurumu'nun Ocak 2010 tarihli verilerine göre tekstil ve hazırgiyim sektöründe toplam 687 bin 441 sigortalı işçi çalıştığı görülürken, genel anlamda sektörde toplam 2,5 milyon kişi istihdam edildiği tahmin edilmektedir. Yine SGK verilerine göre, Tekstil ve Hazırgiyim Sektörü'nde toplam 40 bin 320 işyeri kayıtlıdır. Diğer yandan, İstanbul ve çevresinde yerleşik ve İTKİB'e üye 11 bin civarında tekstil ve hazırgiyim imalatçı-ihracatçısı bulunmaktadır. Hazırgiyim ve konfeksiyon üreticileri ağırlıklı olarak Marmara ve Ege bölgesinde, İstanbul, Bursa, Tekirdağ, Çorlu, İzmir ve Gaziantep gibi şehirlerde yerleşiktir. Tekstil ve hammaddeleri üretim tesisleri ise ağırlıklı olarak İstanbul, İzmir, Denizli, Bursa, Kahramanmaraş ve Gaziantep gibi illerde konuşlanmaktadır. Yabancı Para (FX) Piyasalarına ĠliĢkin Bilgiler 3 Türkiye'de para piyasaları 4 Türkiye'de modern para ve döviz piyasaları 24 Ocak 1980 Kararları ile harekete geçmiştir. Bu tarihten önce ithal ikameci, korumacı sistem vardı. Devletçe belirlenen sabit kur sistemi, karaborsa 1 Kaynak, 2 Kaynak: 3 Kaynak, 4 Kaynak, 31

32 ve yastıkaltı sektörlerine yol açıyordu. 24 Ocak Kararlarıyla ABD doları 47.70'ten liraya yükseltilerek devalüasyon yapıldı. Esnek ve günlük kur sistemine geçildi, fiyatlar serbestçe piyasada belirmeye başladı. Türk Parasının Kıymetinin Korunması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (TPKKK) 29 aralık 1983'te kaldırıldı, kredi ve mevduat faizleri serbest bırakıldı. 30 temmuz 1981'de SPK kabul edildi. Döviz girişi her tür yoldan serbestleştirildi. 1989'da altın piyasası kuruldu. Türkiye'de döviz işlemleri Serbest piyasada, TCMB denetimindeki döviz ve efektif piyasasında, bankalararası piyasasında olmak üzere üç piyasada gerçekleştirilmektedir. Serbest piyasada işlemler efektiftir. Merkez bankası piyasasında ise, Merkez Bankası, bankalararası döviz hareketlerini yönetiyor, kaynakları etkin olarak kullandırıyor, Türk lirasının yabancı paralar karşısındaki değerini ayarlıyor. Döviz işlemleri en yoğun olarak bankalararası piyasada gerçekleşmektedir Pazar Payı Kazanma ve Muhafaza Etme Konusundaki Avantajlar Şirket kuruluşu henüz 2010 yılı içerisinde gerçekleştirilmiş olmakla beraber, kurucu ana ortağın, yaklaşık 40 yıldır diğer grup şirketleri ile ticari faaliyetlerde bulunuyor olması ve başta döviz, altınmücevherat ve inşaat olmak üzere değişik sektörlerde tecrübeye ve tanılırlığa sahip olması, yine Şirket tarafından iştirak edilen diğer grup şirketlerinin Türkiye çapında tanınmış ve marka değerini kanıtlamış büyük firmalarla franchise ilişkisi çerçevesinde faaliyetlerini yürütmesi, Şirket in sahip olduğu avantajların başında gelmektedir Pazar Payı Kazanma ve Muhafaza Etme Konusundaki Dezavantajlar Şirket in mevcut durum itibariyle faaliyet gösterdiği sektör ile ilgili diğer firma davranışlarından ve genel ekonomik yapıdan ve henüz yakın bir zamanda kurulmuş olmaktan kaynaklı bazı dezavantajları bulunmaktadır Son yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına göre dağılımı hakkında bilgi: Şirket bir üretim şirketi olmayıp, satışları/gelirleri iştiraklerine verdiği yönetimsel ve teknik hizmet gelirleri ile faiz vb. gelirlerden oluşmaktadır Son yıl, ilgili ara dönem ve Ġzahname tarihi itibariyle personel sayısı ve personel sayısının belli baģlı faaliyet alanları itibariyle dağılımı: 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle Şirketin personel sayısı 10 kişidir. YOKTUR Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuģ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iģlemleri: 32

33 4.SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER İzahname de seçilmiş bilgilere yer verilmesinin amacı, finansal tablolardan önemli finansal bilgilerin/rakamların açığa çıkarılması ve ortaklığın finansal durumunun özetlenmesidir. BĠLANÇO 30 HAZĠRAN 2011 Önceki Cari Dönem Dönem VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ilışkili Taraflardan Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Ilışkili Taraflardan Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

34 Önceki Cari Dönem Dönem KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Borç Karşılıkları Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler 569 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş Sermaye Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları -Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 212 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı TOPLAM KAYNAKLAR

35 GELĠR TABLOSU 30 HAZĠRAN 2011 Önceki Cari Dönem Dönem (TL) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) (96.417) - Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) Faiz, ücret, prim, komisyon, ve diğer gelirler - - Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) - - Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) - BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (16.247) Genel Yönetim Giderleri (-) (52.854) (3.454) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) (36) (8.421) FAALĠYET KARI/ZARARI (54.918) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar Finansal gelirler Finansal giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ ZARARI Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri -Dönem vergi gelir/gideri (1.062) -Ertelenmiş vergi gelir/gideri (196) 222 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI Diğer Kapsamlı Gelir : Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık payları Ana ortaklık payları Hisse baģına kazanç 0,0001 0,

36 SeyreltilmiĢ hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden hisse baģına kazanç 0,0001 0,0090 Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiģ hisse baģına kazanç 36

37 NAKĠT AKIM TABLOSU 30 HAZĠRAN 2011 (TL) Önceki Cari Dönem Dönem ĠġLETME FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Net Dönem Karı Net Dönem Karını ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakite Getirmek Ġçin Yapılan Düzeltmeler Maddi Duran Varlıklar Amortismanı Maddi Olmayan Duran Varlıklar İtfa Payı Kıdem Tazminatı Karşılığı-Net 569 ĠĢletme Sermayesindeki DeğiĢim Öncesi Faaliyet Karı Ticari ve Diğer Alacaklardaki Artış/ Azalış ( ) Diğer Borçlardaki Artış / Azalış İşletme Faaliyetlerine İlişkin Diğer Aktif ve Pasiflerdeki Değişim (49.871) ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit YATIRIM FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Menkul Kıymetlerdeki Değişim-net Öz Kaynak Yönetimi ile Değerlenen Yatırımlar (49.816) ( ) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık Alımları (4.905) (28.604) Azınlık Payındaki Değişim Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit (54.721) ( ) FĠNANSMAN FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Sermaye Artışı Azınlık Paylarındaki Değişim Finansal Varlıklardaki Değişim Finansman Faaliyetlerinden Elde Edilen / Kullanılan Net Nakit NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠNDEKĠ NET DEĞĠġĠM (3.124) DÖNEM BAġI NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ DÖNEM SONU NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ

38 5.MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1. Kayıtlı Sermaye Tavanı ÇıkarılmıĢ Sermayesi : TL : TL 5.2.Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı ġirket in 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı Ortağın Adı Soyadı : Hisse Sayısı Pay (TL) Pay (%) Sait BÖREKCİ : ,00 Şerife BÖREKCİ : ,00 Fatih ÇİÇEK : ,00 Burak TAŞALAN : ,00 Mustafa Şahin BADAK : ,00 Toplam , ġirket in tarihi itibariyle ortaklık yapısı Son tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıda verilmektedir. Ortağın Adı Soyadı : Hisse Sayısı Pay (TL) Pay (%) Sait BÖREKCİ : ,00 Şerife BÖREKCİ : ,00 Fatih ÇİÇEK : ,00 Burak TAŞALAN : ,00 Mustafa Şahin BADAK : ,00 Toplam ,00 YOKTUR YOKTUR 5.3. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: 5.4. Sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi: 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu Ġmtiyaz Türü Nama/Hamiline Pay Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - - Hamiline TOPLAM

39 6.YÖNETĠME ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1.Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: Adı-Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üslendiği Görevler Sait BÖREKCİ Şerife BÖREKCİ Burak TAŞALAN Yön. Kur. Başkanı Yön. Kur. Üyesi Yön. Kur. Üyesi Metin Kasapoğlu Cad. A.Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa/ANTALYA Metin Kasapoğlu Cad. A.Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa/ANTALYA Metin Kasapoğlu Cad. A.Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa/ANTALYA Sermaye Payı (TL) Pay Oranı (%) Yön. Kur. Başkanı ,00 Yön. Kur. Başkan Yardımcısı 6.2.Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: ,00 Yön. Kur. Üyesi ,00 Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok üç yıl görev yapmak üzere bir denetçi seçer. Denetçi sayısı üçü geçemez. Görev süresi biten denetçiler yeniden seçilebilirler. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre şirket faaliyetlerini değerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını genel kurula sunacaklardır. Şirketin denetimi için Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri geçerlidir. Denetçiler kanunlar ve esas sözleşme ile kendilerine verilen görevi gereğince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar Adı-Soyadı ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Bekir AŞKIN Metin Kasapoğlu Cad. Denetçi A.Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa/ANTALYA 3 Yıl Görev Süresi 39

40 7.GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 7.1.Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan iliģkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Grup Organizasyon Yapısı Sait BÖREKCİ tarafından, Chiaro Kuyumculuk Mücevherat İnşaat Turizm Tekstil San. ve Tic. Lti. Şirketi ndeki hisselerinin tamamını, en geç halka arzı müteakip 3 (üç) ay içerisinde elden çıkararak ortaklık ilişkisini sonlandıracağına dair taahhütname ibraz edilmiştir Hitit Grubu ve Hitit Holding A.ġ. Hitit Şirketler Topluluğu nun 40. yılında, grup şirketlerini mali, idari ve finansal açıdan tek bir Yönetim Merkezi nden yönetebilmek ve rekabet üstünlükleri yaratmak amacıyla 2010 yılında Hitit Holding A.Ş. kurulmuştur. Perakende ve İnşaat olmak üzere iki ana sektörde faaliyetlerini sürdürmekte olan Hitit Grup ta yer alan şirketlerden mevcut durum itibariyle sekizi Holding in iştiraki ve/veya bağlı ortaklığıdır. Holding, Türk Ticaret Kanunu nun ani kuruluş hükümleri uyarınca anonim şirket olarak ,00 TL (Onbeşmilyon TL) sermaye taahhüdü ile kurulmuştur. Şirket in kuruluşu tarih ve 7649 sayılı TTSG nde yayınlanmış ve tescil edilmiştir. 40