Aada adlar, soyadlar, ikametgahlar ve uyruklar yazl kurucular arasnda Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine göre bir anonim irket kurulmutur.

Transkript

1 ALLANZ YAAM VE EMEKLLK A.. ESAS SÖZLEMES MADDE 1:KURULU Aada adlar, soyadlar, ikametgahlar ve uyruklar yazl kurucular arasnda Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine göre bir anonim irket kurulmutur. Kurucunun Ad Soyad T.C. Kimlik No / Uyru(u kametgah Vergi Numaras / Sicil No Halk Sigorta T.A.# T.C. Büyükdere Cad.161 Zincirlikuyu /stanbul Comag Continental Madencilik T.C. Karaköy Palas Karaköy /stanbul San. ve Tic. A.# Tifdruk Matbaaclk San. A.# T.C. Davutpaa Cad. 101 Topkap /stanbul Auer /malat A.# T.C. Gümüsuyu Cad. No:28 Topkap /stanbul Agrosan Kimya San. ve Tic. A.# T.C. Rhtm Cad. Salk Han No:217/2 Karaköy /stanbul MADDE 2: RKETN UNVANI #irket in ünvan, Allianz Yaam ve Emeklilik Anonim #irketi olup ibu Esas Sözleme de ksaca #irket olarak ifade edilmitir. MADDE 3: AMAÇ ve KONU #irket; Bireysel Emeklilik Sistemi alannda faaliyet göstermek, Emeklilik Sözlemeleri düzenlemek ve Bireysel Emeklilik Sistemi ile ilgili kanun ve yönetmelikler kapsamnda her türlü i ve ilemleri yapmak, Türkiye de ve yabanc ülkelerde, her türlü grup hayat, ferdi hayat, grup ve bireysel ferdi kaza sigortalar ve reasürans ilemleri yapmak, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatrm Sistemi Kanunu ile ilgili yönetmelik ve mevzuat kapsamnda, Bireysel Emeklilik Sistemi ile ilgili Emeklilik Yatrm Fonlar kurmak, bu fonlarn yönetimiyle ilgili Portföy Yöneticileri ile Portföy Yönetim Sözlemeleri ni yapmak, Emeklilik Yatrm Fonlar nn kurulu ve faaliyetlerine ilikin esaslar dahilinde her türlü ilemleri yapmak amacyla kurulmutur. #irket bu amaçla özellikle aadaki faaliyetlerde bulunabilir; 1. #irket in amac ile ilgili her türlü ruhsatname ve izinleri alabilir. 2. Yerli ve yabanc sigorta, bireysel emeklilik ve reasürans kurulularnn vekalet, mümessillik, jeranlklarn üstlenip yürütebilir. 3. Amac ile ilgili her türlü sigorta, bireysel emeklilik ve reasürans ilemlerine araclk edebilir. 4. Yerli ve yabanc sigorta ve reasürans kurulularnn ve emeklilik irketlerinin portföylerini devir alabilir, gerektiinde devredebilir. 5. Amac ile ilgili olmak üzere sigorta ve bireysel emeklilik araclar ve acentelikler tesis edebilir. 1

2 6. #irket in amacna ulaabilmesi için, yürürlükteki kanunlara uygun olarak her türlü menkul ve gayrimenkulleri satn alabilir, gerektiinde satabilir, ina ve imal ettirebilir, bunlar üzerinde ayni haklar tesis edebilir, kiraya verebilir ve icabnda kanun ve yönetmelikler gereince bunlar ilgili Bakanlk ve Müstearlk adna teminat olarak ipotek ettirebilir ve bu ipotei kaldrabilir. 7. Hayat sigorta poliçeleri teminat karlnda ödünç para verebilir. 8. Amacn gerçekletirmek için, her nev i pay senedi ve tahvilat ve bu beyanda Devlet /ç /stikraz Tahvilleri, Hazine Bonolar ve Hazine kefaletini haiz Bonolar alabilir ve satabilir. 9. Amac ile ilgili hususlarn gerçekletirilmesi için, sigortaclk ve bireysel emeklilik mevzuat çerçevesinde; her türlü mali, ticari ve snai taahhütlere giriebilir, iç ve d piyasalarda uzun, orta ve ksa vadeli istikrazlar akdedebilir, iç ve d piyasalardan her türlü kredi alabilir ve gereinde #irket in menkul ve gayrimenkul mallarn rehin ve ipotek edebilir, bu ipotekleri kaldrabilir, üçüncü kiiler lehine kefalet ve/veya garanti verebilir, bakalarna ait menkul ve gayrimenkuller üzerine #irket lehine rehin ve ipotek alabilir ve tescil ettirebilir, gerektiinde bu ipotekleri kaldrabilir ve terkin ettirebilir, ticari iletme rehni tesis edebilir. 10. Yukarda yazl bu faaliyetleri ibu Esas Sözleme nin dier hükümleri sakl kalmak art ile bizzat veya yerli ve yabanc gerçek ve tüzel kiiler vastasyla yapabilir, amaç ve konusu ile ilgili olmak üzere faydal gördüü takdirde yerli ve yabanc, gerçek veya tüzel kiilerle gerek yurt içinde ve gerekse yurt dnda ortaklk yapabilir, adi ortaklklar, ticaret irketleri ya da sair tüzel kiilikler kurabilir, ayn amaçla kurulmu irketleri ksmen veya tamamen devir alabilir veya ortaklk paylarn satn alabilir ve icabnda satabilir ve devredebilir. 11. Amac ile ilgili her türlü eitim, aratrma, gelitirme ve proje faaliyetlerinde bulunabilir, teknolojiden yararlanabilir, yerli ve yabanc kurulularla ibirlii yapabilir, fuar, sergi ve toplantlara katlabilir. 12. Sosyal amaçl kurulmu olan vakflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kurululara belirlenen esaslar dahilinde yardm ve bata bulunabilir. 13. Her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, erh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi ilem ve tasarruflar gerçekletirebilir; yeil alana, yola terk ilemleri yapabilir, ayrca feralarn verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedelle terk ve hibe edebilir. 14. #irket, kara, deniz ve hava ulam araçlar satn alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarn satabilir, kiraya verebilir. Sigortaclk ve bireysel emeklilik mevzuat çerçevesinde; bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. ahslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve ahsi hak tesis edebilir ve bunlar fekkedebilir. 15. Amac ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira berat, patent, know how, marka, ticaret unvanlarn, iletme adlarn ve dier sair tüm fikri mülkiyet haklarn kendi adna tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilikin olarak lisans anlamalar yapabilir. 16. #irket amacn gerçekletirmek üzere yurt içinde ve yurt dnda uygun gördüü her türlü snai ve ticari yatrmlar gerçekletirebilir; bu dorultuda yurt içinde ve dnda ube, ajans, büro ve temsilcilikler açabilir, bölge müdürlükleri tesis edebilir, yazlm, muhasebe kayd tutma, çar merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir. 2

3 MADDE 4: RKET N MERKEZ ve UBELER #irket in merkezi /stanbul dadr. Adresi Yap Kredi Plaza A Blok Büyükdere Cad. Levent / /STANBUL dur. Adres deiikliinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmi adrese yaplan tebligat #irket e yaplm saylr. Tescil ve ilan edilmi adresinden ayrlm olmasna ramen yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemi #irket için bu durum fesih sebebi saylr. #irket in ube açmas halinde, söz konusu ubeler, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. #irket, yürürlükteki kanun hükümleri dairesinde ve Gümrük ve Ticaret Bakanl ile T.C. Babakanlk Hazine Müstearl na bilgi vermek, gerektiinde izin almak kouluyla, yurt içinde ve yurt dnda ube, ajans, büro ve temsilcilikler açabilir, bölge müdürlükleri tesis edebilir. #irket in ube açmas halinde, söz konusu ubeler Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir. MADDE 5: RKET N SÜRES #irket süresiz olarak kurulmu olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul un Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarnca alaca karar ile sona erer. #irket in fesih ve tasfiyesi hakknda, 5684 sayl Sigortaclk Kanunu, 4632 sayl Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatrm Sistemi Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri tatbik olunur. MADDE 6: SERMAYE #irket in sermayesi TL (Elli sekiz milyon Türk Liras) dir. /bu sermaye beheri 10 Kr (On Kuru) nominal deerde ve tamam nama yazl (Be yüz seksen milyon) adet paya bölünmütür. #irket in TL lik sermayesinin tamam ortaklarca muvazaadan ari olarak taahhüt edilmi ve ödenmitir. #irket in sermayesi (i) TL deerindeki adet A Grubu paya ve (ii) TL deerindeki adet B Grubu paya bölünmütür. Sermayenin pay sahipleri arasndaki dalm aadaki ekildedir: Pay Sahibinin Ad/Ticaret Unvan Pay Snf Pay Adedi Pay Bedeli (TL) Yap Kredi Sigorta A.#. A Yap Kredi Finansal Kiralama A.O. B ,50 Yap Kredi Faktoring A.#. B ,70 Yap Kredi Yatrm Menkul Deerler A.#. B ,80 Yap ve Kredi Bankas A.#. B ,00 Toplam A Grubu paylar ve B Grubu paylar ayn ekonomik haklar ve oy haklarna sahiptir. A Grubu paylar ellerinde tutan pay sahipleri A Grubu Pay Sahipleri ve B Grubu paylar ellerinde tutan pay sahipleri B Grubu Pay Sahipleri olarak tanmlanr. 3

4 #irket sermayesinin artrlmas halinde her bir pay sahibi, mevcut paylarnn sermaye oranna göre #irket'in sermaye artrmlarna itirak etme hakkn (rüçhan hakk) haizdir. Bir pay sahibinin sermaye artrmna itirak etmemesi halinde, dier pay sahipleri, sermaye artrmna itirak etmeyen pay sahibinin, payna tekabül eden ksm için, #irket'te sahip olduklar ve arttrma itirak etmeyen pay sahibinin pay hariç tutularak hesaplanacak olan sermaye paylar orannda rüçhan haklarn kullanp, sermaye artrmna katlabilir. Sermaye artrmna katlan bir pay sahibinin, sermaye artrm sonucunda elde edecei yeni paylar, sermaye artrmna itirak eden ilgili pay sahibinin pay snfnda çkarlr. Sermaye taahhüt borçlarnn ödeme zamanlar, Yönetim Kurulu nun alaca kararlar çerçevesinde belirlenir. Bununla birlikte, Yönetim Kurulu, alaca karar çerçevesinde daha önce belirlemi olduu tarihten önce de pay sahiplerinden sermaye taahhüt borçlarn ödemelerini isteyebilir. Sermaye taahhüt borçlarn zamannda ödemeyen pay sahipleri, ilgili mevzuatta öngörülen en yüksek oranda temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür. Bunun yan sra, talep edilen taksitlerin zamannda ödenmemesi halinde Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nda yazl dier müeyyideleri uygulamaya yetkilidir. #irket in paylarnn tamam nama yazldr. Bedelleri tamamen ödenmemi veya ödenmi olmakla beraber henüz pay senetleri baslmam olan paylarn devri, yazl devir beyan ile olur. Birden fazla pay temsilen pay senedi çkarlabilir. Bedeli tamamen ödenmedikçe yeni pay senedi çkarlamaz. A Grubu Pay Sahipleri ve B Grubu Pay Sahipleri, kendi paylar üzerinde dier grup pay sahiplerinin yazl ön onay olmakszn herhangi bir rehin, opsiyon, teminat hakk, intifa, alm hakk, artl alm hakk, oy hakk veya bu saylanlara benzer nitelikte herhangi bir hak tesis edemez veya bu haklarn tesis edilmesine ilikin bir sözleme ya da oy sözlemesi akdedemez. MADDE 7: TAHVL ve SAR MENKUL KIYMET HRACI #irket, yurt içinde ve yurt dnda gerçek ve tüzel kiilere satlmak üzere, Sermaye Piyasas Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Karar ile her türlü tahvil, paya dönütürülebilir tahvil, deitirilebilir tahvil, altn gümü ve platin bonolar, finansman bonosu, katlma intifa senedi, kâr ve zarar ortakl belgesi, nitelii itibariyle borçlanma arac olduu Sermaye Piyasas Kurulu tarafndan kabul edilecek dier sermaye piyasas araçlar ve sair her türlü sermaye piyasas arac ihrac yapabilir. /hraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarlarn, türünün, vadenin, faizin ve dier artlarn belirlenmesi ile bu hususlarda #irket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasas Kanunu uyarnca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yaplacak ihraçlarda Sermaye Piyasas Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur. MADDE 8: PAYLARIN DEVR #irketle ilikilerde sadece pay defterinde kaytl bulunan kiiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakk sahibi kabul edilirler Önemli Sebeplerin Varl( Halinde Pay Devirlerinin ve ntifa Hakk Tesislerinin Reddedilmesi #irket Yönetim Kurulu, aada gösterilen önemli sebeplerden ( Önemli Sebep ) birini ileri sürerek pay devirleri ve intifa hakk tesisleri hakkndaki onay istemlerini reddedebilir: 4

5 (a) #irket pay sahiplerinin, #irket in amaç ve konusunu oluturan iletme konularn tamamlar nitelikte faaliyetler icra etmesi ve pay sahiplerinin bilgi, birikim ve i çevresi imkânlarn #irkete tahsis etmi olmalar #irket için ve mevcut ortakln tesis edilmesinde büyük önem tar. Bunun yan sra pay sahipleri, #irket in, Yap ve Kredi Bankas A.#. ile akdedilen acentelik sözlemesinden azami fayda salayabilmesi ve acentelik sözlemesinin #irket in faaliyetlerini ve ekonomik istikrarn olumlu yönde etkileyebilmesi açsndan, söz konusu acentelik sözlemesinin yürürlükte kald süre boyunca #irket in faaliyetlerinin pay sahipleri arasndaki güvene dayal ortaklk ilikisine göre yürütülebilmesi hususunda mutabktrlar. /bu sebep ve Pay Sahipleri Çevresinin Bileiminin Muhafazas prensibi ve mutabakat gereince, acentelik sözlemesinin yürürlükte kald süre boyunca #irket paylarnn devredilmek istenmesi halinde, (b) Pay sahiplii sfatnn tad öneme binaen ve pay sahipleri yapsnda meydana gelecek bir deiikliin #irket in amacna ulamasn olumsuz yönde etkileyecek veya engelleyecek nitelikte olmas halinde, (c) Paylar devralmak isteyen üçüncü kiinin, #irket in finansal bamszln veya faaliyet alann engelleyici veya olumsuz yönde etkiler nitelikte olduu ölçüde, finansal kaynaklarnn yetersiz olmas nedeniyle itibarl bir kii olmamas halinde, (d) Paylarn devretmeyen pay sahiplerinin, üçüncü kii alc ile ihtilaf içinde olmas veya üçüncü kii alc ile mevcut bir uyumazla taraf olmas halinde, (e) Pay sahiplerinin Pay Sahipleri Çevresinin Bileiminin Muhafazas amacyla kararlatrm olduklar ibu Esas Sözleme nin 8.2 inci maddesinde yer alan pay devir usullerine uyulmakszn paylarn devredilmek istenmesi hallerinde Pay Devir Usulleri a. B Grubu Pay Sahiplerinin lk Teklifte Bulunma Hakk /bu Esas Sözleme nin 8.1 inci maddesinin (a) bendinde bahsi geçen acentelik sözlemesinin yürürlükten kalkt tarihten itibaren herhangi bir tarihte, A Grubu Pay Sahiplerinin sahip olduklar paylar devretmek istemeleri halinde, B Grubu Pay Sahiplerinin ilk teklifte bulunma hakk mevcuttur. /bu madde ile ihdas edilen ilk teklifte bulunma hakk ayn zamanda Türk Ticaret Kanunu nun 493. Maddesi nin 1 ve 2. fkra hükümleri uyarnca Pay Sahipleri Çevresinin Bileiminin Muhafazas amacyla ihdas edilmitir. A Grubu Pay Sahipleri, paylarnn tamamn (ksmi devir söz konusu olmakszn) ( Teklif Edilen Paylar ) ancak B Grubu Pay Sahiplerine aadaki ekilde bir ilk teklifte bulunma hakk tandktan sonra bir üçüncü kiiye devredebilir. A Grubu Pay Sahipleri, Teklif Edilen Paylar ile ilgili olarak B Grubu Pay Sahiplerine yazl bir bildirimde ( Teklif Bildirimi ) bulunacaktr. Teklif Bildirimi nde, yaplmas planlanan sat ve Teklif Edilen Paylar n says bildirilecektir. B Grubu Pay Sahipleri, söz konusu Teklif Bildirimi ni tebellü etmelerini takip eden 20 (yirmi) i günü içinde ( Teklif Dönemi ), (i) Teklif Edilen Paylar n tamamn (ancak tamamndan az olmamak üzere) kendi belirleyecei bir bedel karlnda ( Teklif Bedeli ) ve belirttii art ve koullarda satn almak üzere ilk teklifte bulunma hakkn kullanp kullanmayacan yazl olarak bildirme ( Kullanma Bildirimi ) ya da (ii) sahip olduu paylar, madde 8.2.(c) tahtnda A Grubu Pay Sahipleri ile birlikte satma hakkn kullanp kullanmayacan yazl olarak bildirme hakkn haizdir. A Grubu Pay Sahipleri, Kullanma Bildirimi'ni tebellü etmelerini müteakip, sahip olduklar paylarn tamamn; ya (i) Teklif Bedeli üzerinden ve Kullanma Bildirimi nde belirtilen koullarda B Grubu Pay Sahiplerine satacan belirtecek, ya da (ii) üçüncü kii alcnn teklifinde yer alan bedele dair koullarn göz önüne alnmas suretiyle 5

6 Teklif Bedeli nden daha avantajl olduu belirlenen bir bedel üzerinden olmak artyla, söz konusu üçüncü kii alcya satacan belirtecektir. Teklif Edilen Paylar n devri, resmi ve düzenleyici kurumlardan alnmas gereken zorunlu izinler nedeniyle uzatlmas gerekmedikçe, Kullanma Bildirimi nden itibaren 60 (altm) i günlük bir süre içerisinde gerçekleecektir. A Grubu Pay Sahiplerinin, ibu madde 8.2.(a) tahtnda, paylarnn tamamn üçüncü bir kiiye satmak istemeleri halinde, madde 8.2.(d) düzenlemelerine uygun olarak, B Grubu Pay Sahiplerinden paylarnn tamamn söz konusu üçüncü kii alcya satmalarn talep etmek suretiyle, sata katma hakk olacaktr. B Grubu Pay Sahiplerinin, Teklif Dönemi içerisinde, Teklif Bildirimi ne herhangi bir yant vermemesi veya ilk teklifte bulunma hakkn veya paylarnn tamamn, Teklif Edilen Paylar ile e zamanl olarak birlikte satma hakkn kullanmayacan bildirmesi halinde, A Grubu Pay Sahipleri, Teklif Bildirimi nden itibaren, resmi ve düzenleyici kurumlardan alnmas gereken zorunlu izinler nedeniyle uzatlmas gerekmedikçe, 80 (seksen) i günlük bir süre içerisinde, Teklif Edilen Paylar, herhangi bir üçüncü kii alcya satabilecektir. b. A Grubu Pay Sahiplerinin lk Teklifte Bulunma Hakk /bu Esas Sözleme nin 8.1 inci maddesinin (a) bendinde bahsi geçen acentelik sözlemesinin yürürlükten kalkt tarihten itibaren herhangi bir tarihte, B Grubu Pay Sahiplerinin, sahip olduklar paylar devretmek istemeleri halinde, A Grubu Pay Sahiplerinin ilk teklifte bulunma hakk mevcuttur. /bu madde ile ihdas edilen ilk teklifte bulunma hakk ayn zamanda Türk Ticaret Kanunu nun 493. Maddesi nin 1 ve 2. fkra hükümleri uyarnca Pay Sahipleri Çevresinin Bileiminin Muhafazas amacyla ihdas edilmitir. B Grubu Pay Sahipleri, paylarnn tamamn (ksmi devir söz konusu olmakszn) ( Teklif Edilen Paylar ) ancak A Grubu Pay Sahiplerine aadaki ekilde bir ilk teklifte bulunma hakk tandktan sonra bir üçüncü kiiye devredebilir. B Grubu Pay Sahipleri, Teklif Edilen Paylar ile ilgili olarak A Grubu Pay Sahiplerine, yazl bir bildirimde ( Teklif Bildirimi ) bulunacaktr. Teklif Bildirimi nde, yaplmas planlanan sat ve Teklif Edilen Paylar n says bildirilecektir. A Grubu Pay Sahipleri, söz konusu Teklif Bildirimi ni tebellü etmelerini takip eden 20 (yirmi) i günü içinde ( Teklif Dönemi ) Teklif Edilen Paylar n tamamn (ancak tamamndan az olmamak üzere) kendi belirleyecei bir bedel karlnda ( Teklif Bedeli ) ve belirttii art ve koullarda satn almak üzere ilk teklifte bulunma hakkn kullanp kullanmayacan yazl olarak bildirme ( Kullanma Bildirimi ) hakkn haiz olacaktr. B Grubu Pay Sahipleri, Kullanma Bildirimi ni tebellü etmelerini müteakip, sahip olduklar paylarn tamamn; ya (i) Teklif Bedeli üzerinden ve Kullanma Bildirimi nde belirtilen koullarda A Grubu Pay Sahiplerine satacan belirtecek, ya da (ii) üçüncü kii alcnn teklifinde yer alan bedele dair koullarn göz önüne alnmas suretiyle Teklif Bedeli nden daha avantajl olduu belirlenen bir bedel üzerinden olmak artyla söz konusu üçüncü kii alcya satacan belirtecektir. Teklif Edilen Paylar n devri, resmi ve düzenleyici kurumlardan alnmas gereken zorunlu izinler nedeniyle uzatlmas gerekmedikçe, Kullanma Bildirimi nden itibaren 60 (altm) i günlük bir süre içerisinde gerçekleecektir. A Grubu Pay Sahiplerinin, Teklif Dönemi içerisinde, Teklif Bildirimi ne herhangi bir yant vermemesi veya ilk teklifte bulunma hakkn kullanmayacan bildirmesi halinde, B Grubu Pay Sahipleri, Teklif Bildirimi nden itibaren, resmi ve düzenleyici kurumlardan alnmas gereken zorunlu izinler nedeniyle uzatlmas gerekmedikçe, 80 (seksen) i günlük bir süre içerisinde Teklif Edilen Paylar, herhangi bir üçüncü kii alcya satabilecektir. c. B Grubu Pay Sahiplerinin Birlikte Satma Hakk /bu Esas Sözleme nin 8.1 inci maddesinin (a) bendinde bahsi geçen acentelik sözlemesinin yürürlükten kalkt tarihten itibaren herhangi bir tarihte, madde 8.2.(a) tahtnda Teklif Bildirimi nin A Grubu Pay Sahipleri tarafndan 6

7 B Grubu Pay Sahiplerine tebli edilmesi ve B Grubu Pay Sahiplerinin, madde 8.2.(a) tahtnda sahip olduu ilk teklifte bulunma hakkn kullanmamas veya A Grubu Pay Sahiplerinin, madde 8.2.(a) tahtnda, Teklif Edilen Paylar üçüncü bir kii alcya satmaya karar vermesi halinde, B Grubu Pay Sahipleri, Teklif Bildirimi tarihinden itibaren 20 (yirmi) / Günü içerisinde, paylarn Teklif Edilen Paylar ile birlikte satma hakkn kullanacan belirten yazl bir bildirimi ( Birlikte Satma Bildirimi ), A Grubu Pay Sahiplerine gönderme hakkn haiz olacaktr. Birlikte Satma Bildirimi nin tebli edilmesi halinde, A Grubu Pay Sahiplerinin Teklif Edilen Paylar üçüncü kii alcya satabilmesi için, söz konusu üçüncü kii alcnn, B Grubu Pay Sahiplerinin sahip olduu paylarn tamamn, Teklif Edilen Paylar ile e zamanl olarak, Teklif Edilen Paylar için öngörülen bedel üzerinden ve Teklif Edilen Paylarn sat koullarndan daha az avantajl olmayan koullarda B Grubu Pay Sahiplerinden satn almas gerekecektir. /bu madde 8.2.(c) tahtnda yaplacak tüm pay devirlerine ilikin olarak öncesinde ilgili taraflarca arta bal olmayan herhangi bir mutabakat tesis edilmedii müddetçe, söz konusu pay devirleri, resmi ve düzenleyici kurumlardan alnmas gereken zorunlu izinler nedeniyle uzatlmas gerekmedikçe madde 8.2.(a) tahtnda yaplan Teklif Bildirimi tarihinden itibaren 80 (seksen) i günlük bir süre içerisinde tamamlanacaktr. /bu madde 8.2.(c) tahtnda A Grubu Pay Sahipleri, B Grubu Pay Sahiplerinin paylarnn, anlan üçüncü kii alc tarafndan satn alnmasn salamak yerine, söz konusu paylar ayn art ve koullarda bizzat satn alma hakkn haiz olacak olup, söz konusu hak, herhangi bir yükümlülük olarak kabul edilmeyecektir. d. A Grubu Pay Sahiplerinin SatBa Katma Hakk /bu Esas Sözleme nin 8.1 inci maddesinin (a) bendinde bahsi geçen acentelik sözlemesinin yürürlükten kalkt tarihten itibaren herhangi bir tarihte, madde 8.2.(a) tahtnda, Teklif Bildirimi nin A Grubu Pay Sahipleri tarafndan B Grubu Pay Sahiplerine tebli edilmesi ve B Grubu Pay Sahipleri nin, madde 8.2.(a) tahtnda sahip olduu ilk teklifte bulunma hakkn kullanmamas veya A Grubu Pay Sahiplerinin, madde 8.2.(a) tahtnda, Teklif Edilen Paylar üçüncü bir kii alcya satmaya karar vermesi halinde, A Grubu Pay Sahipleri, sata katma hakkn kullanacan belirten yazl bir bildirimi ( SatBa Katma Bildirimi ) üçüncü kii alc tarafndan yaplan teklif ile birlikte B Grubu Pay Sahiplerine gönderme hakkn haiz olacaktr. B Grubu Pay Sahipleri, Sata Katma Bildirimi ni tebellü etmelerini müteakip, sahip olduklar paylarn tamamn, A Grubu Pay Sahipleri ile üçüncü kii alc arasnda mutabk kalnan pay bana ödenecek bedele eit ancak, bamsz firmalarca ibu Esas Sözleme nin 8.4 üncü maddesi tahtnda belirlenecek Adil Piyasa Deeri nden düük olmayacak bir bedel üzerinden ve A Grubu Pay Sahipleri ile üçüncü kii alc arasnda mutabk kalnan sat koullarndan daha az avantajl olmayacak koullarda, üçüncü kii alcya satmakla yükümlü olacaktr. /bu madde 8.2.(d) tahtnda yaplacak tüm pay devirlerine ilikin olarak öncesinde ilgili taraflarca arta bal olmayan herhangi bir mutabakat tesis edilmedii müddetçe, söz konusu pay devirleri, resmi ve düzenleyici kurumlardan alnmas gereken zorunlu izinler nedeniyle uzatlmas gerekmedikçe, üçüncü kii alcnn Sata Katma Bildirimi ile birlikte tebli edilen teklifinden itibaren 80 (seksen) i günlük bir süre içerisinde tamamlanacaktr. /bu madde 8.2.(d) tahtnda A Grubu Pay Sahipleri, B Grubu Pay Sahiplerinin paylarn, üçüncü kii alc tarafndan teklif edilen art ve koullarda bizzat satn alma hakkn haiz olacak olup, söz konusu hak, herhangi bir yükümlülük olarak kabul edilmeyecektir Ba(l Ortaklklara Devirler Pay sahipleri, sahip olduklar paylar dorudan ya da dolayl olarak kontrol ettikleri veya kendilerini dorudan ya da dolayl olarak kontrol altnda bulunduran veya kendileri ile müterek kontrol altnda bulunan bir gerçek veya tüzel kiiye ( Ba(l Ortaklk ), dier pay sahiplerine bu yönde önceden bildirim yapmak suretiyle ve ilgili gerekli resmi izinlerin alnm olmas artyla serbestçe devredebilir. /bu madde tahtnda Bal Ortaklklara yaplan pay devirleri, ibu Esas Sözleme nin 8.2 inci maddesinde yer alan kstlamalara tabi olmayacaktr. 7

8 8.4. Adil Piyasa De(erinin Belirlenmesi /bu Esas Sözleme tahtnda herhangi bir durumda paylarn Adil Piyasa Deeri nin belirlenmesi gerektii durumlarda, A Grubu Pay Sahipleri ve B Grubu Pay Sahipleri, Adil Piyasa Deeri nin belirlenmesi için birer bamsz firma tayin edecek ve söz konusu bamsz firmann ismini derhal dier Pay Sahipleri grubuna bildirecektir. Pay Sahipleri gruplarndan birinin herhangi bir sebeple yukarda belirtilen süre içinde bir bamsz firma görevlendirememesi halinde, dier Pay Sahibi grubu, bamsz firma görevlendirememi olan Pay Sahibi grubuna, 15 (on be) günlük ek bir süre içinde bir bamsz firma görevlendirebilmesi için hatrlatma bildirimi gönderir. Bamsz firma görevlendirememi olan Pay Sahibi Grubu, söz konusu 15 (on be) günlük ek süre içinde yine bir bamsz firma görevlendiremez ise, Adil Piyasa Deeri dier Pay Sahibi grubunun görevlendirdii bamsz firma tarafndan tespit edilir. /ki bamsz firmann deerlemelerinin farkllk göstermeleri durumunda, (a) söz konusu fark%10 dan (yüzde on) daha az ise, bu durumda iki deerlemenin aritmetik ortalamas Adil Piyasa Deeri ni oluturur; veya (b) söz konusu fark %10 dan (yüzde on) fazla ise, bu durumda Pay Sahipleri, Pay Sahipleri veya bamsz firmalarn hiç biri ile bir balants bulunmayan bir üçüncü bamsz firmay mütereken atar ve gerekmesi halinde üçüncü bamsz firmaya yardmc olmas için bir uluslararas aktüerya irketini 10 (on) gün içinde mütereken görevlendirir. Üçüncü bamsz firma, mümkün olan en ksa zamanda, ancak her halükarda görevlendirildii tarihten itibaren en geç 45 (krk be) gün içinde deerleme raporunu Pay Sahiplerine yazl olarak sunar. Üçüncü bamsz firmann dier iki bamsz firmann deerlemesine ilikin olan bilgilere eriimi olmayacaktr. Adil Piyasa Deeri aadaki ekilde belirlenir: (a) üçüncü deerleme, önceki iki deerlemenin aritmetik ortalamasnn %90 (yüzde doksan) ila %110 u (yüzde yüz on) arasnda ise, o zaman Adil Piyasa Deeri ilk iki deerlemenin aritmetik ortalamas olacaktr; ve (b) Dier her durumda ise, Adil Piyasa Deeri birbirine en yakn olan iki deerlemenin aritmetik ortalamas olacaktr. Sahtekârlk ve açk bir hata hariç olmak üzere, yukardaki hükümler uyarnca belirlenen Adil Piyasa Deeri, nihai ve A Grubu ve B Grubu Pay Sahiplerini balayc nitelikte olacaktr. /bu 8.4 üncü madde tahtnda zikredilen bamsz firmalarn her biri, pay sahipleri veya ibu 8.4 üncü madde tahtndaki bamsz firmalar ile dorudan veya dolayl olarak sermaye ve yönetim ilikisi bulunmayan ve ibu 8.4 üncü madde tahtnda tayin edilmelerinden önceki 24 (yirmi dört) ay içerisinde, ulusal ve uluslararas hayat sigortacl sektöründe birleme ve devralmalar alannda danmanlk tecrübesi bulunan, uluslararas muhasebe firmalar veya tannm uluslararas yatrm bankalar olacaktr Düzenleyici KuruluBlardan Alnacak zinler /bu madde tahtnda yaplacak pay devirlerinde, paylarn devredenler pay devri talep yazs ve devir sebebine ilikin açklayc bilgiler ve yaplan pay devri sözlemesinin bir örnei ile T.C. Babakanlk Hazine Mütearl na bavururlar. Paylar devralacak kiiler, T.C. Babakanlk Hazine Mütearl na yapacaklar bavuru ile ilgili kanun ve yönetmeliklerdeki bilgi ve belgeleri, pay senetlerinin satn alnmasnda kullanlacak mali kaynaklar hakknda bir açklama ekleyerek bavururlar. T.C. Babakanlk Hazine Mütearl nn iznini takiben devreden ve devralan, bu hususu #irket e yazl olarak bildirmek zorundadr. #irket sermayesinin dorudan veya dolayl olarak yüzde on veya fazlasn temsil eden paylarn edinilmesi ile bir ortaa ait paylarn #irket sermayesinin yüzde onunu, yüzde yirmisini, yüzde otuzüçünü ya da yüzde ellisini amas 8

9 sonucunu douran pay edinimleri ile bir ortaa ait paylarn söz konusu oranlarn altna dümesi sonucunu douran pay devirleri T.C. Babakanlk Hazine Mütearl nn bal olduu Bakanlk n iznine tabidir. MADDE 9: RKET N KEND PAYLARINI REHN OLARAK KABUL ETMES VEYA DEVRALMASI #irket, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri, Sigortaclk Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatrm Sistemi Kanunu ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarn ivazl ekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir. #irket in kendi paylarn talep etmesi halinde, Yönetim Kurulu, yllar arasnda be yllk dönem için herbiri 10 Kuru nominal deerde toplam TL tutarnda #irket paylarnn, ilgili paylara ilikin olarak #irket ile dorudan ve dolayl olarak sermaye ve yönetim ilikisi bulunmayan, bamsz denetim kurulular, bu kurulularn üyelik anlamasna sahip olduu yabanc irketlerle yaplan lisans, know-how ve benzeri sözlemeler çerçevesinde faaliyette bulunan danmanlk irketleri, halka arza araclk ve yatrm danmanl yetki belgesinin her ikisine birlikte sahip olan arac kurumlar veya mevduat kabul etmeyen bankalardan herhangi birinin belirleyecei fiyatn en az %90 ile en fazla %105 i arasnda bir bedel karlnda #irket tarafndan rehin olarak kabul ve/veya iktisap edilebilmesi için gerekli tüm ilemlerin yaplmas bakmndan yetkilidir. Yukarda belirtilen be yllk sürenin sona ermesini takiben, Genel Kurul, Yönetim Kurulu nu, Kanun da belirtilen oranda #irket paylarnn #irket tarafndan rehin olarak kabul edilebilmesi veya iktisap edilebilmesi için en fazla be yllk bir süre için iktisap veya rehin olarak kabul edilecek paylarn itibarî deer saylarn, toplam itibarî deerlerini ve söz konusu paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst snrn göstermek suretiyle yetkilendirilebilir. Bununla birlikte, #irket tarafndan ibu Maddede belirtildii ekilde iktisap edilecek paylarn bedelleri düüldükten sonra, kalan irket net aktifi, en az çkarlm sermaye ile kanun ve esas sözleme uyarnca datlmasna izin verilmeyen yedek akçelerin toplam kadar olmaldr. Ayrca, #irket sadece bedellerinin tümü ödenmi bulunan #irket paylarn iktisap edebilir. MADDE 10: YÖNETM KURULU, ÜYELERN SEÇM ve YÖNETM KURULU KARARLARI 10.1 Yönetim Kurulu nun Seçilmesi ve Süresi Türk Ticaret Kanunu nun 408.maddesi uyarnca Genel Kurul un devredilemez yetkileri sakl kalmak kaydyla, #irket in tüm ileri ve idaresi, Yönetim Kurulu nun doal üyesi olan Genel Müdür dahil olmak üzere 6 üyesi A Grubu Pay Sahipleri, 2 üyesi ise B Grubu Pay Sahipleri tarafndan belirlenen ekilde seçilecek 8 (sekiz) kiiden oluan bir Yönetim Kurulu tarafndan yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri nin salt çounluunun Sigortaclk Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatrm Sistemi Kanunu ve ilgili yönetmeliklerde öngörülen artlar haiz olmas gerekir. Yönetim Kurulu üyeleri azami 3 (üç) yl süreyle ve halefleri yerlerine seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi dolan üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliinin herhangi bir sebeple boald hallerde, Yönetim Kurulu, boalan üyelik için ilgili üyenin temsil ettii pay grubu tarafndan belirlenen adaylar arasndan bir kimseyi Türk Ticaret Kanunu nun

10 Maddesi uyarnca geçici olarak seçer. Bu ekilde seçilen üye toplanacak ilk Genel Kurul un onayna sunulur ve onaylanmas halinde selefinin süresini tamamlar Yönetim Kurulu Toplantlar ve Nisaplar Türk Ticaret Kanunu nda daha ar nisaplarn öngörüldüü haller haricinde, Yönetim Kurulu, en az 5 (be) üye ile toplanr ve kararlarn en az 3 (üç) üyenin olumlu oylar ile alr. Ancak, ibu Esas Sözleme nin 15 inci maddesinde belirtilen Nitelikli Nisap Gerektiren Hususlar için 1 i (biri) B Grubu Pay Sahipleri tarafndan belirlenen üye olmak üzere, en az 4 (dört) üyenin olumlu oyu aranr. /lk toplantda anlan nisaba ulalamad takdirde, ikinci toplant 5 (be) i günü sonra tekrarlanr ve ayn nisap ikinci toplantda da aranr. Yönetim Kurulu, gerektiinde ve herhalde en az ayda bir toplanr. Yönetim Kurulu Bakan ve Yönetim Kurulu Bakan Vekili tarafndan aksi kararlatrlmadkça Yönetim Kurulu, #irket in /stanbul daki merkezinde toplanr. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteinde bulunmadkça Yönetim Kurulu, kararlarn, Türk Ticaret Kanunu nun 390. maddesi uyarnca içlerinden birinin belirli bir hususa dair yapt teklife dierlerinin yazl onaylar alnmak suretiyle de verebilir. Bu ekildeki kararlar, ibu Esas Sözleme nin 15 inci maddesinde belirtilen Nitelikli Nisap Gerektiren Hususlar sakl kalmak kaydyla, en az üye tam saysnn çounluunun yazl onay alnmak sureti ile verilebilir. /bu Esas Sözleme nin 15 inci maddesinde belirtilen Nitelikli Nisap Gerektiren Hususlar, B Grubu Pay Sahipleri tarafndan belirlenen üyelerden en az birinin onaynn alnmas artyla, en az üye tam saysnn çounluunun yazl onay alnmak sureti ile verilebilir. Ayn önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yaplm olmas, bu yolla karar alnabilmesi için bir geçerlilik artdr. Onaylarn ayn katta bulunmas art deildir; ancak onay imzalarnn bulunduu katlarn tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yaptrlmas veya kabul edenlerin imzalarn içeren bir karara dönütürülüp karar defterine geçirilmesi kararn geçerlilii için gereklidir. Yönetim Kurulu toplantsna ait tutanaklar /ngilizce ve Türkçe dilinde imzalanr ve #irket in karar defterinde bu ekilde tutularak saklanr. MADDE 11: YÖNETM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ, TEMSL ve YÖNETMN DEVR #irket Yönetim Kurulu Bakan A Grubu Pay Sahipleri tarafndan, Yönetim Kurulu Bakan Vekili ise B Grubu Pay Sahipleri tarafndan belirlenen üyeler arasndan, 3 (üç) yl süreyle görev yapmak üzere belirlenir. Yönetim Kurulu, özellikle, #irket adna dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip balatabilir, sulh ve ibra ilemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato ilemlerinin durdurulmas teklifinde bulunabilir, ba yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilikin ilem yapabilir. Gerektii takdirde, üçüncü kiileri bu hususlarda yetkilendirebilir. Yönetim Kurulu, ibu Esas Sözlemenin 15 inci maddesinde belirtilen hususlar sakl kalmak kaydyla, Türk Ticaret Kanunu nun 367.maddesi uyarnca hazrlayaca bir iç yönerge ile yönetimi ksmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kiiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazrlayaca bu iç yönerge ile murahhaslarn yetki ve sorumluluklarn tayin eder ve Yönetim Kurulu na tannm olan her türlü yetki ve sorumluluu, yine Yönetim Kurulu nun tespit edecei artlar, hükümler ve kstlamalar dâhilinde ilgili kiilere devredebilir ve gerekli gördüünde bu yetkilerin tamamn veya bir ksmn deitirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu nun 375.maddesi hükümleri sakldr. Türk Ticaret Kanunu nun 370.maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da Yönetim Kurulu üyesi olmalar zaruri bulunmayan bir veya birkaç kiiye brakabilir. Ancak 10

11 böyle bir durumda, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisinin olmas arttr. Yönetim Kurulu tarafndan özel bir karar alnmad sürece, Yönetim Kurulu nun herhangi iki üyesi mütereken #irket ünvan altna birlikte atacaklar imzalar ile #irket i her hususta ilzam edebilirler. Yönetim ve temsil görevlerinin anlan ekilde paylatrlmasnda Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, uygun görecei konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kiilerden oluan danma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluturulabilir. Komitelerin bakan ve üyelerinin, toplant düzenleme, çalma ve raporlama esaslar Yönetim Kurulu tarafndan tayin edilir, düzenlenir ve deitirilir. Yönetim Kurulu nun bablca görevleri Bunlardr; 1. Gerek kanunlarla gerekse bu Esas Sözleme ile açkça yasaklanmayan ve önceden pay sahipleri Genel Kurulu nun kararna balanmas gerekmeyen hususlar hakknda karar almak, 2. Acenteleri ve bireysel emeklilik araclarn tayin ve icabnda azletmek, 3. #irket ileri için ihtiyaç gördüü gayrimenkulleri satn almak, ipoteklerini terkin etmek ve gerektiinde satmak, 4. #irket Genel Müdürü de dahil olmak üzere #irket te çalacak bütün personeli tayin ve lüzumunda azletmek ve bu hususlar için gerektiinde, ilgililere yetki vermek, imza yetkisini haiz bulunanlar atamak ve görevden almak, Genel Müdür ün ve Genel Müdür Yardmclar nn veya edeer yetkilerdeki dier yöneticilerin Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatrm Kanunu ve ilgili yönetmeliklerde öngörülen artlara haiz olmasna riayet etmek, 5. #irket tarafnda kurulacak emeklilik yatrm fonlarna, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatrm Kanunu ve Emeklilik Yatrm Fonlarnn Kurulu ve Faaliyetine ilikin yönetmelik esaslar dahilinde fon kurullarn atamak, 6. Çalmalarn takdire layk gördüü #irket Genel Müdürü de dahil olmak üzere #irket te çalanlara verilecek ikramiye ile tazminat, prim, tedavi masraflar ve harcrahlar gibi personeli ilgilendiren her türlü masraflar hakknda karar almak gerektiinde bu hususlarda ilgilileri yetkili klmak, 7. #irket lehine memleket içinden veya dndan kredi salamak ve istikrazlar akdetmek, 8. Esas sözlemede yaplacak her türlü deiiklikler ve yeniden ilave edilecek maddeler hakknda Genel Kurul a tekliflerde bulunmak. MADDE 12: YÖNETM KURULU ve KOMTE ÜYELERNN ÜCRETLER Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri kapsamnda Yönetim Kurulu üyelerine ve 11.maddede belirtilen komite üyelerine Yönetim Kurulu üyelii ve komite üyelii sfatyla #irket e vermi olduklar hizmetlerin karlnda huzur haklar, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolaysyla yaplan ödemelerin ekil ve miktar Genel Kurul tarafndan, komite üyelerine komite üyelii hizmetleri dolaysyla yaplacak ödemelerin ekil ve miktar ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafndan belirlenir. MADDE 13: DENETM #irket in finansal tablolar ile yllk faaliyet raporu, bir bamsz denetçi veya bamsz denetim irketi tarafndan Türkiye Denetim Standartlar na göre denetlenir. Bu denetçiyi #irket in Genel Kurulu her 11

12 faaliyet yl için en geç o yln 4. ayna kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu, Sigortaclk Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatrm Kanunu ve ilgili yönetmeliklerin denetime ilikin hükümleri çerçevesinde tesis edecei gerekli denetim düzeni ile bamsz denetçinin yan sra, Türk Ticaret Kanunu nun 366.maddesi uyarnca, iç denetim amacyla kendisine bal denetim düzeni kurabilir. MADDE 14: GENEL KURUL Genel Kurul toplantlarnda aadaki esaslar uygulanr. a) Ça(r ekli; Genel Kurullar, olaan veya olaanüstü toplanr. Bu toplantlara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanr. b) Toplant Zaman; Olaan Genel Kurul, #irket in hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanr. Bu toplantlarda gündem gereince görüülmesi gereken hususlar incelenerek karara balanr. Olaanüstü Genel Kurul, #irket ilerinin gerektirdii hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleme de yazl hükümlere göre toplanr ve gereken kararlar alr. c) Oy Hakk; Olaan ve Olaanüstü Genel Kurul toplantlarnda hazr bulunan pay sahipleri oy haklarn toplam paylarnn nominal deeri ile orantl olarak kullanrlar. Genel Kurul toplantlarnda, oylar açk olarak verilir. Ancak toplantda temsil edilen paylarn en az onda birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna bavurulur. d) Temsil; Genel Kurul toplantlarnda, pay sahipleri kendilerini dier pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vastasyla temsil ettirebilirler. #irkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarndan baka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduu oylar da kullanmaya yetkilidirler. Bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazl ekilde olmas arttr. e) Toplant Yeri; Genel Kurul #irket in yönetim merkezi binasnda veya merkezin bulunduu ehrin elverili bir yerinde toplanr. f) Toplant Katlm; Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçi, finansal tablolarn hazrlanmasnda sorumluluu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açklamalarda bulunmak üzere konuya vakf en az bir yetkili Genel Kurul toplantsnda hazr bulunur. g) Toplant BaBkanl(; Genel Kurul toplantlarn, Genel Kurul tarafndan seçilen, pay sahibi sfatn tamas art olmayan bir bakan yönetir. Bakan, tutanak yazman ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek bakanl oluturur. Gereinde bakan yardmcs da seçilebilir. h) Toplant ve Karar Nisab; #irket in Genel Kurul toplantlarnda kararlar, Türk Ticaret Kanunu nda düzenlenmi özel arlatrlm nisaplar ve ibu Esas Sözleme nin 15 inci maddesinde belirtilen Nitelikli Nisap Gerektiren Hususlar sakl kalmak kaydyla, Genel Kurul toplantsna katlan paylarn çounluunun olumlu oyu ile alnr. Ancak ibu Esas Sözleme nin 15 inci maddesinde belirtilen Nitelikli Nisap Gerektiren Hususlar için toplant ve karar nisaplar, sermayeyi temsil eden paylarn en az %80 inden (yüzde seksen) bir pay fazlasna tekabül eden paylardan oluur. ) ç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çkarlan 12

13 yönetmelik ve teblilere uygun olarak Genel Kurulun çalma usul ve esaslarna ilikin kurallar içeren bir iç yönerge hazrlayarak Genel Kurul un onayna sunar. Genel Kurul un onaylad iç yönerge Ticaret Sicili nde tescil ve ilan edilir. MADDE 15: NTELKL NSAP GEREKTREN HUSUSLAR Aada belirtilen hususlar ( Nitelikli Nisap Gerektiren Hususlar ), ister Yönetim Kurulu ister Genel Kurul toplantsnda kararlatrlm olsun, Yönetim Kurulu nun karar ald hallerde, B Grubu Pay Sahipleri tarafndan aday gösterilecek bir (1) Yönetim Kurulu Üyesinin de aralarnda bulunduu en az dört (4) Yönetim Kurulu Üyesinin olumlu oylar; Genel Kurul un karar ald hallerde ise, tüm paylarn %80 i art bir pay temsil eden pay sahipleri veya temsilcilerinin olumlu oyu ile alnr ( Nitelikli Ço(unluk Onay ). (i) oy haklar dahil olmak üzere, A ve B Grubu Pay Sahiplerinin sahip olduu paylara bal haklarda Esas Sözleme deiikliiyle veya sair ekilde deiiklik yaplmas; (ii) Yönetim Kurulunda görev yapan Yönetim Kurulu Üyesi saysna ilikin herhangi bir deiiklik (ilgili mevzuat ve/veya yönetmeliklerce öngörülenler hariç); (iii) ibu Madde 15 te tanmlanan Nitelikli Nisap Gerektiren Hususlar'a dair Yönetim Kurulu veya Genel Kurul kararlarnn alnmas için gerekli yetersayda meydana gelen herhangi bir deiiklik (ilgili mevzuat ve/veya yönetmelik daha ar bir yetersay öngörmedikçe), veya ibu Madde 15 te tanmlanan Nitelikli Nisap Gerektiren Hususlar n herhangi birinin deitirilmesi; (iv) #irket in tasfiyesi veya #irket in iflasna ilikin prosedürlere balanlmas; (v) duruma göre, Türkiye de yürürlükte olan sermaye yeterliliine ilikin ilgili mevzuat ve dier sermaye yükümlülükleri gereince, bir sonraki ylda öngörülen veya beklenen faaliyet büyümesi de göz önüne alnarak, kârn ait olduu yl sonu itibariyle belirlenmek üzere, sermayenin %150 sine (yüzde yüz elli) tekabül eden sermaye yeterlilii düzeyine eritikten sonra, datlabilir kârn %85 inden daha az bir meblaa denk gelen kâr datmlar; (vi) ilgili hukuki düzenlemeler veya kanunlar ile uyum salamak amacyla yaplanlar hariç olmak üzere, #irket in çkartlm veya ödenmi sermayesinin artrm, nominal sermayesinin azaltm, veya kâr paylarnn veya yedek akçelerin sermayeye eklenmesi; (vii) herhangi bir pay sahibi veya bir pay sahibinin herhangi bir bal ortakl ile piyasa koullarna uygun olmayan herhangi bir sözleme akdedilmesi veya akdedilen bir sözlemenin uzatlmas veya feshedilmesi; (viii) Yönetim Kurulu tarafndan Nitelikli Çounluk Onay ile onaylanan yllk bütçe veya i plan veya bu nitelikteki sair belgeler kapsamnda önceden kararlatrlmadkça, #irket in net defter deerinin %5 ini aan tek ileme veya toplamda #irket in net defter deerinin %10 unu aan ilgili bir dizi ilemlere ilikin sermaye yatrmlarna (herhangi bir üpheye mahal vermemek adna, aktif-pasif yönetimine, katlmc / poliçe sahipleri fonlar ve pay sahibi fonlarna ilikin olarak yaplan yatrmlar söz konusu sermaye yatrmlar tanmnn dndadr) dair kararlar; (ix) herhangi bir i kolunun esasl bir bölümünün devredilmesi dâhil olmak üzere, birleme, bölünme veya kurumsal yeniden yaplandrmaya ilikin kararlar; (x) (xi) mali tablolarn onaylanmasna ilikin kararlar; Esas Sözleme de herhangi bir tadil yaplmas; 13

14 (xii) Yönetim Kurulu tarafndan Nitelikli Çounluk Onay ile onaylanan yllk bütçe veya i plan veya bu nitelikteki sair belgeler kapsamnda önceden kararlatrlmadkça, satn alma veya elden çkarma bedeli #irket in net defter deerinin %10 unu aan herhangi bir menkul veya gayrimenkul varln satn alnmas veya elden çkarlmas; (xiii) ilgili mevzuat ve/veya yönetmelikler uyarnca öngörülenler hariç olmak üzere, #irket in muhasebe politikasnda (özellikle karlk ayrma politikas) herhangi bir deiiklik yaplmas; (xiv) Yönetim Kurulu tarafndan Nitelikli Çounluk Onay ile onaylanan yllk bütçe veya i plan veya bu nitelikteki sair belgeler kapsamnda önceden kararlatrlmadkça, iin olaan ak dnda kalan, #irket in net defter deerinin %10 unu aan herhangi bir borç altna girilmesi; (xv) Yönetim Kurulu tarafndan Nitelikli Çounluk Onay ile onaylanan yllk bütçe veya i plan veya bu nitelikteki sair belgeler kapsamnda önceden kararlatrlmadkça, iin olaan ak dnda kalan, #irket net defter deerinin %10 unu aan herhangi bir teminat veya garantinin salanmas; (xvi) herhangi bir pay devrinin onaylanmas veya reddedilmesi ile Madde 8.3 gereince öngörülen pay devirleri haricinde devredilen paylarn pay defterine kaydedilmesi veya kaytlarnn silinmesi; (xvii) Yönetim Kurulu tarafndan Nitelikli Çounluk Onay ile onaylanan yllk bütçe veya i plan veya bu nitelikteki sair belgeler kapsamnda önceden kararlatrlmadkça, baka bir finansal hizmetler grubu veya kuruluu ile her türlü ortaklk, ortak giriim, ibirlii, datm veya bankasürans sözlemesi akdedilmesi; (xviii) A Grubu Pay Sahiplerinin nihai hakim pay sahibi tarafndan konsolide mali tablolar denetlemesi için görevlendirilen bamsz denetim irketi haricinde, #irket in bamsz (d) denetim irketinin atanmas veya görevden alnmas (ilgili mevzuat ve/veya yönetmelik ile yetkili klnan resmi organlar tarafndan öngörülmedikçe); (xix) Yönetim Kurulu tarafndan Nitelikli Çounluk Onay ile onaylanan yllk bütçe veya i plan veya bu nitelikteki sair belgeler kapsamnda önceden kararlatrlmadkça, #irket in menkul veya gayrimenkul varlklar üzerinde #irket in net defter deerinin %10 unu aan ekilde teminat gösterilmesi. MADDE 16: LANLAR Genel Kurul a ilikin yaplacak olan tüm ilanlar #irket in varsa internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yaynlanr. Kanunen #irket tarafndan ilan edilmesi zorunlu olan dier hususlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çkarlan yönetmelik, tebliler ile tabi olunacak dier mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. #irket in tantmna, emeklilik planlarnn ve bu planlar kapsamnda sunulan fonlarn tantm, pazarlama ve satna yönelik olarak sigorta sözlemeleri ve poliçelerde ve emeklilik sözlemesine ilikin bilgi, belge ve formlarda, kamuya bilgi vermek için hazrlanan her türlü belge ve faaliyetlerde, Sigortaclk Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatrm Sistemi Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine riayet edilir. MADDE 17: HESAP DÖNEM #irket in hesap yl, Ocak aynn birinci gününden balar ve ayn yln Aralk aynn sonuncu günü sona erer. 14

15 MADDE 18: KARIN TESBT ve DAJITIMI #irket in Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uygun olarak hazrlad finansal tablolarnda yer alan net dönem karndan varsa bilançodaki geçmi yl zararlar düüldükten sonra ulalan tutar üzerinden; a) Türk Ticaret Kanunu nun 519.maddesi uyarnca, ödenmi sermayenin %20 sine ulancaya kadar %5 genel kanuni yedek akçe ayrlr. b) Türk Ticaret Kanunu nun 519.maddesinin ikinci fkrasnn c bendine uygun olarak %5 orannda birinci temettü ayrlr. c) Bakiye ksm Genel Kurul un tespit edecei ekilde datlr veya olaanüstü yedek akçe olarak ayrlarak geçmi yl karlarna ilave edilir. d) Türk Ticaret Kanunu nun 519.maddesinin ikinci fkrasnn (c) bendi uyarnca, pay sahiplerine yüzde be orannda kâr pay ayrldktan sonra, kârdan pay alacak kiilere datlacak toplam tutarn %10 u (yüzde on), genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kar paynn ve/veya bilançodaki datlmam karlarn sermaye artrm suretiyle pay senedi olarak datlmas durumunda genel kanuni yedek akçe ayrlmaz. Bakiye tutarn nasl datlacana Genel Kurul tarafndan karar verilir. Ancak, duruma göre, Türkiye de yürürlükte olan sermaye yeterliliine ilikin ilgili mevzuat ve dier sermaye yükümlülükleri gereince, bir sonraki ylda öngörülen veya beklenen faaliyet büyümesi de göz önüne alnarak, kârn ait olduu yl sonu itibariyle belirlenmek üzere, sermayenin %150 sine (yüzde yüz elli) tekabül eden sermaye yeterlilii düzeyine eritikten sonra, datlabilir kârn %100'ü, pay sahiplerine datlr. MADDE 19: KAR ve TASFYEYE KATILMA Pay sahipleri, edindikleri paylar için yaptklar ödemeler dikkate alnmakszn, kar ve tasfiye payna, #irket teki paylar orannda katlma hakkna sahiptirler. Bununla birlikte sermaye payn ödemede temerrüde dümü olan pay sahibi, payna düen kar paynn, ödemi olduu miktarn, o ana kadar ödemesi gerektii miktara oran nispetinde alabilir. MADDE 20: KAR PAYI AVANSI Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nun 509.maddesi ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar pay avans datlmasna karar verebilir. MADDE 21: RKET PERSONEL ÇN VAKIF #irket, memur, hizmetli ve içileri için Türk Ticaret Kanunu nun 522.maddesinin öngördüü nitelikte vakf kurabilecei gibi bu kapsamda kurulan vakflara da katlabilir. MADDE 22: ESAS SÖZLEME DEJKLJNDE ZN Esas Sözleme de yaplacak bütün deiiklikler için önceden Gümrük ve Ticaret Bakanl nn ve T.C. Babakanlk Hazine Mütearl nn uygun görüü alnr. 15

16 T.C. Babakanlk Hazine Mütearl nca uygun görülmedii takdirde Esas Sözleme deiiklik tasarlar Genel Kurul gündemine alnamaz ve görüülmez. T.C. Babakanlk Hazine Mütearl gerekli gördüü takdirde #irket Genel Kurulu nda temsilci bulundurabilir. Esas Sözleme nin deitirilmesine dair olan Genel Kurul Karar, Yönetim Kurulu tarafndan #irket merkezinin ve ubelerinin bulunduu yerin Ticaret Sicili ne tescil ettirilir, eer ilana tabi hususlar var ise, onlar da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilan ettirilir. Deitirme karar tescilden önce hüküm ifade etmez. MADDE 23: KANUN HÜKÜMLER Bu Esas Sözleme de yazl bulunmayan hususlar hakknda Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanr. 16