Büyükdere Cad. 145/1 Aygaz Han Zincirlikuyu Şişli/ İstanbul Telefon ve Faks Numarası : Tel: Fax:

Transkript

1 AYGAZ A.Ş. / AYGAZ [] :58:11 İlişkili Taraf İşlemleri Ortaklığın Adresi Büyükdere Cad. 145/1 Aygaz Han : Zincirlikuyu Şişli/ İstanbul Telefon ve Faks Numarası : Tel: Fax: E-posta adresi : info@aygaz.com.tr Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : Tel: Fax: Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi :- Özet Bilgi : İlişkili Taraf İşlemleri AÇIKLAMA: Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları BIST'de işlem gören şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, şirket yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun KAP'tan açıklanması zorunlu kılınmıştır. Bu Rapor'un amacı Aygaz A.Ş.'nin (Şirketimiz) 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardı'nda (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirmeyi öngördüğü ve SPK mevzuatı çerçevesinde belirlenen %10'luk eşiği aşacak nitelikteki işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir. Ekte İlişkili Taraf İşlemlerini içeren raporu bulabilirsiniz. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. English Statement - English version of the disclosure statement is as follows: This report has been prepared within the scope of Article 10 of Capital Markets Board's (CMB) Declaration numbered Serial II.17.1 (Declaration). In accordance with the aforementioned article, the transactions executed between the corporations whose stocks are traded at Borsa Istanbul and their related parties should be reported by the company's Board of Directors, comparing sales terms and conditions with those in the market, and the report must be disclosed through the Public Disclosure Platform, if the expected size of these transactions for the reported period is 10% or exceed 10%, compared to the cost of sales in the latest annual

2 financial statements in purchases from related parties, and/or is 10% or exceed 10% compared to the revenues in the latest annual financial statements in sales to the related parties. The purpose of this Report is to disclose the conditions of the transactions executed by Aygaz A.Ş. (Company) with related persons defined in the International Accounting Standard No. 24 (IAS 24), if they meet the 10% criteria, providing that they are not considered as trade secrets, and to demonstrate that the Company has not incurred any disadvantage as a result of such transactions when compared with the conditions prevailing in the market, pursuant to the regulations of the Capital Market Board. This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

3 Genel Bilgiler AYGAZ A.Ş YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının, %10 dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP ta açıklanmalıdır. Bu Rapor un amacı Aygaz A.Ş nin (Şirketimiz) ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2016 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2015 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 31 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor da ise 2016 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir. AYGAZ A.Ş. ye İlişkin Bilgiler 1961 yılında kurulan Aygaz, Koç Topluluğu nun enerji sektöründe faaliyet gösteren ilk şirketidir. Aygaz, LPG nin (Likit Petrol Gazı) temini, stoklanması, dolumu ve LPG li cihaz ve ürünlerin üretimi ile satışını kapsayan tüm süreçlerini gerçekleştiren entegre bir LPG şirketidir. Kuruluşundan bu yana Türkiye de LPG sektöründe liderliğini sürdüren Aygaz, LPG nin otogaz, tüpgaz ve dökmegaz olarak dağıtımını gerçekleştirmekte, ayrıca Gebze İşletmesinde ürettiği gaz aletlerini 17 ülkeye ihraç etmektedir. Bunlara ek olarak doğal gaz, elektrik ve rafinaj gibi enerji sektörünün farklı alanlarını kapsayan bir iştirak portföyüne sahiptir yıl sonu itibarıyla hazırlanan konsolide mali tablolarına göre şirketimizin aktif toplamı 3,9 milyar TL, satış gelirleri 6,4 milyar TL ve esas faaliyet karı 250 milyon TL dir. Şirketimizin çıkarılmış sermayesi TL olup tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 Kr nominal değerde olmak üzere tamamı nama yazılı adet paya bölünmüştür. 31 Aralık 2015 itibarıyla ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir. Şahıs veya Şirket Adı ve Ünvanı Hisse Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) KOÇ Grubu ,58 51,21 Koç Holding A.Ş ,27 40,68 Temel Ticaret Ve Yatırım A.Ş.* ,59 5,29 Koç Ailesi ,72 5,24 Diğer ,42 48,79 Liquid Petroleum Gas Development Company (LPGDC) ,24 24,52 Halka Açık Kısım** ,18 24,27 Toplam ,00 100,00 * Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyelerine aittir. **Halka açık kısım içinde yer alan ,31 TL tutarındaki pay (sermayeye oranı %0,91) LPGDC nin %100 üne sahip olduğu Hilal Madeni Eşya Ticaret Sanayi ve Yatırım A.Ş. ye aittir. Şirketimizin 2015 yılı özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır.

4 (milyon TL) Varlık Toplamı Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar (milyon TL) Hasılat Satışların Maliyeti Net Dönem Karı Söz konusu verilere göre, 2016 yılı içerisinde toplam tutarı TL yi (2015 SMM*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı TL yi (2015 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır. Rapor a Konu İlişkili Şirket Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Hakkında Bilgiler Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (Tüpraş) 16 Kasım 1983 tarihinde kurulmuştur. Uzun yıllar bir Kamu İktisadı Teşekkülü olarak Türkiye'ye hizmet veren Tüpraş, T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na (ÖİB) devredilmiştir. Kamuya ait olan % 51 oranındaki hissenin blok satışı için ÖİB tarafından 12 Eylül 2005 tarihinde yapılan ihaleyi, Koç-Shell Ortak Girişim Grubu kazanmış, 26 Ocak 2006 tarihinde Hisse Satış Sözleşmesi ni imzalanarak hisse devri gerçekleştirilmiştir. Tüpraş hisselerinin Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ndan alınması amacıyla kurulan Enerji Yatırımları A.Ş. nin ortaklık yapısı içerisinde %20 pay Aygaz A.Ş. ye aittir. Tüpraş ın %51 oranındaki hissesi Enerji Yatırımları A.Ş. ye ait olduğundan, Aygaz dolaylı olarak %10,2 Tüpraş hissesine sahip olmaktadır. Tüpraş ın kalan %49 luk kısmı halka açıktır. Şirket, İzmit, İzmir, Kırıkkale ve Batman da bulunan dört adet rafinerisi ile petrol ürünleri üretim ve rafinaj faaliyetlerinin yanı sıra, her çeşit ham petrol ve petrol ürünlerinin temini, ihracı, ithalatı, depolama ve dağıtımını yapmaktır. Sermayesi bin TL olan şirketin 2015 yıl sonu itibarıyla hazırlanan konsolide mali tablolarına göre aktif toplamı 25,5 milyar TL, satış gelirleri 36,9 milyar TL ve esas faaliyet karı milyon TL dir. İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler tarihleri arasında Şirketimizin %10 sınırını aşan alışları Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ile yapılmıştır. Şirketimiz gerek yurtdışı gerekse yurtiçinden LPG tedarikinde bulunmaktadır. Yurtiçi tedarikçimiz Türkiye nin tek rafinerisi Tüpraş A.Ş. dir. Alımlarımız diğer tüm LPG şirketlerinin tabi olduğu şartlar ve fiyatlandırma mekanizması dahilinde gerçekleştirilmektedir. Şirketimiz tarafından ilişkili Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. den 2015 yılı içerisinde bin TL tutarında (bu tutar toplam satışların maliyetinin % 13,3 üne karşılık gelmektedir) LPG alımı gerçekleştirilmiş olup söz konusu alım işlemlerinde fiyatlama emsal karşılaştırma yöntemi üzerinden belirlenmektedir. Sonuç Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ in (Tebliğ) 10. maddesine istinaden Şirketimizin Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden ürün alış ve satış işlemlerinin 2015 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarda yer alan satışların maliyetine olan oranının ve hasılat tutarına olan oranının %10 undan fazlasına ulaşması ve 2016 yılında da bu limitin üzerinde aynı koşullarda ilişkili taraf işlemi gerçekleşeceğinin beklenmesi neticesinde, işbu raporda; Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ile yapılan işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.

5 AYGAZ A.Ş. REPORT OF RELATED PARTY TRANSACTIONS EXPECTED TO BE REALIZED IN 2016 This report has been prepared within the scope of Article 10 of Capital Markets Board's (CMB) Declaration numbered Serial II.17.1 (Declaration). In accordance with the aforementioned article, the transactions executed between the corporations whose stocks are traded at Borsa Istanbul and their related parties should be reported by the company s Board of Directors, comparing sales terms and conditions with those in the market, and the report must be disclosed through the Public Disclosure Platform, if the expected size of these transactions for the reported period is 10% or exceed 10%, compared to the cost of sales in the latest annual financial statements in purchases from related parties, and/or is 10% or exceed 10% compared to the revenues in the latest annual financial statements in sales to the related parties. The purpose of this Report is to disclose the conditions of the transactions executed by Aygaz A.S. (our Company) with related persons defined in the International Accounting Standard No. 24 (IAS 24), if they meet the 10% criteria, providing that they are not considered as trade secrets, and to demonstrate that the Company has not incurred any disadvantage as a result of such transactions when compared with the conditions prevailing in the market, pursuant to the regulations of the Capital Market Board. The detailed information about the transactions realized in 2015 by Aygaz A.Ş. with the related parties, are explained in footnote numbered 31 of our financial statements disclosed to the public regarding our 2015 activities, and only the market conditions-compliance of the purchases and the sales, exceeding the 10% limit, has been assessed in this Report. In 2016, where they are expected to exceed the 10% limit specified in the Notification of transactions of the same nature, the transactions will be carried out according to the principles described in this report. Information on AYGAZ A.Ş. Aygaz is established in 1961 to be the first company of Koç Group entering the energy industry. Aygaz is an integrated LPG (Liquid Petroleum Gas) company, performing all processes covering LPG supply, storage, filling, and the manufacturing and the sales of devices and products operating with LPG. Since its establishment Aygaz continues to be the leader in Turkish LPG industry, performs the distribution of LPG as auto-gas, bottled gas, and bulk gas, and also exports the gas devices manufactured in Gebze Facility to 17 countries. In addition to these, it has a partnership portfolio covering different areas of the energy industry such as natural gas, electricity, and refining. Total assets of our Company according to consolidated financial tables as of 2015 year-end is 3.9 billion TL, total sales revenue is 6.4 billion TL and net operating income is 250 Million TL. The issued capital of our Company is 300,000,000 TL, and is fully paid in allowances. The issued capital, valued at the nominal value of 1 Kr. per share, is fully divided to 30,000,000,000 registered shares. The table regarding the partnership structure as of 31/12/2015 is as follows: Name and Title of the Person or Share Amount Share Company (TL) Stake(%) KOÇ Group 153,642, Koç Holding A.Ş. 122,053, Temel Ticaret Ve Yatırım A.Ş.* 15,883, Koç Family 15,705, Other , Liquid Petroleum Gas Development Company (LPGDC) 73,545, Free Floating** 72,811, Total 300,000, *The majority of Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. shares are owned by the members of Koç Family. **The share at the amount of 2,725, TL (capital ratio 0.91%) included in the publicly traded section is owned by Hilal Madeni Eşya Ticaret Sanayi ve Yatırım A.Ş., 100% owned by LPGDC. Summary financial tables of our Company are below;

6 (million TL) Total Assets 3,188 3,412 3,916 Parent Shareholders Capital 2,243 2,359 2,610 (million TL) Net Sales 6,005 7,061 6,420 COGS -5,434-6,534-5,743 Net Profit According to such data, a Board of Directors Report should be prepared subject to the Declaration; for the purchase transactions and sales transactions whose total amounts for the year 2016 are expected to exceed 574,300,000 TL (2015 COGS*%10) and 642,000,000 TL (2015 Net Sales*%10) respectively. Information on Related Companies Subject to the Report Our Company s purchase and sales transactions, exceeding 10% limit in the period of , were performed with Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (Tüpraş), and the detailed information on the transactions is provided in the following sections. Our Company has indirect shareholding in Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. shares. 20% share within the partnership structure of Enerji Yatırımları A.Ş., established to buy Tüpraş sales from Head Office of Privatization Administration, is owned by Aygaz A.Ş. Since 51% of Tüpraş shares is owned by Enerji Yatırımları A.Ş, Aygaz owns 10.2% of Tüpraş sales indirectly. The remaining 49% of Tüpraş is publicly traded. Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (Tüpraş) was established in 16 November Tüpraş, which served Turkey as a State Economic Enterprise for many years, was transferred to T.R. Prime Ministry Head Office of Privatization Administration (ÖİB). The tender, performed on 12 September 2005 by ÖİB for the block sales of 51% of publicly owned shares, was won by Koç-Shell Joint Initiative Group. Koç Holding has performed the share transfer by signing the Share Sales Agreement on 26 January Aygaz owns 20% of shares in the partnership structure of Enerji Yatırımları A.Ş. (EYAŞ), established to take over Tüpraş shares. Because 51% of Tüpraş belongs to EYAŞ, Aygaz indirectly owns 10.2% of Tüpraş. The remaining 49% shares of Tüpraş are publicly traded. The Company performs the manufacturing and refining activities of petroleum products with four refineries in İzmit, İzmir, Kırıkkale, and Batman, and also the supply, exportation, importation, storage, and distribution of every kind of raw petroleum and petroleum products. Total assets of the Company according to consolidated financial tables as of 2015 year-end is 25.5 billion TL, total sales revenue is 36.9 billion TL and net operating income is 2,752 Million TL. Information Regarding the Terms of Transactions Performed Between the Related Persons and Regarding Compliance with Market Conditions Our company's purchases, exceeding the 10% limit, in the period of , have been performed with Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Our company is supplying LPG both from abroad and domestically. Our domestic supplier is Tüpraş A.Ş. Our purchases are performed within the terms and the pricing mechanism, which all other LPG companies are subject to. A purchase at the amount of 764,056 TL (this amount corresponds to 13.3% of total sales costs) has been performed in 2015 between our Company and the related Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş, and the pricing in the said purchase transactions is determined over the comparison of equality method. Conclusion With respect to Article 10 of Capital Markets Board s (CMB) Declaration, numbered Serial II.17.1, (Declaration), since the ratio of the amount of the common and continuous product purchase and sales transactions of our Company with Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. in 2015 accounting year to the cost of the sales and to the revenue amount, included in the annual financial statements to be publicly disclosed, reaches more than 10%, and since the related party transaction is expected to be realized also in 2016 above the limit at the same conditions, the conditions of the transactions made with Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş., the price determination method, and the rationale for the selection of this method are explained in this Report, and information is presented on the compliance of the transactions with market conditions.