TASLAK. ve de yayımlanmıştır. 1

Transkript

1 ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ Özet Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın toplam TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki borçlanma araçlarının halka arz edilecek TL nominal değerli 175 gün vadeli iskontolu bono ve TL nominal değerli 728 gün vadeli üç ayda bir kupon ödemeli tahvil olmak üzere, toplam TL lik kısmının halka arzına ilişkin özettir. Halka arz edilecek borçlanma araçlarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı TL ye kadar artırılabilecektir. Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu özet çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek borçlanma araçlarının fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek borçlanma araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı, ihraççcı bilgi dökümanı güncelleme metni 1 ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ve adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( 06/06/2014,././2014 ve././2014 tarihlerinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. SPKn nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 İhraççı bilgi dökümanındaki tüm değişikliklerin işlendiği tek metin haline getirilmiş değişiklik sonrası hali de ve de yayımlanmıştır. 1

2 İÇİNDEKİLER 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 3 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 4 3. İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 8 4. RİSK FAKTÖRLERİ HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 13 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltma Borsa İstanbul veya BİAŞ DİBS Hazine ISIN KAP Kurul veya SPK MKK SGMK Şeker Yatırım, Aracı Kurum Şirket veya Şeker Leasing TC TL TTK UNIDROIT YKÜ Tanım Borsa İstanbul Anonim Şirketi Devlet İç Borçlanma Senedi Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası Kamuyu Aydınlatma Platformu Sermaye Piyasası Kurulu Merkezi Kayıt Kuruluşu Sabit Getirili Menkul Kıymet Şeker Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketi Türkiye Cumhuriyeti Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu Özel Hukukun Birleştirilmesi Uluslararası Enstitüsü Üyesi 2

3 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özette ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. Zafer Ersan Murahhas Üye İhraççı Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Yetkilisi Cenk Erten YKÜ/Genel Müdür Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Banu Yargıllı Operasyon Grup Başkanı Ramazan Öznacar Genel Müdür Yardımcısı Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI 3

4 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret unvanı Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketi 2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri İhraççının hukuki statüsü: Anonim Şirket Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C Kanunları İhraççının Kurulduğu Ülke: Türkiye Merkez Adresi : Ömer Avni Mahallesi İnönü Caddesi Tümşah Han No:36 Kat:4 Gümüşsuyu / Beyoğlu / İstanbul (Tel) : (Faks): İnternet Adresi: Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının no lu maddesinde yer almaktadır. 2.3.İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler tarihinde kabul edilen 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ile, finansal kiralama mevzuatı ABD ve AB ülkeleri uygulamaları ile ve UNIDROIT (Özel Hukukun Birleştirilmesi Uluslararası Enstitüsü) tarafından hazırlanan Kiralama Hakkında Taslak Model Kanun ile uyumlu hale gelmiştir. Yeni kanun ile sektörün sunduğu ürün ve hizmet yelpazesi genişletilmiş ve böylece Finansal kiralama şirketleri operasyonel kiralama, sat-geri kiralama işlemleri yapılabilmesi sağlanmıştır. Yine aynı şekilde Bilgisayar yazılımlarının çoğaltılmış nüshalarının ve taşınır ve taşınmazların yanında asli niteliğini koruyan her malın finansal kiralamaya konu edilmesi sağlanmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 8.2 no lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Şekerbank T.A.Ş. grubunun finansal iştirakleri arasında yer almaktadır. Şirketin %85,14 ü Şekerbank ve grubuna ait olup, geri kalan %14,86 sı ise halka açıktır. Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı ve Şekerbank T.A.Ş., Şirket in yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edebilmektedir. Şekerbank ın itibarıyla, Türkiye çapında 311 şubesi, 3 ü İstanbul ve 8 i Anadolu da olmak üzere 11 bölge müdürlüğü bulunmaktadır. Şubelerinin yüzde 65 i Anadolu da bulunan Bankanın iştirakleri arasında Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şeker Finansal Kiralama A.Ş., Şeker Faktoring A.Ş., Şekerbank International Banking Unit Ltd., Şeker Mortgage Finansman A.Ş., Şekerbank Kıbrıs Ltd. ve Zahlungsdienste GmbH der Şekerbank T.A.Ş. yer almaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.1 no lu maddesinde yer almaktadır Kar tahmin ve beklentileri Yoktur. 4

5 2.6. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama: Yoktur Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Şeker Leasing Özet Konsolide Bilançosu Şirket in Bağımsız denetimden geçmiş 2012 ve 2013 yıl sonu temel bilanço büyüklüklerine aşağıda yer verilmektedir: Bağımsız Denetimden Geçmiş Dönem Raporlama Birimi Bin TL Bin TL AKTİF KALEMLER GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI K/Z'A YANSITILAN FV (Net) BANKALAR SATILMAYA HAZIR FİNANSAL VARLIKLAR (Net) KİRALAMA İŞLEMLERİNDEN ALACAKLAR TAKİPTEKİ ALACAKLAR (Net) MADDİ DURAN VARLIKLAR (Net) MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net) 13 3 ERTELENMİŞ VERGİ VARLIĞI DİĞER AKTİFLER AKTİF TOPLAMI PASİF KALEMLER ALIM SATIM AMAÇLI TÜREV FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER ALINAN KREDİLER İHRAÇ EDİLEN MENKUL KIYMETLER(Net) DİĞER BORÇLAR DİĞER YABANCI KAYNAKLAR ÖDENECEK VERGİ VE YÜKÜMLÜLÜKLER BORÇ GİDER VE KARŞILIKLARI ERTELENMİŞ VERGİ BORCU ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Azınlık Payları PASİF TOPLAMI Şeker Leasing Konsolide Gelir Tablosu Şirket in 2012 ve 2013 yıl sonu seçilmiş gelir tablosu kalemlerine aşağıda yer verilmektedir: 5 Bağımsız Denetimden Geçmiş Dönem Raporlama Birimi Bin TL Bin TL ESAS FAALİYET GELİRLERİ ESAS FAALİYET GİDERLERİ (-)

6 DİĞER FAALİYET GELİRLERİ FİNANSMAN GİDERLERİ (-) TAKİPTEKİ ALACAKLARA İLİŞKİN ÖZEL KARŞILIKLAR (-) DİĞER FAALİYET GİDERLERİ (-) NET FAALİYET K/Z SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (+/-) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z ANA ORTAKLIK DIŞI (KAR) / ZARAR 1-10 NET DÖNEM KARI/ZARARI İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi Yoktur İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi Yoktur İhraççının ana faaliyet alanları hakkında bilgi Şirket in ana faaliyet konusu, yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde yurtiçi ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmaktır. Leasing, şirketlerin yatırımlarında menkul ve gayrimenkul teminine yönelik ihtiyaçlarını karşılamada kullanılan orta ve uzun vadeli bir finansman yöntemidir. Leasing işlemlerinde, yatırım malı leasing şirketi tarafından satın alınır ve önceden yatırımcı ile karşılıklı olarak belirlenen şartlar ve sözleşmede yer alan kira planı karşılığında yatırımcıya kullandırılır. Yatırımcının bütün yükümlülükleri yerine getirmesine bağlı olarak sözleşme dönemi sonunda, sembolik bir bedel üzerinden mülkiyet kiracıya devredilir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6.1 no lu bölümünde yer almaktadır İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı Adı-Soyadı/ Sermayedeki Payı Kontrolün Ticaret Unvanı Tutar (TL) Oran (%) Kaynağı Tedbirler Şekerbank T.A.Ş ,13 Sahip Olunan Paylar TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12.4 no lu maddesinde yer almaktadır Derecelendirme notu hakkında bilgi Şeker Leasing uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating den derecelendirme (rating) hizmeti almaktadır tarihli Raporuyla JCR Eurasia Rating 2014 yılında, Şeker Finansal Kiralama A.Ş. yi ulusal düzeyde yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirerek, Uzun Vadeli Ulusal Notu'nu 'A- (Trk)', Kısa Vadeli Ulusal Notu'nu 'A-1 (Trk)' ve söz konusu notlara ilişkin görünümleri ise 'Stabil' olarak teyit etmiştir. Diğer taraftan, Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para ve Uzun Vadeli Uluslararası Yerel 6

7 Para Notları 'BBB-' olarak teyit edilmiş olup diğer notlarla birlikte detayları aşağıda gösterilmiştir. Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para: BBB- / (Stabil Görünüm) Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu: BBB- / (Stabil Görünüm) Uzun Vadeli Ulusal Notu: A- (Trk) / (Stabil Görünüm) Kısa Vadeli Uluslararası Yabancı Para: A-3 / (Stabil Görünüm) Kısa Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu: A-3 / (Stabil Görünüm) Kısa Vadeli Ulusal Notu: A-1 (Trk) / (Stabil Görünüm) Desteklenme Notu: 2 Ortaklardan Bağımsızlık Notu: AB Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 8.3 no lu maddesinde yer almaktadır Garanti hükümleri Yoktur Garantör hakkındaki bilgiler Yoktur Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Tarihinde yapılan Genel Kurul sonrası üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir; Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Görev Süresi Sermaye Üstlendiği Görevler / Kalan P Görev Süresi (TL) (%) Dr. Hasan Basri Başkanı GÖKTAN Başkanı 3 yıl/3 yıl - - Orhan Başkan KARAKAŞ Vekili Başkan Vekili 3 yıl/3 yıl - - Üyesi Üyesi Osman (Kurumsal Denetim (Kurumsal Denetim GÖKTAN Komitesi Üyesi) Komitesi Üyesi) 3 yıl/3 yıl - - Bağımsız Üyesi Bağımsız Üyesi (Denetim Hikmet Aydın (Denetim Komitesi Komitesi Başkanı, SİMİT Başkanı, Kurumsal Kurumsal Yönetim Yönetim Komitesi Komitesi Üyesi ) Üyesi ) 3 yıl/3 yıl - - Şener MACUN Bağımsız Bağımsız Üyesi(Kurumsal Üyesi(Kurumsal Yönetim Yönetim Komitesi Komitesi Başkanı, Başkanı, Denetim Denetim Komitesi Üyesi) Komitesi Üyesi) 3 yıl/3 yıl - - Zafer ERSAN - 3 yıl/3 yıl - - Cenk ERTEN Murahhas Üyesi Üyesi- Genel Müdür Üyesi-Genel Müdür 7 3 yıl/3 yıl - -

8 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun bölümünde yer almaktadır Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Şeker Leasing in 2012 yıl sonu ve 2013 yıl sonu hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporları Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanmış olup belirtilen dönemler için olumlu görüş verilmiştir. Sorumlu ortak baş denetçi Erdal Tıkmak dır. Bağımsız Denetim Kuruluşu Adres: Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz İstanbul. 3. İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1.İhraç edilecek borçlanma araçları ile ilgili bilgiler Şeker Leasing, 175 gün vadeli TL nominal değerli iskontolu bono ve 728 gün vadeli üç ayda bir kupon ödemeli TL nominal değerli tahvil olmak üzere toplam TL nominal değerli borçlanma aracı halka arzı gerçekleştirecektir. Halka arz edilecek borçlanma araçlarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı TL ye kadar artırılabilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4. bölümünde yer almaktadır. 3.2.Borçlanma araçlarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Borçlanma araçları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır Halka arz edilecek borçlanma araçları üzerinde, borçlanma aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya borçlanma aracını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur İhraç edilecek borçlanma araçlarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar ile derecelendirme notları: Borçlanma aracı yatırımcıları, ihracı gerçekleştiren Şeker Leasing in alacaklısı konumunda olup Şirket aktifleri üzerinde alacaklarından (anapara ve faiz) başka bir hakka sahip değildirler sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca borçlanma aracı sahipleri pay sahiplerinin sahip oldukları ortaklık haklarına sahip değillerdir. Bununla birlikte, kurucu, yönetici, denetçi ve kanunen sorumlu olan diğer kimseler görevlerini gerektiği gibi yerine getirme hususunda borçlanma aracı sahiplerine karşı da sorumludurlar. Bunun yanı sıra, şirketin organ eşikliği nedeniyle yönetilememesi halinde ortaklığın feshi ni talep etme; esas sermayesinin azaltılması halinde alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini talep etme hakları bulunmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.6 no lu maddesinde yer almaktadır Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ilişkin esaslar: a) Nominal faiz oranı: İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranları iş bu özetin madde 3.5 d) ve e) de belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep toplamanın son günü tarihinde kesinleşerek takip eden iş günü ilan edilecektir. 8

9 b) Borçlanma aracının vadesi ve itfa planı: 175 Gün vadeli iskontolu bonolar için; Vade Başlangıç Tarihi: Vade Sonu: gün vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli değişken kuponlu tahviller için; Vade Başlangıç Tarihi: Vade Sonu: olacaktır. c) Kupon ödeme tarihleri ile faizin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri: 175 gün vadeli iskontolu bonolar: İhraç edilecek 175 gün vadeli bonolar iskontolu ihraç edilecek olup, kupon ödemesi bulunmamaktadır. Bonoların faiz ödemeleri vade sonunda anapara ile birlikte tek seferde gerçekleştirilecektir. 728 gün vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli değişken kuponlu tahviller Tahviller 91 günde bir olmak üzere (tahvilin vadesi süresince toplam 8 defa) kupon ödemesinde bulunulacaktır. Tahvillerin anaparası, son kupon ödemesi ile birlikte vade bitiminde bir defada ödenecektir. Tahvillerin vadesine ve kupon ödemelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir. Vade Başlangıç Tarihi; , I. Kupon Ödeme Tarihi; , II. Kupon Ödeme Tarihi; , III. Kupon Ödeme Tarihi; , IV. Kupon Ödeme Tarihi; , V. Kupon Ödeme Tarihi; , VI. Kupon Ödeme Tarihi; , VII. Kupon Ödeme Tarihi; , VIII. Kupon ve İtfa Tarihi; Kupon ödeme gününün tatil günü olması durumunda, kupon ödemesi takip eden iş günü yapılacaktır. d) Faizin değişken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı: 175 gün vadeli iskontolu bonolar: İhraç edilecek olan 175 gün vadeli bonolar iskontolu olarak ihraç edilecek olup, değişken faiz uygulanmayacaktır. 175 gün vadeli bonolar için faiz oranının belirlenmesine baz alınacak DİBS ler; itfa tarihli TRT250315T19 ve itfa tarihli TRT130515T11 tanımlı kıymettir. Söz konusu DİBS lerin, talep toplamanın son günü dahil geriye dönük beş işlem gününde BİST Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Piyasası nda oluşan aynı gün valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin aritmetik ortalaması bulunacak. Doğrusal Yakınsama Metodu uyarınca, iki ortalama yıllık bileşik faizin arasından geçen doğrunun tahvillerin vadesine tekabül eden noktası olarak belirlenen gösterge yıllık bileşik faiz oranı hesaplanacaktır. Bileşik faizin basite çevrilmesi ile tahvillerin Gösterge Faiz Oranı bulunacak ve Gösterge Faiz Oranı na ek getiri oranı eklenerek İskontolu Tahvil Faiz Oranı belirlenecektir. 9

10 175 gün vadeli şeker Leasing İskontolu Bono nun faiz oranı, gösterge olarak seçilen kıymetler arasında Doğrusal Yakınsama yöntemi kullanılarak bulunan gösterge basit faiz oranına ek getiri oranı eklenerek bulunur. Buna göre hesaplanan İskontolu Bono nun Basit Faiz Oranın, ek getiri dahil %11,25 den daha düşük çıkması durumunda İskontolu Bono nun Basit Faiz Oranı %11,25 olarak kabul edilecek ve İskontolu Bono nun nihai satış fiyatı bu orana göre belirlenecektir. 728 gün vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli değişken kuponlu tahviller 728 gün vadeli kuponlu tahviller değişken faizli olacaktır ve kupon ödemeleri 91 günde (üç ayda) bir gerçekleştirilecektir. 728 gün vadeli tahvillerin kupon faizi hesaplamasına baz teşkil edecek olan Gösterge Faiz Oranı (Gösterge Yıllık Bileşik Faiz), T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından gösterge niteliğinde ihraç edilmiş devlet iç borçlanma senedi (benchmark) dikkate alınarak hesaplanacaktır. Bu DİBS in talep toplamının son günü dahil geriye dönük beş işlem gününde BİST Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım pazarında oluşan aynı gün valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin aritmetik ortalaması alınarak Gösterge Faiz Oranı hesaplanacaktır. Gösterge Faiz Oranı dan 3 aylık gösterge dönemsel faiz türetilerek kupon ödemesine baz teşkil edecek Gösterge Dönemsel Basit Faiz Oranı bulunacaktır. Gösterge Dönemsel Basit Faiz Oranı na Ek Getiri Oranı nın dörtte biri (1/4) olan 91 günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı bulunacaktır. Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ilişkin, sonraki her bir kupon ödemesi gününden bir gün önce ise geriye dönük beş günlük gözlem periyodu gözetilerek yukarıdaki hesaplama tekrarlanacaktır. İlk kupon faizi hesaplamasında gösterge tahvil olarak, ihraç tarihinde geçerli olan itfa tarihli TRT130716T18 tanımlı kıymet baz alınacaktır. Diğer kuponların faizinin belirlenmesinde ise, kupon faizi hesaplama döneminde geçerli olan benchmark baz alınarak yukarıdaki işlem tekrarlanacaktır. Halka arza ilişkin talep toplamanın son gününden önce veya diğer kupon hesaplama dönemlerinde Benchmark (gösterge) tahvil yeni ihraç olmuş ve henüz BİST Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Piyasasında beş (5) gün işlem görmemiş ise bir önceki Benchmark (gösterge) tahvile göre hesaplama yapılacaktır. e) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının yıllık getiri oranı: 175 gün vadeli iskontolu bonoların yıllık getiri oranı, bonolar için hesaplanan gösterge basit faiz oranına %1,25 (125 baz puan) ek getiri oranı eklenmesiyle belirlenecektir. 728 gün vadeli üç ayda bir kupon ödemeli tahvillerin yıllık getiri oranı, tahviller için hesaplanan gösterge basit faiz oranına %3,50 (350 baz puan) ek getiri oranı eklenmesiyle belirlenecektir. f) Borçlanma aracı sahipleri temsilcileri hakkında bilgi: Yoktur. g) Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanak aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir şekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi: Yoktur. 10

11 3.6. Borçlanma araçlarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihleri: Halka arz edilen borçlanma arçalarının satışı tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmesi Borsa İstanbul A.Ş. Mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa nun onayına bağlıdır. Borçlanma araçlarının halka arzına ilişkin dağıtım listelerinin onaylanması ve borçlanma araçlarının yatırımcı hesaplarına aktarımını takiben, BİAŞ tarafından belirlenecek tarihten itibaren Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Kesin Alım- Satım Pazarı'nda işlem görmeye başlaması beklenmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 6.1 no lu maddesinde yer almaktadır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççının borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler Kredi riski; Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yapılan sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. İlişkide olduğu taraflar ile yapılan sözleşmelerde, ilişkili tarafların sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesi durumunda Şeker Leasing maddi kayıplara maruz kalabilir. Piyasa riski; Alım satım hesaplarında izlenen finansal araçlara ilişkin pozisyonların değerinde, piyasa fiyatlarındaki hareketliliğe bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı Şirket in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Likidite riski; Likidite riski genel olarak, bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riski olup, finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa bozulmaları ile kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir. Söz konusu risk, hem finansman maliyetlerindeki beklenmeyen artışlara ilişkin risk ile, Şeker Leasing in pasiflerinin vade tarihlerini aktiflerininkilere uygun şekilde yapılandıramama riskini, hem de likidite baskıları nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında ve makul bir fiyat üzerinden karşılayamaz durumda olma riskini içermektedir. Şeker Leasing, yurtiçi bankalar ve finans kuruluşlarından kısa, orta ve uzun vadeli fon temin etmektedir. Şirket, varlıklardaki artışın fonlanamaması ve vadesi gelmiş yükümlülükleri karşılayamaması nedeniyle zor durumdan kalabilir. Şirketin likit olmayan piyasalarda yaptığı işlemlerde karşılaşılabilecek sorunlar Şirket in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir. Faiz oranı riski; Şirket in sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, Şirket i faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Şirketinin kullanmış olduğu krediler ile kullandırmış olduğu fonların vadeleri ve para birimi dağılımının farklı olması nedeniyle faiz ve fiyat değişim riski taşımaktadır. Kur riski; Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Döviz cinsi pozisyonların değerlerinde, döviz kurlarındaki hareketlere bağlı olarak meydana gelebilecek değişikliklerden dolayı Şirket in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Sermaye riski; Şirket in mevcut faaliyetlerini sürdürürken finansal kayıplara karşın yeterli miktarda sermayeye sahip olmaması riskidir. Operasyonel risk; İç süreçlerin, sistemlerin veya insan kaynaklarının yetersizliğinden ya da deprem, yangın ve sel gibi felaketlerden veya terör saldırıları gibi dış etkenlerden dolayı Şirket in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Şirket bu olaylardan kaynaklanan operasyonel riskler nedeniyle maddi kayıplara maruz kalabilir. 11

12 İtibar riski; Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Şirket hakkındaki olumsuz düşünceleri ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması sonucu kamuoyunda Şirket e duyulan güvenin azalması ya da negatif kamuoyu oluşmasından dolayı Şirket in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Şirkete duyulan güvenin azalması dolayısıyla şirket maddi kayıplara maruz kalabilir. Strateji riski; Büyüme stratejisinin gerçekleştirilmesinde, fırsatların belirlenememesi, Şirket faaliyetlerini etkileyebilecek olası tehditlerin yeterince değerlendirilememesi, büyüme için gereken (mali, fiziki, beşeri ve teknik) altyapının ve organizasyon yapısının yetersizliği unsurlarından dolayı Şirket in maruz kalabileceği zarar olasılığıdır Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Mevzuat riski; Türkiye de yerleşik, Türkiye kanunları ve mevzuatına tabi olan Şeker Finansal Kiralama A.Ş. nin kontrolü dışında, gelecekte kanunlarda ve mevzuatta yapılacak değişiklikler sektörü etkileyeceğinden Şirket in faaliyetleri ve finansal sonuçları üzerinde doğrudan veya dolaylı etki oluşturabilir. Finansal Kiralama Faaliyet Ortamı Riski; Faaliyet ortamı riski, hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan ve Şirket in faaliyet gösterdiği ortamdaki rekabetten kaynaklanan faktörlerin Şirket in faaliyetlerini olumsuz etkilemesi riskidir. Şirket in müşterileri pek çok sektörde faaliyet göstermekle beraber, genel olarak bakıldığında bu müşteriler leasing hizmetine yatırım harcamaları için ihtiyaç duymakta olup, yatırım harcamaları da genel ekonomik durum ile doğrudan bağlantılı olarak seyretmektedir. Bu açıdan global ekonomideki yavaşlamanın etkisi veya doğrudan ülkemizde ortaya çıkabilecek olumsuz ekonomik koşullar sebebiyle Şirket in müşterileri yatırım planlarını erteleme veya iptal etme yoluna gidebilirler. Bu durum Şirket in faaliyet hacmini olumsuz etkileyebilir. Ayrıca, Şirket in leasing sektöründe rekabet içinde olduğu şirketlerin veya leasinge alternatif kredi ürünleri sağlayan bankalar ve diğer finansal kuruluşların pazar paylarını artırma çabaları sonucu fiyatlamalarda oluşabilecek baskı sektördeki marjlar üzerinde olumsuz etkiye yol açabilir. Şirket, fiyatlarını sektörde oluşabilecek fiyat baskıları neticesinde düşürürse kar marjı kayıplarına, düşürmediği takdirde ise pazar payı kayıplarına maruz kalabilir. Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler; Bazı ülkelerin kredi itibarına yönelik artan endişeler, global olarak borçlanma maliyetlerinin artmasına yol açabilirken, dış Piyasalar kaynaklı ekonomik durgunluk ülkemiz ekonomisinde de yavaşlamaya yol açabilir. Bu durum, Şirket in hem finansman maliyetlerine, hem de iş hacmine olumsuz yansıyabilir. Bu tür olumsuz yansımalar, Şirket in faaliyet karlılığı, likiditesi, ve finansman maliyetlerinde olumsuz etkilere yol açabilir İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Piyasa riski: İkincil piyasada işlem gören borçlanma araçlarının fiyatları, piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak değişkenlik gösterebilir. Borçlanma araçları ihraç edildikten (satıldıktan) sonra, bu araçların faiz oranı Şeker Leasing in operasyonel sonuçlarına, faaliyet gösterilen sektördeki gelişmelere, ilgili mevzuata yönelik düzenlemelere ve ekonomik beklentilere bağlı olarak, işbu duyuru ile ilan edilen faiz oranından farklı olarak ikincil piyasada belirlenecektir. Ayrıca, son yıllarda küresel piyasalarda yaşanan dalgalanmaların yeniden yaşanması halinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının piyasa fiyatı, ihraççıdan bağımsız olarak olumsuz etkilenebilir. Böylece borçlanma araçlarının itfa tarihine kadar olan değeri, faiz oranlarındaki değişikliklere bağlı olarak değişebilecektir. 12

13 Ödememe riski: İhraççının temerrüde düşmesi ve vade tarihindeki yükümlülüğünü yerine getirememesinden kaynaklanan risktir. Bu durumda borçlanma aracı yatırımcısının yatırdığı anaparayı ve faizini kaybetme riski mevcuttur. Borsa tarafından borçlanma aracı satıcısının ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi durumu için bir garanti verilmemektedir. İhraç edilecek borçlanma araçları TMSF ye tabi bir ürün olmayıp, TMSF nin herhangi bir ödeme garantisi yoktur. Likidite riski: Borçlanma araçlarının satış sonrasında BİAŞ ın ilgili pazarında kote olarak işlem görmeye başlaması beklenmektedir; ancak borçlanma araçları için aktif bir alım-satım piyasası oluşmayabilir. İhraççı kredi durumundan bağımsız olarak alıcı ve satıcıların piyasaya katılımının düşmesi sebebiyle işlem hacimlerinin düşmesi ve piyasa derinliğinin yetersiz kalması ihraca ilişkin likidite riskini ortaya çıkarabilir. Likidite riski borçlanma araçlarının vadesi dolmadan ikincil piyasada satmak isteyen yatırımcılar için borçlanma araçlarını istedikleri an satamamaları ya da ederinden düşük bir fiyata satmalarına yol açabilir. Mevzuat Riski: Borçlanma araçlarının halka arz edildiği dönemden sonra yasal mevzuatta ve düzenleyici otoritelerin düzenlemelerinde meydana gelen değişiklikler boçlanma araçlarına ilişkin risk oluşturabilir. Borçlanma araçlarının Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlanması Riski: İhraç edilecek borçlanma araçlarının işlem göreceği piyasada yapılacak işlem miktarları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu borçlanma araçlarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçları bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir. Vergi Riski: Borçlanma araçlarının gelir ve alım/satım kazançları sermaye piyasası aracı notunun 9 no lu maddesinde açıklanan vergilendirme esaslarına tabidir. Bu esaslardaki değişimlere bağlı olarak yatırımcıların elde edeceği net getiriler değişebilir ve buna bağlı olarak borçlanma araçlarının fiyatında değişiklikler olabilir. Tasfiye Durumunda Borçlanma Araçlarının Diğer Alacaklara Göre Sıralamasından Kaynaklanan Risk: Borçlanma araçları, İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler.konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer almaktadır. 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 5.1.Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Halka Arzın Gerekçesi Şeker Finansal Kiralama A.Ş. mevcut durumda öz sermaye ve banka kredileri ile yaratılan kaynaklara, sermaye piyasalarından borçlanma aracı ihracı yöntemi ile yeni bir fon temininin eklenmesi sonrasında pasif yapısını çeşitlendirilecek ve ağırlıklı olarak yatırım malları finansmanında kullanılan bu kaynakları uygun maliyet ve vade ile müşterilerine aktarmaya devam edecektir. Borçlanma aracı ihracında halka arz yöntemi kullanılarak geniş bir yatırımcı kesimine ulaşılarak yurtiçindeki tasarruf sahiplerine T.C. Hazinesi nin ihraç etmiş olduğu devlet iç borçlanma senetlerinin getirisi üzerinde getiri elde etme imkanı sunmuş olacaktır. Bu nedenle Sermaye piyasalarindaki ürün çeşitliliği ve derinliğinin artmasına da katkı sağlayacaktır. Halka Arzdan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri Şirketin toplam TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamında ihracı planlanan TL nominal tutar (talep gelmesi halinde TL nominale yükseltilebilcektir) borçlanma aracından elde edilecek fonun yaklaşık %65 i yeni leasing 13

14 işlemlerinin finansmanında, kalan %35 i ise kısa vadeli kredi geri ödemelerinde kullanılması planlanmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.2 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arza ilişkin temel bilgiler Şeker Leasing in, 175 gün vadeli TL nominal değerli iskontolu bono ve 728 gün vadeli üç ayda bir kupon ödemeli TL nominal değerli tahvilleri Kasım 2014 tarihlerinde halka arz yoluyla ihraç edilecektir. Halka arz edilecek borçlanma araçlarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı TL ye kadar artırılabilecektir. İhraç edilecek bono ve tahviller arasında gelen talebe göre aktarım yapılabilecektir. Sözkonusu aktarımlar Şeker Leasing in onayı ile gerçekleştirilebilecektir İhraç edilecek 175 gün vadeli iskontolu bonolar ve 728 gün vadeli kuponlu tahvillerden herhangi birine planlanan ihraç tutarından daha az miktarda ve diğerlerine planlanandan daha fazla miktarda talep gelmesi durumunda az talep gelen borçlanma aracı için kullanılmayan bakiye nominal tutar diğer borçlanma araçlarının ihraç tutarına Şeker Leasing in onayı ile eklenebilecektir. Kıymetlerin ihraç tutarları arasında gelen talebe göre tahviller ve bonolar arasında aktarım yapılabilmesine Şeker Leasing in onayı ile karar verilecektir. Borçlanma araçları halka arzında satış, Şeker Yatırım ve Şeker Yatırım acentesi konumundaki tüm Şekerbank T.A.Ş. (Şekerbank) şubeleri tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği nde tanımlanan Talep Toplama Yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no lu maddesinde yer almaktadır Menfaatler hakkında bilgi Halka arz ile ilgili menfaat sağlayacak bir kişi ve/veya kurum yoktur Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Borçlanma araçlarına ilişkin vergilendirme esasları sermaye piyasası aracı notunun Borçlanma Araçları İle İlgili Vergilendirme Esasları başlıklı 9. Maddesinde belirtilmiştir. Yatırımcıdan talep edilecek komisyon ve benzeri giderler ise aşağıdaki tabloda yer almaktadır Aracı Hesap Açma Borçlanma Yatırımcının EFT Ücreti Diğer Kuruluş Ücreti araçlarının Başka Aracı MKK ya Kuruluştaki virman ücreti Hesabına Virman Ücreti Şeker İşbu tahvil İşbu tahvil İşbu tahvil İşbu tahvil MKK ca alınan Yatırım halka arzı halka arzı halka arzı halka arzı saklama ve hesap almaktadır. yer Menkul kapsamındaki kapsamındaki kapsamındaki kapsamındaki işletim ücreti Değerler A.Ş. katılımlardan alınmayacaktır. katılımlardan alınmayacaktır. katılımlardan alınmayacaktır. katılımlardan alınmayacaktır. müşterilerden tahsil edilmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.6 no lu maddesinde 14