TASFİYE HALİNDE M E G E S BOYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2 0 1 3 YILI ALTINCI TASFİYE DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU/TASFİYE MEMURLUĞU FAALİYET RAPORLARI KURTKÖY SANAYİ MAHALLESİ HIZIR REİS CADDESİ NO : 14 34912 PENDİK / İSTANBUL TEL : 0216 378 11 19 20 / 378 11 20 / FAX : 378 11 97 www.meges.com
İ Ç İ N D E K İ L E R : Gündem 2013 Yılı Tasfiyeye İlişkin Faaliyetler -Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu -Tasfiye Memuru Faaliyet Raporu Türk Ticaret Kanunu,Kurumlar Vergisi Kanunu,Vergi Usul Kanunu mevzuatına göre 2013 Yılı (01.01.2013-31.12.2013) Altıncı Tasfiye Dönemine Ait Düzenlenmiş; -Bilanço -Gelir Tablosu -Erdikler Mali Müşavirlik Ltd.Şti. Raporu S.P.K. Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği(II-14.1) Hazırlanmış S.P.K. Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği(II-14.1) Hazırlanmış S.P.K. Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği(II-14.1) Hazırlanmış S.P.K. Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği(II-14.1) Hazırlanmış S.P.K. Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği(II-14.1) Hazırlanmış S.P.K. Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği(II-14.1) Hazırlanmış - Bağımsız Denetçi Raporu Bilanço Gelir Tablosu Nakit Akım Tablosu Özkaynak Değişim Tablosu Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar ve Nakit Akım Tablosu Yönetim Kurulunun Karpayı Dağıtılması Konusundaki Önerisi Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Murakıp Raporu
1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, TASFİYE HALİNDE MEGES BOYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 28 AĞUSTOS 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL G Ü N D E M İ: 2. Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve sair evrakın imzalanması için Başkanlık Divanına yetki verilmesi, 3. Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Vergi Usul Kanunu mevzuatına göre 2013 Yılı (01.01.2013-31.12.2013) Altıncı Tasfiye Dönemine ait düzenlenmiş Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasvibe sunulması, 4. Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşları seçiminin onaylanması, 5. Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin Rapor Özetinin ((2013 Yılı (01.01.2013-31.12.2013) Altıncı Tasfiye Dönemine ait)) okunması, müzakeresi ve tasvibe sunulması, 6. Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( II -14.1), uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları /Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS Konsolide Olmayan) uygun olarak düzenlenmiş 2013 Yılı (01.01.2013-31.12.2013) Altıncı Tasfiye Dönemine ait Finansal Durum Tablosu, Kapsamlı Gelir Tablosu, Finansal Tablolar, Finansal Tablolara İlişkin Tamamlayıcı Notlar ile Yönetim Kurulu, Tasfiye Memuru Faaliyet Raporları ile Denetçi Raporlarının okunması, müzakeresi ve tasvibe sunulması, 7.Yönetim Kurulu Üyeleri, Tasfiye Memuru ile Denetçinin, 2013 Yılı (01.01.2013-31.12.2013) Altıncı Tasfiye Dönemine ait Faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 8. Şirketin 2013 yılında (01.01.2013-31.12.2013) Altıncı Tasfiye Döneminde yapmış olduğu bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması, 9.Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin Rapor Özetinin ((2014 Yılı (01.01.2014-30.06.2014) Yedinci Tasfiye Dönemi, Tasfiye Sonu Finansal Tablolarına ait)) okunması, müzakeresi ve tasvibe sunulması, 10. Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Vergi Usul Kanunu mevzuatına göre 2014 Yılı (01.01.2014-30.06.2014) Yedinci Tasfiye Dönemine ait düzenlenmiş Tasfiye Sonu Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasvibe sunulması, 11.Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( II -14.1), uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları /Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS Konsolide Olmayan). uygun olarak düzenlenmiş 2014 Yılı (01.01.2014-30.06.2014) Yedinci Tasfiye Dönemi, Tasfiye Sonuna ait Finansal Durum Tablosu, Kapsamlı Gelir Tablosu, Finansal Tablolar, Finansal Tablolara İlişkin Tamamlayıcı Notlar ile Yönetim Kurulu, Tasfiye Memuru Faaliyet Raporları ile Denetçi Raporlarının okunması, müzakeresi ve tasvibe sunulması, 12.Yönetim Kurulu Üyeleri, Tasfiye Memuru ile Denetçinin, 2014 Yılı (01.01.2014-30.06.2014) Yedinci Tasfiye Dönemi Tasfiye sonuna ait Faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 13.Şirketin 2014 yılında (01.01.2014-30.06.2014) Yedinci Tasfiye Döneminde yapmış olduğu bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması, 14.Tasfiyenin tamamlanmasından dolayı ilgili Ticaret Sicil Memurluğu ile diğer Resmi Kurumlardan kaydının silinmesi hakkında karar verilmesi, 15.Şirket Defter ve belgelerinin (Tasfiyeye ilişkin olanlarda dahil) Türk Ticaret Kanunu nun 82. Maddesine göre 10 yıl süre saklanması ile ilgili karar alınması, 16.Şirketin tasfiyesinin sonuna gelinmesi sebebiyle Türk Ticaret Kanunu nun 543. Maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde yapılacak işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve karar alınması, 17. Tasfiye halinde şirketin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, vesair mevzuat hükümleri çerçevesinde tasfiye sonu ve kapanış işlemleri ile bu işlemler için yapılacak harcamalar hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve karar alınması, 18.Dilek, temenniler, kapanış.
TASFİYE HALİNDE MEGES BOYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN 12 AYLIK HESAP DÖNEMİNE (ALTINCI TASFİYE HESAP DÖNEMİ ) AİT TASFİYE FAALİYETLERİ YÖNETİM KURULU RAPORU I Giriş : 1.Tasfiye halindeki şirketimizin, Altıncı Tasfiye Dönemi, 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren 12 Aylık hesap dönemine ait tasfiyeye ilişkin faaliyetleri raporudur. 2. Ortaklığın Ünvanı, Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi' dir. 16 Aralık 2008 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Şirketin tasfiye edilmesine karar verilmiş ve tasfiyeye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul tutanağı T.C. İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca 19 Aralık 2008 tarihinde tescil edilmiştir. Bu işlem sonrasında sonrasında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulu nun 23.12.2008 Tarihli toplantısında alınan karar gereğince Şirket hisseleri Borsa pazarından çıkarılmış ve Kamuyu Aydınlatma Bilgi Formu istenmemesine karar verilmiştir. Akabinde Özel Durum açıklama formlarının borsaya gönderilmemesi istenmiş ve Kamuyu Aydınlatma Platformundaki Ekranımız kapatılmıştır. Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu kaydında bulunmakta, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Vergi Usul Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde tasfiye işlemlerine devam etmektedir. 3. Dönem içinde Yönetim ve Denetleme Kurulları nda görev alan Başkan ve Üyelerin Ad ve Soyadları, bu görevlerin başlangıç, bitiş tarihleri ve süreleri: Yönetim Kurulu ve Denetçiler(*) : Burchard Friedrich Maria Graf Von Westerholt und Gysenberg Andreas FEHREN Jürgen Martin Hinteresch : Yönetim Kurulu Başkanı (06.11.2012 Tarihinde yeniden seçildi.) : Yönetim Kurulu Başkan Vekili (06.11.2012 Tarihinde yeniden seçildi.) : Yönetim Kurulu Üyesi (06.11.2012 Tarihinde yeniden seçildi.) Dietmar Franz Gratza : Yönetim Kurulu Üyesi (06.11.2012 Tarihinde yeniden seçildi.)
Jürgen Wippel Ahmet Sultan : Yönetim Kurulu Üyesi ( 06.11.2012 Tarihinde yeniden seçildi.) : Denetçi (06.11.2012 tarihinde yeniden seçildi.) Banu Kürk : Tasfiye Memuru 16.12.2008 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul unda seçildi. 5.Şubat.2009 Tarihinde İstifa etti. Mehmet Bolcakan : Tasfiye Memuru 14.Ocak.2009 tarihinde, 5.Şubat.2009 Tarihi itibariyle İstifa eden Banu Kürk ün Yerine 06.02.2009 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında seçildi. (*)Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurullarında görev alan üyeler Ana Sözleşmenin 8, 9, ve 19. Maddeleri gereğince 1 (Bir) yıl süre ile görev yapmak üzere 06 Kasım 2012 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısında yeniden seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri,12 Şubat 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında tekrar seçilmiş olup, 2012 yılı tasfiye faaliyetlerinden dolayı ibra edilmişlerdir. Denetçi Ahmet Sultan 1 (Bir) yıl süre ile görev yapmak üzere 06 Kasım 2012 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısında yeniden seçilen Denetçi, 12 Şubat 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında tekrar seçilmiş olup, 2012 yılı tasfiye faaliyetlerinden dolayı ibra edilmiştir. Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan 12 Şubat 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2012 yılı tasfiye faaliyetlerinden dolayı ibra edilmiştir. Yönetim ve Denetleme Kurullarında görev alan Üyeler Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesinin tanıdığı sınırlar içerisinde görevlerini sürdürmüşlerdir. Yönetim Kurulu nun imza yetki sınırları yine Yönetim Kurulu nun 18.08.2008 tarih 390 sayılı ve 25.11.2008 Tarih 397 sayılı kararları ile belirlenmiştir. Ancak Şirket in tasfiyeye girmesi dolayısıyla 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 535.maddesi (Önceki TTK 440.maddesi) gereğince Yönetim Kurulu nun vazife ve salahiyetleri, tasfiyenin yapılabilmesi için zaruri olan ve fakat mahiyetleri icabı tasfiye memurlarınca yapılmayan muamelelere inhisar etmektedir. Tasfiye Memuru Banu Kürk ün imza yetki sınırları 16 Aralık 2008 Tarihinde yapılan Olağanüstü genel kurulunda alınan karar çerçevesinde belirlenmiş, 05 Şubat 2009 tarihi itibariyle istifası ile sona ermiştir. Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan ın imza yetki sınırları 06 Şubat 2009 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan karar çerçevesinde belirlenmiş ve halen devam etmektedir. Tüm kamu kurum ve kuruluşlarına ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na karşı tüm yasal yükümlülükler tamamen şirketin tek imza yetkilisi olan Tasfiye Memurluğu nca yerine getirilmektedir.
4-Şirketimizin Esas Sözleşmesin de Yapılan Değişiklikler: Şirketimiz tasfiye halinde bulunduğundan, esas sözleşmesinde yapılan bir değişiklik yoktur. 5-Esas Sermayede Yapılan Değişiklikler; Şirketimiz tasfiye halinde bulunduğundan, Esas sermayede yapılan bir değişiklik yoktur. 6-Son Üç Yıl da Ödenen Temettü Oranları: Yoktur. 7-Şirket Sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktar ve sermayedeki oranları (Olağan Genel Kurul ilan tarihi itibariyle); O r t a k l a r Pay Tutarı (TL.) Pay Oranı (%) BASF Construction Chemicals GmbH 11.803.532,821 75.46 (*) Diğer (Halka Açık) 3.839.367,179 24,54 Toplam 15.642.900,000 100,00 (*) Şirketimizin Ana ortağı Basf Construction Chemicals GmbH ın Unvanı Basf Construction Solutions GmbH olarak değişmiştir. Bu değişiklik SPK nın İnternet Sitesinin Diğer Halka açık şirketlerin özel durum açıklamaları bölümünde 23.01.2013 tarihinde yayınlanmıştır. 8-Şirketimiz dönem içinde Menkul Kıymet çıkartmamıştır. 9-Şirketimizin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içindeki yeri hakkında bilgi: Şirketimiz tasfiye halinde bulunduğundan tasfiyeye yönelik olmayan, devamlılık arz eden bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak Türk Ticaret Kanunu 232. maddesi çerçevesinde ve Genel Kurulumuzun Türk Ticaret Kanunu 450/2. maddesinde zikredilen nisaplarla alınan kararlara göre faaliyetlerine tasfiye gereği muvakkaten (Tasfiye faaliyetleri ile sınırlı olarak) devam etmektedir.yukarıda belirtilen Maddeler 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununda 450 nci ve 546 nci maddelerde yeniden düzenlenmiştir. II. Faaliyetler ; A Yatırımlar : 1- Tasfiye halinde bulunulduğundan şirketimizin 2013 yılı içinde Maddi Duran Varlık Yatırımları yoktur. B Şirketimizin Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyetleri : (*) Tasfiye Halinde olan Şirketimiz dönem içerisinde mal ve hizmet üretiminde bulunmamıştır.
Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) ın satışına ait bilgiler: Tasfiye halinde bulunan şirketimizin Vakıf Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafıdan değerlemeye tabi tutulan arsa,bina,altyapı,makina ve teçhizatları ile T.C.Kartal Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinin kararıyla değerlemeye tabi tutulan markalar ile diğer müteferrik sabit kıymetler Tasfiye Memurluğumuzca satılmasına karar verilmiş olup, Hürriyet ve Dünya gazetelerinin Türkiye baskılarında 06 Mart 2009 tarihinde ilan edilmek suretiyle satışa çıkarılmıştır. İlk ilan sonucunda satış gerçekleşmediğinden, satışa yönelik ikinci ilan Hürriyet ve Dünya gazetelerinin 25 Mart 2009 tarihli Türkiye baskılarında yayınlanmıştır. Tasfiye Halindeki Şirketi mizin arsa, bina, altyapı, makine ve techizatları ile markalar ile diğer müteferrik sabit kıymetler Tasfiye Memurluğu nca ilan yoluyla satışa çıkarılmış ve gelen teklifler değerlendirmeye alınmıştı. Tasfiye Memurluğu nca yapılan değerlendirmeler sonucunda; gelen tekliflerin yaşanan küresel kriz çerçevesinde tatmin edici bulunmadığından satış gerçekleşmemiştir.tasfiye Memurluğu bu hususu kararına müteakip aynı gün 04 Eylül 2009 tarihli bir yazı ile Yönetim Kurulu muza bildirmiş ve yapılacak ilk genel kurulda görüşülmek üzere bir madde olarak gündeme alınmasını teklif etmiş, Yönetim Kurulu muz da; Tasfiye Memurluğu nun bu önerisi çerçevesinde yapılacak İlk Genel Kurul da, Tasfiye Halindeki Şirketimizin arsa,bina,altyapı,makine ve techizatları ile markalar ile diğer müteferrik sabit kıymetlerin satışına ilişkin verilen tekliflerin hissedarların bilgisine sunulmak ve bu konuda bundan sonra izlenecek yol hakkında karar alınmak üzere bir madde olarak gündeme alınmasına,karar vermiş daha sonra 25 Şubat 2010 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul gündemine Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) satışına ilişkin verilen teklifler ile 06 Şubat 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında oybirliği ile alınan karara istinaden kendisine verilen yetkiye dayanarak Tasfiye Memurluğu nun yukarıda belirtilen varlıkların satışına ilişkin imzaladığı varlık satış ön protokolünün hissedarların bilgisine sunulması, görüşülmesi, onaylanması hakkında karar verilmesi, gündem maddesi olarak alınmış ve yapılan Olağan Genel Kurul da; Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) satışına ilişkin verilen teklifler ile 06 Şubat 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında oybirliği ile alınan karara istinaden kendisine verilen yetkiye dayanarak Tasfiye Memurluğu nun yukarıda belirtilen varlıkların satışına ilişkin imzaladığı varlık satış ön protokolünün hissedarların bilgisine Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan tarafından sunulmuştur. Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan; Dünyanın, komşu ülkelerin ve Türkiyenin içinde bulunduğu Küresel ekonomik Krizin boyutları ve şirketimiz varlıklarının satışı üzerindeki etkilerini detaylı bir şekilde Ortaklarımızın bilgilerine sundu. Bundan sonra Tasfiye Memuru Mehmet BolcakanTasfiye sürecinin başladığı tarihten itibaren, Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) satışına ilişkin verilen teklifler hakkında bilgi verilmiştir. Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan 06 Şubat 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında oybirliği ile alınan karara istinaden kendisine verilen yetkiye dayanarak Tasfiye Memurluğu nun yukarıda belirtilen
varlıkların satışına ilişkin 12.01.2010 tarihinde Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile imzaladığı varlık satış ön protokolünü ve eklerini okuyarak, ayrıca açıklayarak hissedarların bilgisine sundu. Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan sözlerine devam ederek; Varlıkların satışına ilişkin verilen tekliflerin her aşaması ile varlık satış ön protokolü hakkındaki bilgiler Özel Durum Açıklama Formları ile Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na bildirildiği ve SPK Haftalık Bültenlerinde ve www.meges.com adresindeki internet sitesinde hissedarlarımıza ve kamuya duyurulduğunu söylemiştir. Olağan Genel Kurulda Başkan, Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul (İstanbul İli Pendik/2 ilçesi Kurtköy Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Mevkiinde G22B06C3B pafta 7521 ada ve 4 parsel no;da kayıtlı 14.766,60 metrekare arsa ve üzerinde inşa edilmiş Kargir Fabrika,arsa,sosyal tesis,jenaratör,trafo.) ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) satışına ilişkin Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan 06 Şubat 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında oybirliği ile alınan karara istinaden kendisine verilen yetkiye dayanarak 12.01.2010 tarihinde Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile imzaladığı varlık satış ön protokolü ve eklerine konu olan varlıkların KDV dahil 6.250.000.-TL.(AltımilyonikiyüzellibinTL.)sına (Varlıkların içindeki Gayrimenkulün KDV istisnası mevcuttur.) satılmasının onaylanmasının müzakere edilmek üzere hissedarlara söz vermiştir. Basf Construction Chemicals GMBH'ın temsilcisi söz almış Ana hissedar olarak halk ortaklarının mağdur olmamaları için Tasfiye sürecine kadar şirkete yapmış olduğu katkıların gerek kamuoyu gerek hissedarların bilgi sahibi olunduğunu belirtmiştir.tasfiye sürecinin sonuçlandırılmasının hızlandırılmasının Halk ortakları için önemli olduğunu vurgulamıştır. Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul (İstanbul İli Pendik/2 ilçesi Kurtköy Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Mevkiinde G22B06C3B pafta 7521 ada ve 4 parsel no da kayıtlı 14.766,60 metrekare arsa ve üzerinde inşa edilmiş Kargir Fabrika, arsa,sosyal tesis, jenaratör, trafo vs.) ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) satışına ilişkin Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan 06 Şubat 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında oybirliği ile alınan karara istinaden kendisine verilen yetkiye dayanarak 12.01.2010 tarihinde Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile imzaladığı varlık satış ön protokolü ve ekleri ile varlık satış ön protokolü ve eklerine konu olan varlıkların KDV dahil 6.250.000.- TL.(AltımilyonikiyüzellibinTL.) sına (Varlıkların içindeki Gayrimenkulün KDV istisnası mevcuttur.) satılmasının onaylanması hissedarların onayına sunulmuş,toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiş bulunmaktadır. 25 Şubat 2010 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında,genel Kurul un yukarıda belirtildiği şekilde satışını onayladığı varlıkların, Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile 22.03.2010 Tarihinde nihai satış sözleşmesi imzalanmış ve Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul (İstanbul İli Pendik/2 ilçesi Kurtköy Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Mevkiinde G22B06C3B pafta 7521 ada ve 4 parsel no da kayıtlı 14.766,60 metrekare arsa ve üzerinde inşa edilmiş Kargir Fabrika, arsa,sosyal tesis, jenaratör, trafo vs.) ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ne satışı yapılmıştır.
Şirketimiz, 22.03.2010 tarihi itibariyle; Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Pendik /İstanbul da bulunan adresinde;bu defa kiracı olarak tasfiye işlemlerine devam etmektedir. C Tasfiye Halindeki Şirketimizin Finansman Yapısına İlişkin Bilgiler (TL): Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( II -14.1), uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları /Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS Konsolide Olmayan) Göre Hazırlanan Mali Tablolara İlişkin Açıklamalar : 31.12.2013 Tasfiye hesap dönemi ile 31.12.2012 tasfiye hesap dönemi karşılaştırılmıştır. 1- Finansal Durum Tablosundaki Varlıklar Hakkında Bilgiler: Cari/Dönen Varlıklar bir önceki yıla göre 73.591.-TL azalmış bulunmaktadır. Bu azalış, Ticari Alacaklardaki 121.381.-TL, Diğer Dönen Varlıklardaki 17.722.- TL Azalış toplamından Nakit ve Nakit Benzerlerindeki 14.417.-TL,Diğer Alacaklardaki 51.095.-TL artışlar toplamı farkından meydana gelmiştir. 2- Finansal Durum Tablosundaki Yükümlülükler Hakkındaki Bilgiler : Kısa Vadeli Yükümlülükler geçen yıla göre 35.118.-TL artmış bulunmaktadır. Bu artış; Ticari Borçlardaki 2.318.TL, Borç Karşılıklarındaki 14.218.-TL, Kıdem Tazminatı Karşılıklarındaki 25.046.-TL artışlar toplamından,diğer Kısa Vadeli Yükümlülüklerdeki 6.464.-TL azalış farkından meydana gelmiştir Öz Kaynaklar geçen yıla göre 108.709.- TL.azalmış bulunmaktadır. Bu azalış bu dönemde oluşan Net Dönem Zararından meydana gelmiştir. Ayrıca detay açıklamaya Öz sermaye değişim tablosu açıklamalarında yer verilmiştir. 3- Kapsamlı Gelir Tablosuna İlişkin Bilgiler (TL.): Tasfiye Dönemi 01.01.2013-31.12.2013 (TL) Tasfiye Dönemi 01.01-2012- 31.12.2012 (TL) Satış Gelirleri - - Satışların Maliyeti (-) - - BRÜT KAR / (ZARAR) - - Genel Yönetim Giderleri (-) (534.405) (254.009) Diğer Faaliyet Gelirleri 6.076 70.928 Diğer Faaliyet Giderleri (-) (122.433) (658.026) FAALİYET ( ZARARI) (650.762) (461.796) Finansal Gelirler 542.369 680.848 Finansal Giderler (-) (316) (1.956) VERGİ ÖNCESİ ( ZARAR) (108.709) (162.215) Vergi Gideri/Geliri - - DÖNEM ( ZARARI) (108.709) (162.215) Diğer Kapsamlı (Gider) - - TOPLAM KAPSAMLI (GİDER) ((108.709) (162.215) Hisse Başına (Zarar) TL (0,0069) (0,0104)
4- Özsermaye Değişim Tablosu ve Nakit Akış Tablosuna İlişkin Bilgiler(TL): Şirketimiz 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap dönemi itibariyle 6.911.740- TL. Dönem Başı Nakit Mevcudu ile başlamış, Dönem içinde gerçekleşen nakit giriş ve çıkışları sonucunda nakit mevcudu 54.046.-TL. artarak 31 Aralık 2013 itibariyle Nakit Mevcudu 6.965.786.-TL. olarak gerçekleşmiştir. Geçen yıl aynı dönemde; 6.672.565.-TL. Dönem Başı Nakit Mevcudu ile başlamış, Dönem içinde gerçekleşen nakit giriş ve çıkışları sonucunda nakit mevcudu 239.175.-TL. artarak 31 Aralık 2012 itibariyle Dönem Sonu Nakit Mevcudu 6.911.740.- TL olarak görülmektedir. 5- Yapılan Bağış ve Yardımlara İlişkin Bilgiler (TL.): Tasfiye Halinde Şirketimiz 01 Ocak 2013-31 Aralık 2013 hesap döneminde bağış ve yardımda bulunulmamıştır. MALİ DURUM, KARLILIK VE BORÇ ÖDEME DURUMLARINA İLİŞKİN RAŞYOLAR: (Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( II -14.1), uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları /Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS Konsolide Olmayan) Göre Hazırlanan Finansal Tablolara İlişkin) CARİ DÖNEM 31.12.2013 ÖNCEKİ DÖNEM 31.12.2012 1. LİKİTİDE ORANLARI: A) CARİ ORAN 23,23 26,44 B) LİKİTİDE ORANI 23,23 26,44 C) NAKİT ORANI 22,31 25,08 2. KARLILIK ORANLARI : A) NET DÖNEM KARI / AKTİF TOPLAMI (*) 0% 0% B) NET DÖNEM KARI / ÖZ SERMAYE (*) 0% 0% C) BRÜT KAR MARJI 0% 0% D) ÖDENEN VERGİ VB. / DÖNEM KARI(*) 0% 0% 3. FİNANSAL YAPI ORANLARI: A) K.V.BORÇLAR / AKTİF TOPLAMI 4,3% 3,78% (*)Dönem Net Karı oluşmadığından oranlar sıfır (0) olarak ifade edilmiştir. D- İDARİ FAALİYETLER: 1-01.01.2013-31.12.2013 Altıncı Tasfiye Hesap dönemi Şirket Yönetimi : Görevi : Adı Soyadı : Finansman Müdürü Seyfi Bulutlar
Tüm kamu kurum ve kuruluşlarına ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na karşı tüm yasal yükümlülükler tamamen şirketin tek imza yetkilisi olan Tasfiye Memurluğu nca yerine getirilmektedir. 2-31.12.2013 tarihi itibariyle Personel ve İşçi Hareketleri; 31.12.2013 tarihi itibariyle Şirkette çalışan personel sayısı 3 kişidir. 3- Toplu Sözleşme Uygulamaları: Şirketimiz Toplu İş Sözleşmesine taraf değildir. Şirketimiz 19 Aralık 2008 tarihi itibariyle tasfiye halinde bulunmakta olup tasfiye işlemleri devam etmektedir. 4- Kıdem Tazminatı Yükümlülük Durumu : Şirketimizin 31.12.2013 tarihi itibariyle çalışanların mevzuat gereği Kıdem Tazminatı Yükümlülüğü 190.594.-TL.'dır. (31.12.2012 yılı 165.548.-TL) (Şirketimiz tasfiye sürecinde bulunduğundan TMS/TFRS gereği iskonto edilmemiştir.) 5- Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler : Şirketimiz, Personelinin aylık ödemelerine ek olarak yakacak yardımı, bayram harçlığı, doğum, ölüm, evlenme yardımı, iş elbisesi, ile yemek ve yol vb. giderlerini karşılamaktadır. 31 Aralık 2013 Tarihinde Sona Eren 12 Aylık Hesap Dönemi faaliyet sonuçlarını gösteren ve TMS/TFRS ye göre düzenlenen Faaliyet Raporumuza ekli Finansal durum tablosu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait kapsamlı gelir tablomuzun tetkikinden görüleceği üzere Şirketimiz bu hesap dönemini 108.709.--TL tasfiye zararıyla kapatmış bulunmaktadır. Tasfiye Halinde Şirketimizin 31.12.2013 tarihi itibariye geçmiş yıl zararları toplamı 27.346.312.-TL dır. Yapılan Genel Kurullar ve alınan kararlar: Tasfiye Halindeki Şirketimizin 06 Kasım 2012 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Özetle aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1.Şirketin Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Vergi Usul Kanunu mevzuatına göre (01.01.2011-31.12.2011) Dördüncü Tasfiye Dönemine ait düzenlenmiş Bilanço ve Gelir Tablosu katılanların oybirliği ile onaylanmasına karar verildi. 2. Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin, şirketimizin 2011 Yılı (01.01.2011-31.12.2011) Dördüncü Tasfiye Dönemine ait Rapor Özeti,katılanların oybirliği ile onaylanmasına karar verildi. 3-Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI No:29 Sayılı Tebliği ne istinaden Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UMS/UFRS Konsolide Olmayan)
uygun olarak düzenlenmiş 2011 yılı (01.01.2011-31.12.2011) Dördüncü Tasfiye Dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu,Tasfiye Memuru Faaliyet Raporu,Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin Rapor Özeti ayrı ayrı oya kondu toplantıya katılanların oybirliğiyle kabul edildi. 4-Yönetim Kurulu Üyeleri,Tasfiye Memuru ve Murakıp (2011 Yılı (01.01.2011-31.12.2011) ) Dördüncü Tasfiye Dönemine ait Faaliyetlerinden ( her türlü işlem, muamele ve hesaplarından) dolayı ibra edilmeleri ayrı ayrı oya kondu toplantıya katılanların oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler 5-Şirketin 2011 yılında (01.01.2011-31.12.2011 Dördüncü Tasfiye Döneminde) çeşitli dernek ve vakıflara bağış ve yardımda bulunulmadığı da Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur.bağış ve yardımlar hakkında verilen bilgiler, toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. 6-Yönetim Kurulu üyeliklerine,sayın Burchard Friedrich Maria Graf Von Westerholt und Gysenberg, Andreas Fehren, Dietmar Franz Gratza, Jürgen Martin Hinteresch, ve Jürgen Wippel ın bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmesi ve toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 7- Murakıplığa, T.C. Tabiyetinde Sayın Ahmet Sultan ın (T.C. Kimlik No: 20675101260 nın bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 8-Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesine, toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 9-Şirket Murakıbına aylık maktu 200. TL. (İkiyüzTL.) brüt ücret ödenmesine toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 10-Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ gereği Tasfiye Halindeki Şirketimizin ; 2011 yılı ( Dördüncü Tasfiye Dönemine Ait) faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Yönetim Kurulu muzca seçilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu, Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ile yapılan sözleşmenin onaylanmasına dair yapılan teklif toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 11. Başkan, Şirketin Tasfiye halinde biran bulunması sebebiyle Türk Ticaret Kanunu nun 543. Maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde ileride kalan mevcudun oluşması halinde yapılacak işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi için Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan a söz verdi. Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan önce Türk Ticaret Kanunu nun 543. Maddesini okudu ve açıklamalarda bulunarak hissedarları bilgilendirdi. Verilen bilgilerin yeterliliği ortakların toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 12. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Tasfiye Memuru nun şirket konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri konusunda Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi, toplantıya katılanların oybirliğiyle karar verildi.
Yönetim Kurulumuz ve Tasfiye Memurluğumuz, 06 Kasım 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2011 yılı tasfiye faaliyetlerimiz, ve gündemdeki diğer hususlar genel kurula katılan hissedarlarımızın oybirliği kararı ile onaylanmıştır. Yönetim Kurulumuz ve Tasfiye Memurluğumuz, 06 Kasım 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2011 yılı tasfiye faaliyetlerinden dolayı ibra edilmiştir. 06 Kasım 2012 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı toplantı tutanağı, diğer Genel Kurul belgeleri T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na verilmiş ve 26 Kasım 2012 Tarihinde 351312-2012 sayılı belge ile tescil edilmiş olup Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 30 Kasım 2012 Tarih ve 8205 Sayılı nüshasında yayınlanmış bulunmaktadır Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar özet halinde 06 Kasım 2012 tarihinde Özel Durum Açıklaması ile SPK ya bildirilmiş ve SPK nın borsa dışı şirketler hakkında duyurular bölümünde yayınlanmıştır. Tasfiye Halindeki Şirketimizin 12 Şubat 2014 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Özetle aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1.Şirketin Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Vergi Usul Kanunu mevzuatına göre (01.01.2012-31.12.2012) Beşinci Tasfiye Dönemine ait düzenlenmiş Bilanço ve Gelir Tablosu katılanların oybirliği ile onaylanmasına karar verildi. 2. Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin, şirketimizin 2012 Yılı (01.01.2012-31.12.2012) Beşinci Tasfiye Dönemine ait Rapor Özeti,katılanların oybirliği ile onaylanmasına karar verildi. 3-Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI No:29 Sayılı Tebliği ne istinaden Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UMS/UFRS Konsolide Olmayan) uygun olarak düzenlenmiş 2012 yılı (01.01.2012-31.12.2012) Beşinci Tasfiye Dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu,Tasfiye Memuru Faaliyet Raporu,Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin Rapor Özeti ayrı ayrı oya kondu toplantıya katılanların oybirliğiyle kabul edildi. 4-Yönetim Kurulu Üyeleri, Tasfiye Memuru ve Murakıp (2012 Yılı (01.01.2012-31.12.2012) ) Beşinci Tasfiye Dönemine ait Faaliyetlerinden ( her türlü işlem, muamele ve hesaplarından) dolayı ibra edilmeleri ayrı ayrı oya kondu toplantıya katılanların oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler 5-Şirketin 2012 yılında (01.01.2012-31.12.2012 Beşinci Tasfiye Döneminde) çeşitli dernek ve vakıflara bağış ve yardımda bulunulmadığı da Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Bağış ve yardımlar hakkında verilen bilgiler, toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. 6-Yönetim Kurulu üyeliklerine, Sayın Burchard Friedrich Maria Graf Von Westerholt und Gysenberg, Andreas Fehren, Dietmar Franz Gratza, Jürgen Martin Hinteresch, ve Jürgen Wippel ın bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmesi ve toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
7- Murakıplığa, T.C. Tabiyetinde Sayın Ahmet Sultan ın (T.C. Kimlik No: 20675101260 nın bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 8-Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesine, toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 9-Şirket Murakıbına aylık maktu 300. TL. (ÜçyüzTL.) brüt ücret ödenmesine toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 10-Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ gereği Tasfiye Halindeki Şirketimizin ; 2012 yılı (Beşinci Tasfiye Dönemine Ait) faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Yönetim Kurulu muzca seçilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu, Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ile yapılan sözleşmenin onaylanmasına dair yapılan teklif toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 11-Şirket Genel Kurulu nun çalışma esas ve ve usulleri hakkında hazırlanan iç yönerge oybirliği ile kabul edildi. 12. Başkan, Şirketin Tasfiye halinde bulunması sebebiyle Türk Ticaret Kanunu nun 543. Maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde ileride kalan mevcudun oluşması halinde yapılacak işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi için Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan a söz verdi. Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan önce Türk Ticaret Kanunu nun 447. Maddesini okudu ve açıklamalarda bulunarak hissedarları bilgilendirdi. Verilen bilgilerin yeterliliği ortakların toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 13- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Tasfiye Memuru nun şirket konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri konusunda Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi, toplantıya katılanların oybirliğiyle karar verildi. 14- Tasfiye Memurluğu nun söz konusu dava ve takipleri yürüten Avukat Remziye Akyürek ten aldığı rapor ve bilgiler doğrultusunda Şirket ortaklarına son durumla ilgili ayrıntılı bilgi sunuldu ve uzun zamandan beri takip edilerek sonuca ulaşmayan icra takip ve davalarla ilgili olarak hissedarların mağdur olduğu ve bunların biraz önce sonlandırılarak ilgili dosyalardaki alacakların takibinden vazgeçilmesi ortakların yararına olacağı dikkate alındı. Sonuç olarak şirketimizin taraf olduğu tüm icra ve takip dosyasındaki alacak ve talepler ile takip kabiliyeti olmayan alacaklardan şirketimizce vazgeçilmesi ve dosyaların kapanması için her türlü yasal ve başvuruların yapılması ve yine derdest olan dava dosyalarının kapanması için sulh ve feragat dahil gerekli işlemlerin yapılması ve şirketimiz lehine alınan ipoteklerin terkini için her türlü başvuru ve işlemlerin yerine getirilmesi hususunda tasfiye memurluğuna tam ve geniş yetki verilmesi konusu, hissedarların kabul ve onayına sunuldu. oybirliği ile kabul edildi. 15- Söz alan ortaklar tasfiye sürecinin kısa sürede sona ermesi dileklerinde bulundular. Dilek ve temennilere müteakip, gündemde görüşülecek başka bir madde olmadığından toplantıya Divan Başkanı tarafından son verilmiştir.
Yönetim Kurulumuz ve Tasfiye Memurluğumuz, 12 Şubat 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2012 yılı tasfiye faaliyetlerinden dolayı ibra edilmiştir. 12 Şubat 2014 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı toplantı tutanağı, diğer Genel Kurul belgeleri tescil ve ilan için T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na 21.02.2014 tarihinde 75729 sayılı tahakkuk numarası ile verilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar özet halinde 12 Şubat 2014 tarihinde Özel Durum Açıklaması ile SPK ya bildirilmiş ve SPK nın İnternet Sitesinde Diğer Halka Açık Şirketler ( borsa dışı şirketler) hakkında duyurular bölümünde ve Şirketimiz internet sitesinde yayınlanmıştır. Alınan Kararlar Hakkında Bilgilendirme : Şirket in Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( II -14.1), uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları /Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS Konsolide Olmayan) Göre Hazırlanmış 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla düzenlenmiş (Konsolide olmayan) Finansal durum tablosu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait kapsamlı gelir tablosu, nakit akım tablosu, özsermaye değişim tablosu, Finansal Tablolara ilişkin tamamlayıcı notlar 28 Şubat 2014 tarihinde Şirket Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan tarafından onaylanarak Yönetim Kurulu na sunulmuş ve Yönetim Kurulumuz tarafından da Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitenin 28 Şubat 2014 tarihli olumlu kararıda göz önüne alarak 12 Şubat 2014 tarih ve 29 nolu yönetim kurulu kararı ile onaylanmıştır. Tasfiye Halindeki Bulunan Şirketimizin finansal tablolarının Özel Bağımsız Denetimi için,şirketimiz Denetimden Sorumlu Komitesinin 29.03.2013 tarih ve 22 sayılı kararı ile Yönetim Kurulu muza tekrar teklif edilen,akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. firması ile 2013 Yılı Altıncı tasfiye döneminde bu amaçla hazırlanacak 31.03.2013,30.06.2013,30.09.2013 tarihli ara dönemi ve 31.12.2013 tarihli yıllık tasfiye dönemini kapsayan özel bağımsız denetim sözleşmesi yapılmasına ve bu işlemlerin yürütülmesi için Tasfiye Memurluğu na yetki verilmesine ve yapılacak İlk Genel Kurul Toplantısında Hissedarların tasvibine sunulmasına karar verilmiş,bu çerçevede Tasfiye Memurluğu muzca Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ile yeniden Özel Bağımsız Denetim sözleşmesi yapılmış ve bu husus Özel Durum Açıklama Formu ile kamuya duyurulmuştur. 12 Şubat 2014 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Memurluğumuz Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ileyapılan Özel Bağımsız Denetim sözleşmesi onaylanmıştır (*)- SPK a gönderilen özel durum açıklamalarına şirketimiz www.meges.com internet adresindende ulaşılmaktadır.
Tasfiye Halindeki Şirketimizin Tasfiye işlemleri Tasfiye Memurluğunca devam edilmektedir. Türk Ticaret Kanunu nun öngördüğü süreler içinde tasfiyenin sona erdirilmesi için azami gayret sarf edilmektedir. Türk Ticaret Kanunu nun 543 nci maddesi gereği; Tasfiye Halinde bulunan şirketimizin borçları ödendikten sonra bir mevcudun kalması halinde pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeleri nisbetinde nakden dağıtılması, en önemli hedefimiz bulunmaktadır. Bu aşamaya gelindiğinde, Tasfiye memurluğu muz, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde, yapılacak duyurularla hissedarlarımızı bilgilendirecektir. Bilgilerinize arz ederiz. TASFİYE HALİNDE MEGES BOYA SANAYI VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU
TASFİYE HALİNDE MEGES BOYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN 12 AYLIK HESAP DÖNEMİNE (ALTINCI TASFİYE HESAP DÖNEMİ) AİT TASFİYE FAALİYETLERİ TASFİYE MEMURLUĞU RAPORU Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş, 1967 yılında Semak A.Ş. adıyla kurulmuş ve ismini 1997 yılında Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca İstanbul, Türkiye de tescil edilmiştir. Şirket in ticari adresi, Sanayi Mahallesi Hızır Reis Cad. No:14 Pendik, İstanbul olarak kayıtlıdır. Şirket in tasfiye öncesi ana faaliyet konusu, inşaat tecrit malzemeleri ve boya malzemeleri ile bunların yardımcı malzemeleri, ara maddeleri, muhtelif kimyevi maddeler ve gerektiğinde hammaddelerini imal etmek, ettirmek, tatbikat ve ticaretini yapmaktır. 16 Aralık 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Şirket in tasfiye edilmesine karar verilmiş ve tasfiyeye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul tutanağı T.C. İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca 19 Aralık 2008 tarihinde tescil edilmiş ve 19 Aralık 2008 tarihi itibariyle Şirket tasfiye tescil işlemlerini tamamlayıp Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanını almıştır. Bu işlem sonrasında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulu nun 23.12.2008 Tarihli toplantısında alınan karar gereğince Şirket hisseleri Borsa pazarından çıkarılmış ve Kamuyu Aydınlatma Bilgi Formu istenmemesine karar verilmiştir. Akabinde Özel Durum açıklama formlarının borsaya gönderilmemesi istenmiş ve Kamuyu Aydınlatma Platformundaki Ekranımız kapatılmıştır. Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu kaydında bulunmakta, Türk Ticaret Kanunu,Kurumlar Vergisi Kanunu,Vergi Usul Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde tasfiye işlemlerine devam etmektedir. Tasfiye Memurluğu na 16 Aralık 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul da Banu Kürk seçilmiştir.tasfiye Memuru Banu Kürk 14 Ocak 2009 tarihinde, 5 Şubat 2009 tarihi itibariyle İstifa etmiş ve yerine 6 Şubat 2009 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Mehmet Bolcakan seçilmiş ve bu görevi devam etmektedir. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, ana ortak %75,46 lık payı ile Basf Construction Chemicals GmbH dır. Şirket in %75,46 hissesine sahip olan ana yabancı ortağı Degussa Construction Chemicals GmbH, 1 Temmuz 2006 tarihi itibariyle Degussa AG tarafından BASF AG ye satılmıştır. Tasfiye Halindeki Şirketimizin sermaye/ortaklık yapısı ve hisse oranları 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle aşağıdaki gibidir. ORTAĞIN ADI TOPLAM (TL) % ORAN Basf Construction Chemicals GmbH (*) 11.803.532.82 75,46 HALKA AÇIK 3.839.367.18 24,54 TOPLAM 15.642.900,00 100,00 1
(*)Şirketimizin Ana ortağı Basf Construction Chemicals GmbH ın Unvanı Basf Construction Solutions GmbH olarak değişmiştir. Bu değişiklik SPK nın İnternet Sitesinin Diğer Halka açık şirketlerin özel durum açıklamaları bölümünde 23.01.2013 tarihinde yayınlanmıştır. Tasfiye Halindeki Şirketimizin 06.02.2009 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Tasfiye Açılış Bilançosu hissedarların oybirliği ile kabul edilmiş, birinci, ikinci, üçüncü,dördüncü,beşinci tasfiye dönemleri sona ermiş, altıncı tasfiye dönemide 01 Ocak 2013 tarihinden itibaren başlamış ve 31 Aralık 2013 tarihinde sona ermiştir. l- TASFİYE SÜRECİNDE PERSONEL MEVCUTLARI Personel Durumu; Dönem İşçi Memur Müdür Üst düzey Toplam 31 Aralık 2013 2 1 3 31 Aralık 2012 2 1 3 Tasfiye Halindeki Şirketimizin 31.Aralık.2012 tarihi itibariyle Personel sayısı 3 olup, 31Aralık 2013 tarihi itibariylede 3 kişi olarak devam etmiştir. II-TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN VERGİ DAİRELERİNE VE SSK'YA; TAHAKKUK EDEN VERGİ İLE SSK ÖDEMELERİ SÜRESİNDE YAPILMAKTADIR. a - Tasfiye Halinde Şirketimiz ( 01.01.2013 31.12.2013 ) hesap döneminde Kurumumuz adına tahakkuk eden vergi tutarları, süresinde düzenli olarak ödenmektedir. Tasfiye Halinde Şirketimizin Vergi Dairesine ödenmemiş vergi borcu bulunmamaktadır. b -Tasfiye Halinde Şirketimizin SGK Kurumuna her ay düzenli olarak tahakkuk eden Primler süresinde düzenli olarak ödenmektedir. Şirketimizin Kamu ya Tahakkuk edipte ödenmemiş herhangi bir borcu bulunmamaktadır. III-TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN, SATICILARA OLAN BORÇLARI İÇİNDE DÜZENLİ BİR ŞEKİLDE ÖDENMEKTEDİR. SÜRELERİ 31.12.2012 tarihi itibariyle 1829.- TL olan satıcılara borçlar (Ticari Borçlar), 3 1.12.2013 tarihi itibariyle 4.147.- TL olarak gerçekleşmiştir. IV-TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN BANKALARDAKİ MEVCUTLARI. 31.12.2013 tarihi itibariyle tasfiye halindeki şirketimizin bankalara borcu yoktur. Bu tarih itibariyle Şirketimizin nakit ve nakit benzerleri toplamı 6.970.016.- TL dır. (Bu tutarın 6.969.674.- TL sı banka mevduatı olarak bulunmaktadır.) 31.12.2012 tarihi itibariyle; nakit ve nakit benzerleri toplamı 6.955.599.- TL dır. (Bu tutarın tamamı olan 6.955.389.- TL sı banka mevduatı olarak bulunmaktadır.) 2
V- TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN ALACAKLARININ TAHSİLİ İLE İLGİLİ OLARAK YAPILAN İŞLEMLER: 1 - Borçlu Firmalardan tahsilatlar Tasfiye Memurluğunca Hukuk Müşavirliği desteği de alınarak yapılmaktadır. 2 - Alacakların tahsilinin aksamaması için Tasfiye Memurluğumuz, Hukuk Müşavirliği nezdinde çalışmalar yapılarak, ödemelerini yerine getiremeyen firmalar ile görüşmeler yapılmış, firmalardan gelen talepler de değerlendirilerek Kurum alacaklarının tahsilinde objektif kriterlere ve basiretli işadamı ilkesine uymak suretiyle yeniden tahsil şekillerinin belirlenmesine karar verilmiş olup bu çerçevede hareket edilmektedir. 31.12.2012 tarihi itibariyle 122.834.-TL olan ticari alacaklar, 31.12.2013 tarihi itibariyle 1.453.-TL olarak gerçekleşmiştir. (Not:) I de belirtilen adet ve II,III,IV,V de belirtilen tutarlar SPK a verilen Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu ve Finansal Tablolara İlişkin Tamamlayıcı Notlardan alınmıştır. VI-KURUM LEHİNE VE ALEYHİNE AÇILAN TÜM DAVALAR HAKKINDA TEDBİRLER ALINARAK GEREKLİ ÇALIŞMALAR YAPILMIŞ VE YAPILMAYA DEVAM EDİLMEKTEDİR. Hukuk Müşavirliğince gerekli hukuki işlemler yapılmaktadır. VII- TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN MENKUL VE GAYRİMENKUL MALLARININ SATILARAK PARAYA ÇEVRİLMESİ; Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul (İstanbul İli Pendik/2 ilçesi Kurtköy Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Mevkiinde G22B06C3B pafta 7521 ada ve 4 parsel no da kayıtlı 14.766,60 metrekare arsa ve üzerinde inşa edilmiş Kargir Fabrika, arsa, sosyal tesis, jenaratör, trafo vs.) ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) satışına ilişkin Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan 06 Şubat 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında oybirliği ile alınan karara istinaden kendisine verilen yetkiye dayanarak 12.01.2010 tarihinde Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile imzaladığı varlık satış ön protokolü ve ekleri ile varlık satış ön protokolü ve eklerine konu olan varlıkların KDV dahil 6.250.000.- TL.(AltımilyonikiyüzellibinTL.) sına (Varlıkların içindeki Gayrimenkulün KDV istisnası mevcuttur.) satılmasının onaylanması hissedarların onayına sunulmuş, toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiş bulunmaktadır. 25 Şubat 2010 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı toplantı tutanağı, diğer Genel Kurul belgeleri T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na verilmiş ve 5 Mart 2010 Tarihinde 128047-2010 sayılı belge ile tescil edilmiş bulunmaktadır. Genel Kurul un yukarıda belirtildiği şekilde satışını onayladığı varlıkların, Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile 22.03.2010 Tarihinde nihai satış sözleşmesi imzalanmış ve Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul (İstanbul İli Pendik/2 ilçesi Kurtköy Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Mevkiinde G22B06C3B pafta 7521 ada ve 4 parsel no da kayıtlı 14.766,60 metrekare arsa ve üzerinde inşa edilmiş Kargir Fabrika, arsa, sosyal tesis, jenaratör, trafo vs.) ve Markalar ın 3
(Topluca Varlıklar ) Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ne satışı yapılmıştır. Şirketimiz, 22.03.2010 tarihi itibariyle; Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Pendik /İstanbul da bulunan adresinde; bu defa kiracı olarak tasfiye işlemlerine devam etmektedir. Bu durum 22 Mart 2010 tarihinde Özel Durum Açıklaması ile SPK ya bildirilmiştir. VIII-KURUMUMUZUN TÜM İŞLEM VE MUAMELELERİNDE AYRICA BİLGİ İŞLEM DESTEĞİ DE ALINMIŞ VE İŞLEMLER İKMAL EDİLMİŞTİR Gerekli işlem ve muamelelerde ayrıca Bilgi İşlem desteği alınmıştır. IX-RESMİ MERCİİLERE ve SPK BAŞKANLIĞI NA TASFİYE İLE İLGİLİ OLARAK GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER GÖNDERİLMİŞTİR. Tasfiye Halinde bulunan şirketimiz; Yasalardan doğan tasfiye ile ilgili olarak ve diğer gönderilmesi gereken bilgi ve belgeler süresi içinde ilgili mercilere gönderilmektedir. (-SPK a gönderilen özel durum açıklamalarına SPK Haftalık Bültenlerinin son bölümündeki diğer özel durumlar başlığında verilen internet www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaçiklamalari.aspx adresinden ve SPK nın borsa dışı şirketler hakkında duyurular bölümünden ulaşılabileceği gibi şirketimiz www.meges.com internet adresinden de ulaşılabilinmektedir.) X-GEÇİRİLEN ÖZEL BAĞIMSIZ DENETİMLER VE MALİ MÜŞAVİRLİK FİRMASINA YAPTIRILAN ÖZEL VERGİ İNCELEMELERİ: Tasfiye halindeki şirketimiz 2013 yılının 31 Mart, 30 Haziran, 30 Eylül ve 31 Aralık dönemlerine ilişkin, 29 Mart 2013 tarihinde Denetimden sorumlu Komitenin teklifi ve Yönetim kurulumuzun onayı ile Tasfiye Memurluğumuz Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ile Özel Bağımsız Denetim sözleşmesi yapılmış ve bu husus Özel Durum Açıklama formu ile kamuya duyurulmuştur. 12 Şubat 2014 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ile 2012 yılına ait yapılan Özel Bağımsız Denetim sözleşmesi onaylanmıştır. Özel Bağımsız Denetimler ve Özel Vergi İnceleme Raporu Hakkında Bilgilendirme : Altıncı Tasfiye Dönemi, 01 Ocak 2013 31 Aralık 2013 hesap dönemini ihtiva eden Finansal tablolar ve ekleri Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin Özel Bağımsız Denetiminden geçirilmiş ve Erdikler Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi ne Özel Vergi İncelemesi yaptırılmıştır. Özel Bağımsız Denetim ve Özel Vergi İnceleme Raporları Ana Raporun içinde sunulmuştur. XI A- 01.01.2013 31.12.2013 Hesap Dönemi ( Altıncı Tasfiye Hesap Dönemi) Tasfiye Faaliyet Sonuçları: 4