Zorlu Osmangazi Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yatırımcı Sunumu Aralık 2017
Yasal Uyarı Bu sunum Zorlu Osmangazi Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Zorlu Osmangazi ) tarafından hazırlanmıştır. Söz konusu doküman yatırımcıya bilgi vermek amacıyla hazırlanmış olup, kaynak olarak Zorlu Osmangazi nin mali tabloları ve raporları kullanılmıştır. Bu çalışmada yer alan ileriye dönük projeksiyonlar hiçbir şekilde geleceğe yönelik birer vaat olarak değerlendirilemez. Bu rapordaki bilgilerin ticari amaçlı işlemlerde kullanılmasından doğabilecek zararlardan Zorlu Osmangazi hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz. Sadece bu raporda yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilere uygun sonuçlar doğurmayabilir. Ayrıca, bu sunumda yer alan bilgiler borçlanma araçları ihracında yönetim, danışmanlık ve aracılık işlemlerini gerçekleştirecek olan, Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ( Ak Yatırım ve/veya Danışman ) tarafından denetlenmemiş veya bağımsız olarak doğrulanmamıştır. Danışman bu doğrulamayı yapmak, alıcıya ek bilgi sağlamak, bu sunumu güncellemek veya içinde herhangi bir düzeltme yapmak yükümlülüğü altına girmemektedir ve bu bağlamda Ak Yatırım ve Ak Yatırım ın ilgili müdürleri, çalışanları ve görevlileri bu sunumda yeralan bilgilerin doğruluğu, adilliği ve tamlığına ilişkin hiçbir sorumluluk kabul etmemektedir. Bu sunum herhangi bir yatırım kararının sebebini oluşturmayı amaçlamamakta ve bir yatırım kararının alınmasında gerekli olabilecek veya öğrenmek istenebilecek tüm bilgileri içerdiğini belirtmemektedir. Bütün hakları mahfuzdur. Bu sunumun tamamı veya bir bölümü tamamen gizlidir ve Zorlu Osmangazi nin peşin yazılı muvafakati olmadan çoğaltılamaz, dağıtılamaz ve basılamaz. 2
İçerik I. Bir Bakışta Zorlu Grubu II. Zorlu Enerji nin Faaliyetleri III. Zorlu Osmangazi IV. İhraç Detayları 3
I. Bir Bakışta Zorlu Grubu II. Zorlu Enerji nin Faaliyetleri III. Zorlu Osmangazi 4
Zorlu Grubu* Korteks & Zorluteks Türkiye nin en büyük entegre polyester iplik üreticisi ve Avrupa nın lider ev tekstili şirketi Vestel Avrupa TV, beyaz eşya ve dijital ürünler pazarına lider ODM ürün sağlayıcılarından biri %19 pazar payı ile Avrupa LCD TV pazarının en büyük 2. oyuncusu Üretim tesisleri Türkiye de Güçlü Vestel markası ile Türkiye TV pazarının lideri, beyaz eşyada ise pazarın ilk üç oyuncusundan biri Zorlu Enerji Grubu Yurt içinde 744 MW lık kurulu güç ile Türkiye nin öncü özel sektör elektrik üreticilerinden biri Türkiye'de serbest üretim şirketleri tarafından üretilen toplam elektrik içinde %1,2 pay Pakistan da 56,4 MW, İsrail de 290 MW lık kurulu güç (840 MW lık Dorad Doğal Gaz Çevrim Santrali nde %25, 64,54 MW lık Ashdod ve 126,4 MW lık Ramat Negev Doğal Gaz Kojenerasyon Santrallerinde %42,15 pay) Zorlu Gayrimenkul Zorlu Gayrimenkul Grubu, yurt içinde ve yurt dışında değerli araziler üzerinde nitelikli konut, ofis, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel veya karma gayrimenkul projeleri geliştirmek, satmak, kiralamak veya işletimini gerçekleştirmek amacıyla 2006 yılında kurulmuştur. Türkiye'nin ilk 5 farklı fonksiyonlu "karma" gayrimenkul projesi olan Zorlu Center, 2013 ün son çeyreğinden itibaren aşamalı olarak devreye girmiştir. Meta Nikel Kobalt Madencilik Nikel kobalt alanında bölgesel bir tedarikçi olmayı hedeflemektedir. Gördes, Eskişehir ve Uşak ta nikel-kobalt yatırım projeleri bulunmaktadır. Gördes projesinin toplam 300 bin ton kanıtlanmış rezervi olup, projenin ilk etabı 10 bin ton/yıl nikel metal karşılığı kapasiteye sahip ve 400 milyon ABD Doları yatırımla hayata geçirilen hidrometalurji tesisidir. Toplam Varlıklar: 1,1 Milyar ABD$ Gelirler: 565 milyon ABD$ Toplam Varlıklar: 2,7 Milyar ABD$ Gelirler: 3,2 Milyar ABD$ Elektrik dağıtım ve ticareti, doğal gaz dağıtımı ve ticareti, EPC (Mühendislik, Tedarik ve İnşaat) ve O&M (İşletme ve Bakım) segmentlerinde de aktiftir. Toplam Varlıklar: 2,1 milyar ABD$ Gelirler: 992 milyon ABD$ 2014 yılında tamamlanan Zorlu Levent 199, A+ sınıfında yer alan ofis binasıdır. Tamamlanan projelerin toplam yatırım tutarı: ~ 2,8 milyar ABD$ Bugüne kadar gerçekleşen yatırım tutarı: ~400 milyon ABD$ *2016 yılı verileridir. 5
Zorlu Enerji Genel Bilgiler Ortaklık Yapısı Kurulu Gücün Kaynaklara Göre Dağılımı Halka Açık (Zorlu Holding) %16,46 Korteks %18 Diğer Zorlu Grubu %5 Zorlu Holding %46 Jeotermal 240 MW %22 Hidro 113 MW %10 Doğal gaz 467 MW %43 Yönetim Kurulu Üyeleri Zeki Zorlu Ali Akın Tarı Ahmet Zorlu Olgun Zorlu Selen Zorlu Melik Mehmet Emre Zorlu Bekir Cem Köksal Hacı Ahmet Kılıçoğlu Burak Okay Halka Açık %15,54 Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Rüzgar 272 MW %25 Zorlu Grubu tarafından 1993 yılında kurulmuştur. Elektrik üretiminde, satışında, ticaretinde ve dağıtımında aktif olarak yer alan entegre bir oyuncudur. Türkiye, Pakistan ve İsrail de devam eden operasyonları bulunmaktadır. Üretim portföyü içerisinde %57 lük yenilenebilir enerji payıyla dengeli bir yapıya sahiptir. İç Batı Anadolu'da yer alan 5 ilde toplam 1.6 milyon müşteriye elektrik dağıtımı yapmaktadır. Toplam 1.090 MW kurulu gücün; 744 MW ı Türkiye de, 56 MW ı Pakistan da ve 290 MW ı İsrail de bulunmaktadır. 6
II. Zorlu Enerji nin Faaliyetleri II. Zorlu Enerji nin Faaliyetleri III. Zorlu Osmangazi 7
Zorlu Enerji Yatırımın Öne Çıkan Özellikleri Gelişen pazarlara yapılan yatırımlarla güçlenen konum Daha karlı yenilenebilir enerji projelerine odaklanan yatırımlar Bölge ve kaynak çeşitliliğiyle dengeli bir üretim portföyü Planlanan projelerin üretime geçmesiyle yaratılacak olan sürdürülebilir büyüme 8
Zorlu Enerji Kurulu Güç 1.090* MW Toplam Kurulu Güç 6 Doğal gaz 4 6 7 MW 7Hidro 113 MW 3Jeotermal 2 4 0 MW 4Rüzgar 2 7 2 MW Yurt içi ve yurt dışı işletme halindeki santrellerin aktif kapasitesidir. 9
Zorlu Enerji Kurulu Gücün Dağılımı Kaynaklar İtibarıyla Kurulu Gücün Dağılım (2017) Hidro 113 MW %10 Kurulu Gücün Coğrafi Dağılımı (2017) Pakistan % 5 Jeotermal 240 MW %22 Rüzgar 272 MW %25 Doğal gaz 467 MW %43 İsrail % 26 Türkiye % 68 Üretim portföyü dört çeşit kaynak arasında bölünmüştür. 3 ülkede faaliyet göstermektedir. Bu 3 ülkenin elektrik piyasalarının ortak özellikleri; liberalizasyon sürecinde olmaları ve dünya ortalamasının üzerinde olan elektrik talebi büyümesi nedeniyle özel sektör yatırımına ve kaynak çeşitliliğine duyulan ihtiyaçtır. 10
Zorlu Enerji Yurt İçi ve Yurt Dışı Operasyonlar Zorlu Enerji Yurtiçi (744 MW aktif kapasite) Yurtdışı (347 MW aktif kapasite) % 100 Doğal Gaz Santralleri (176 MW) GES Önlisans (18 MW) % 100 Zorlu Enerji Pakistan Jhimpir RES (56,4 MW) % 100 Zorlu Doğal Elektrik Hidro & Jeotermal (307 MW) % 99,7 Zorlu Solar Pakistan Bahawulpur I GES Lisans (100 MW) Kızıldere III JES Ünite 2 (65 MW) %100 % 100 Rotor Elektrik Üretim Zorlu Jeotermal Kızıldere IV JES Önlisans (60 MW) Rotor RES (135 MW) Alaşehir I JES (45 MW) % 25 % 42,15 Dorad Energy Ltd. Ezotech Ltd. Dorad Doğal Gaz Santrali (840 MW) Ashdod Doğalgaz Santrali (64,5 MW) % 100 Zorlu Rüzgar Alaşehir II JES Lisans (24,9 MW) Alaşehir III JES Önlisans (50 MW) Sarıtepe & Demirciler RES (80,3 MW) Ramat Negev Doğalgaz Santrali (126,4 MW) % 42,15 Solad Doğal Gaz Santrali Solad Energy Ltd. (77 MW) % 99,7 Zorlu Sun Power GES Önlisans (100 MW) % 75 Nemrut Jeotermal Arama ve İşletme Ruhsatları % 99,7 Zorlu Renewable Pakistan GES Önlisans (100 MW) İşletmedeki Santraller İnşaat Aşamasında Mevcut lisanslar ve Önlisanslar 11
Zorlu Enerji Yurt İçi Operasyonel Santraller ve Devam Eden Yatırımlar Yurtiçinde 744 MW Kurulu Güç ile İşletmede Toplam 17 Santral Santraller MW Lisans Süresi İşletmede Lüleburgaz 126,0 2029 Yalova 15,9 2020 Bursa 34,3 2029 Lüleburg az Manisa Bursa Yalova Deniz li Eskişehir Toka t Erzincan Tunceli Rize Erzurum Kars Eskişehir 16,8 2038 Tunceli Mercan 20,4 2038 Tokat 5,5 2038 Erzincan Tercan 15,0 2038 Rize İkizdere 18,6 2038 Erzurum Kuzgun 20,9 2038 Kars Çıldır 15,4 2038 Kızıldere I 15,0 2038 Osmaniye Kızıldere II 80,0 2038 Kızıldere III 1. Ünite 99,5 2038 Doğal gaz Jeotermal Hidroelektrik Rüzgar Alaşehir I 45,0 2040 Rotor 135,0 2033 Sarıtepe 57,0 2033 Demirciler 23,3 2033 Toplam 743,6 Yapım Aşamasında Kızıldere III 2. Ünite 65,5 2038 Alaşehir II 24,9 2040 12
Zorlu Enerji Yurt Dışı Operasyonel Santraller ve Devam Eden Yatırımlar Gilgit Balistan Khyber Pakhtunkhwa Fata Islamabad Punjab Ashdod Ashkelon Balochistan Negev Sindh Santraller MW İmtiyaz Süresi İşletmede Jhimpir 56,4 20 yıl Yapım Aşamasında Bahawulpur I 100 25 yıl Doğal Gaz Rüzgar Solar Santraller MW İmtiyaz Süresi İşletmede Dorad 840 17 yıl Ashdod 64,5 18 yıl Ramat Negev 126,4 18 yıl Toplam 1.031 13
III. Zorlu Osmangazi II. Zorlu Enerji nin Faaliyetleri III. Zorlu Osmangazi 14
Zorlu Osmangazi nin Geçmişi 2005 Kuruluş 2010 Özelleştirme (485 mn ABD$) 2013 OEDAŞ & OEPSAŞ ın hukuki olarak ayrışması 2017 Zorlu Osmangazi tarafından satın alınma (360 mn ABD$) 2036 Lisansın Sona Erme Tarihi 15
Bir Bakışta Zorlu Osmangazi %100 OEDAŞ (Dağıtım) Zorlu Osmangazi, dağıtım şirketinin tek sahibidir. Zorlu Osmangazi, belirlenen bölgede elektrik dağıtımında tek lisans sahibi şirkettir. Zorlu Osmangazi, dağıtım varlıklarının mülkiyetine sahip değildir. Zorlu Enerji %100 Zorlu Osmangazi Mevcut varlıkların ve OEDAŞ ın yapacağı yatırımların sahipliği TEDAŞ'a aittir. %100 OEPSAŞ (Perakende Satış) OEDAŞ, gerekli yatırımları yapma yükümlülüğü ile birlikte dağıtım ağının işletme hakkına da sahiptir. Tüm yatırımlar OEDAŞ tarafından gerçekleştirilecek ve tarifeler yoluyla tahsil edilecektir. Tarife yoluyla henüz geri kazanılmayan yatırımların bir kısmı, TEDAŞ tarafından sözleşmenin süresi dolduğunda veya feshedildiğinde Zorlu Osmangazi ye ödenecektir. OEPSAŞ, Eskişehir, Afyon, Kütahya, Bilecik ve Uşak sınırları dahilinde perakende elektrik satış faaliyetinde bulunmak üzere kurulmuştur. 16
Osmangazi Elekrik Dağıtım A.Ş. (OEDAŞ)* C Bilecik Eskişehir Kütahya Uşak Afyon C Toplam Bölge Nüfusu: 2,71 Mio Kayıp Kaçak Oranı: %5,75 Abone Sayısı: 1,7 Mio Kentleşm e Oranı: %76 Kişi Başına Elektrik Tüketimi: 2.319 kwh Dağıtılan Net Elektrik: 6,1 TWh Eskişehir Afyon Kütahya Uşak Bilecik Nüfus: 844.842 Abone Sayısı: 544.698 Dağıtılan Net Elektrik: 1,7 TWh Kayıp Kaçak: %6,44 Elektrik tüketimi (kişi başı): 2.092 kwh Nüfus: 714.523 Abone Sayısı: 405.882 Dağıtılan Net Elektrik: 1,5 TWh Kayıp Kaçak: %8,41 Elektrik tüketimi (kişi başı): 2.218 kwh Nüfus: 573.642 Abone Sayısı: 372.820 Dağıtılan Net Elektrik: 1 TWh Kayıp Kaçak: %3,42 Elektrik tüketimi (kişi başı): 1.863 kwh Nüfus: 358.736 Abone Sayısı: 210.062 Dağıtılan Net Elektrik: 788 GWh Kayıp Kaçak: %6,79 Elektrik tüketimi (kişi başı): 2.356 kwh Nüfus: 218.297 Abone Sayısı: 127.933 Dağıtılan Net Elektrik: 1,1 TWh Kayıp Kaçak: %2,18 Elektrik tüketimi (kişi başı): 5.002 kwh *Aksi belirtilmedikçe rakamlar 2016 ylına aittir 17
TWh Dağıtım Performansı OEDAŞ Dağıtılan Elektrik ve Kayıp Kaçak Oranları Toplam Elektrik Tüketimindeki Payı (2016) 7,00 6,00 % 7,3 % 7,1 % 7,2 % 7,9 % 7,6 % 7,6 % 5,7 8% 7% Sakarya %6,9 İstanbul Anadolu %5,8 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 5,1 4,7 5,4 5,6 5,9 6,0 6,2 6,3 5,1 5,2 5,4 5,6 5,7 6,0 6% 5% 4% 3% 2% 1% Başkent %7,7 Gediz %9,7 Uludağ %8,0 Meram %4,6 Akdeniz %4,4 Trakya %4,4 Aydem %4,2 Osmangazi %4,2,00 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Dağıtıma Sunulan elektrik Brüt Electricity Distribution (Gross) Electricity Dağıtılan Elektrik Distribution Net (GWh) (Net) (GWh) Loss Kayıp & Kaçak Theft % 0% Toroslar %12,1 Boğaziçi %11,6 Kalan 9 bölge %16,5 18
Perakende Satış Performansı OEPSAŞ Satılan Elektrik (TWh) Şehirlere Göre Serbest Tüketici Payları (1Y17) 100% 90% 80% 70% %44 %35 %22 %19 %14 %8 %15 %18 %9 %9 Bölge Dışı % 22 Afyon % 24 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% %25 %28 %27 %17 %9 %28 %7 %6 %3 %25 %27 %6 %40 %41 %43 %6 %30 %19 %15 %3 2012 2013 2014 2015 2016 1Y2017 Uşak % 18 Kütahya %10 Eskişehir % 18 Bilecik % 9 Serbest Tüketici Tarımsal Sulama Mesken Ticarethane Sanayi 19
OEDAŞ Tarife Mekanizması GELİR TAVANI GELİRLER FİYAT EŞİTLEME GELİR GEREKSİNİMLERİ DÜZELTMELER Yatırım Yatırımın İtfası (Yat. Tutarının %10) İşletme Masrafları Sabit Maliyetler AR-GE (Sabit + Değişken İşletme Maliyeti) x %1 Yatırım Farkı Düzeltme Bileşeni Gelir Farkı Düzeltme Bileşeni Son Kullanıcı Grubu x Dağıtım Sistemi Kullanım Bedeli Gerçekleşen İşletim Geliri Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti Değişken Maliyetler Ar-Ge Farkı Düzeltme Bileşeni Vergi Farkı Kontrol Edilemeyen Maliyetler Diğer Gelirler Gelir Tavanı Ulusal Tarife 20
OEDAŞ Düzeltilmiş Sistem İşletim Gelir Gereksinimi GELİR GEREKSİNİMİ 2017-2020 (Milyon TL) 2017 2018 2019 2020 TÜFE (Ekim 2015) 267,2 Tarife Uygulama Dönemi 01.01.2016-31.12.2020 Sabit Maliyet Bileşeni 68 68 68 68 Değişken Maliyet Bileşeni 73 74 76 77 Verimlilik Parametresi %0.00 %0.00 %0.00 %0.00 Kontrol Edilemeyen Maliyet Bileşeni 84 84 84 84 Düzenlemeye Esas İşletme Gideri 225 226 228 229 Ar-Ge 1 1 1 1 DVT Açılış Bedeli 137 386 698 925 Tarife Yılı Yatırım Tavanı 302 406 356 192 İtfa Tutarı 53 94 129 148 DVT Tarife Yılı Kapanış Değeri 386 698 925 968 DVT Tarife Yılı Ortalama Değeri 262 542 812 947 Reel Makul Getiri Oranı %12,66 Düzeltilmiş Reel Makul Getiri Oranı %11,91 Makul Getiri Tutarı 31 65 97 113 Gelir Gereksinimi Yatırım Bileşeni 84 158 226 261 Vergi farkı 7 12 16 18 Dağıtım Sistem İşletim Gelir Gereksinimi 317 398 471 510 Kaynak: EPDK 21
OEDAŞ Yatırımlar ve İhraçtan Gelecek Kaynağın Kullanım Yeri (YATIRIMLAR TL) HEDEF GERÇEKLEŞEN KALAN Şebeke Yatırımları 266.500.755,33 166.245.719,96 100.255.035,37 Çevre, Güvenlik Ve Diğer Yasal Zorunluluğu Olan Yatırımlar 12.031.360,13 2.489.002,21 9.542.357,92 Şebeke İşletim Sistemi Yatırımları 63.685.707,38 14.015.661,71 49.670.045,68 Sayaç Yatırımları 1.972.410,41 133.032,41 1.839.378,00 Yatırım Harcaması Niteliğindeki Diğer Harcamalar 5.943.749,78 2.686.943,87 3.256.805,91 Toplam* 350.133.983,02 185.570.360,16 164.563.622,86 Hedeflenen 350 milyon TL* Gerçekleşen Yatırım ~186 milyon TL** Tahvil ihracı ile finanse edilecek tutar ~165 milyon TL Tahvil İhracı: Borçlanma aracı ihracından elde edilecek kaynak taahhüt edilen yatırımların tamamlanmasında kullanılacaktır. *Haziran 2017 TÜFE sine göre ** Ekim sonu itibarıyla 22
Osmangazi Elektrik Dağıtım - 2017-2020 Dönemi Yatırımların Finansmanı Projeyle ilgilenen bankalar: Uluslarası finansal kuruluşlar Garanti Bankası Potansiyel Destekçiler Uluslarası finansal kuruluşlar Yerel Bankalar Diğer Bankalar Ayrıntılı Değerlendirme Süreci Kredi Anlaşması Müzakereleri Mali Kapanış Fonlama Beklentileri Aşağıdaki konularda bankaların danışmanları atandı: Mevzuat / Teknik Pazar Çevre Sigorta Hukuk Modelleme Toplam yatırım ve kredi tutarı: 400 milyon ABD$ %100 Borç/Sermaye oranı Minimum 10 yıllık geri ödeme süresi (+2 yıl anapara geri ödemesiz dönem) TL fonlama (Gelir ve faiz arası doğal hedging) 23
Zorlu Osmangazi - Riskler OEDAŞ OEPSAŞ Yatırımların zamanında yapılamaması Kayıp kaçak oranlarında hedeflenen oranların tutturulamaması Makul getiri oranında yaşanabilecek potansiyel düşüşler Tahsilat sürecinde yaşanabilecek riskler Serbest tüketici marjında yaşanabilecek olası daralmalar Serbest tüketici sayısında olası azalma 5 ili kapsayan dağınık yapı Mevcut altyapının yaşı Performans kriterlerinin sağlanamaması CPI ve DIBS TRLIBOR arasındaki baz riskleri 24
Zorlu Osmangazi - Anlaşmalar ZORLU OSMANGAZİ HİSSE ALIM SÖZLEŞMESİ OEDAŞ İŞLETME HAKKI DEVRİ SÖZLEŞMESİ ÇERÇEVE SÖZLEŞME ELEKTRİK SATIŞ SÖZLEŞMESİ BAĞLANTI ANLAŞMASI SİSTEM KULLANIM ANLAŞMASI PİYASA KATILIM ANLAŞMASI İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ELEKTRİK ALIM SÖZLEŞMESİ TEDAŞ ZORLU ENERJİ Müşterilerle TEİAŞ TEİAŞ EPİAŞ TETAŞ ve EPİAŞ OEPSAŞ ELEKTRİK SATIŞ SÖZLEŞMESİ ELEKTRİK ALIM SÖZLEŞMESİ İKİLİ ANLAŞMALAR PİYASA KATILIM ANLAŞMASI Müşterilerle TETAŞ ve EPİAŞ ZORLU ENERJİ EPİAŞ 25
Zorlu Osmangazi Kredi Derecelendirme 26
OEDAŞ Mali Tablolar* Varlıklar* 30.6.2017 31.12.2016 Kaynaklar* 30.6.2017 31.12.2016 Gelir Tablosu* 30.6.2017 Nakit ve Nakit Eşdeğerleri 94,0 24,1 Ticari Alacaklar 59,0 63,7 İlişkili taraflardan alacaklar 32,5 31,5 İlişkili olmayan taraflardan alacaklar 26,5 32,2 Diğer Alacaklar 3,6 163,6 İlişkili taraflardan alacaklar 0,1 160,3 İlişkili olmayan taraflardan alacaklar 3,5 3,3 Peşin ödenmiş giderler 0,7 0,0 İmtiyaz Sözleşmelerine İlişkin Finansal Varlıklar 31,6 25,0 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 11,6 Diğer Dönen Varlıklar 44,6 62,8 Toplam Dönen Varlıklar 245,0 339,3 Diğer Alacaklar 0,0 0,0 İmtiyaz Sözleşmelerine İlişkin Finansal Varlıklar 163,0 0,0 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1,584 0,0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 66,7 0,0 Diğer Duran Varlıklar 42,3 0,0 Toplam Duran Varlıklar 1,857 0,0 Toplam Varlıklar 523,3 576,4 Ticari Borçlar 103,2 0,1 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 7,5 0,0 Cari Gelir Vergisi Yükümlülüğü 8,3 0,2 Üçüncü Taraflardan Diğer Borçlar 30,0 44,5 Erteşenmiş Gelirler 161,0 191,9 Kısa Vadeli Borç Karşılıkları 74,4 73,4 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 10,9 7,5 Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler 324,1 495,9 Diğer Borçlar 26,6 43,9 Ertelenmiş Gelirler 59,5 100,4 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler 8,6 6,6 94,7 150,9 Toplam Yükümlülükler 418,8 646,8 Toplam Özkaynaklar 104,5-70,4 Toplam Kaynaklar 523,3 576,4 Hasılat 427,5 Satışların Maliyet -160,0 Brüt Kar 267,4 Genel Yönetim Giderleri -8,9 Pazarlama Giderleri -40,6 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler 2,7-14,1 Esas Faaliyet Karı 206,4 Finansman Gelirleri 2,9 Finansman Giderleri -2,9 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı 206,4 Dönem Vergi Gideri -8,3 Ertelenmiş Vergi Gideri -23,2 Toplam Kapsamlı Gelir 174,9 * Milyon Türk Lirası, PwC tarafından denetlenmiştir. 27
OEPSAŞ Mali Tablolar* Varlıklar* 30.6.2017 31.12.2016 Nakit ve Nakit Eşdeğerleri 38,5 76,5 Ticari Alacaklar 130,5 170,2 İlişkili taraflardan alacaklar 0 118,1 İlişkili olmayan taraflardan alacaklar 130,5 52,1 Diğer Alacaklar 3,9 99,2 İlişkili taraflardan alacaklar 95,4 İlişkili olmayan taraflardan alacaklar 3,9 3,8 Peşin ödenmiş giderler 0,1 0,9 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 11,6 Diğer Dönen Varlıklar 44,6 62,8 Toplam Dönen Varlıklar 219,0 355,0 Peşin ödenmiş giderler 0,0 8,4 Ertelenmiş Gelir Vergisi Varlıkları 5,6 Diğer Duran Varlıklar 2,5 2,7 Toplam Duran Varlıklar 8,1 11,1 Toplam Varlıklar 227,0 366,1 Kaynaklar* 30.6.2017 31.12.2016 Ticari Borçlar 102,4 201,7 İlişkili Taraflara Broçlar 32,8 32,3 İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar 69,6 169,4 Üçüncü Taraflara Diğer Borçlar 104,6 95,2 Ertelenmiş Gelir 0,0 1,0 Diğer dönen yükümlülükler 26,5 76,4 Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler 233,4 374,2 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 3,0 2,4 Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler 3,0 2,4 Toplam Yükümlülükler 236,4 376,6 Toplam Özkaynaklar -9,4-10,5 Toplam Kaynaklar 227,0 366,1 Gelir Tablosu* 30.6.2017 Hasılat 775,9 Satışların Maliyet -766,6 Brüt Kar 9,3 Genel Yönetim Giderleri -7,8 Pazarlama Giderleri -10,6 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 19,4 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler -8,4 Esas Faaliyet Karı 2,0 Finansman Gelirleri 2,9 Finansman Giderleri -0,7 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı 4,2 Dönem Vergi Gideri -2,9 Toplam Kapsamlı Gelir 1,3 * Milyon Türk Lirası, PwC tarafından denetlenmiştir. 28
Zorlu Osmangazi Konsolide Mali Tablolar* Varlıklar* 30.6.2017 Nakit ve Nakit Benzerleri 132,4 Ticari Alacaklar 157 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 0,6 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 156 Diğer Alacaklar 7,3 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 0,0 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 7,3 Peşin Ödenmiş Giderler 0,7 İmtiyaz Sözleşmelerine İlişkin Finansal Varlıklar 31,6 Diğer Dönen Varlıklar 163,7 Toplam Dönen Varlıklar 493,5 İmtiyaz Sözleşmelerine İlişkin Finansal Varlıklar 163 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1.584 Ertelenmiş Vergi Varlığı 66,7 Diğer Duran Varlıklar 42,3 Toplam Duran Varlıklar 1.857 TOPLAM VARLIKLAR 2.350 Kaynaklar* 30.6.2017 Ticari Borçlar 103,3 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 0,4 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 102,8 Diğer Borçlar 134,8 Ertelenmiş Gelirler 173 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 7,5 Kısa Vadeli Karşılıklar 73,7 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 28,9 Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler 530,9 Diğer Borçlar 229,2 Ertelenmiş Gelirler 59,5 Uzun Vadeli Karşılıklar 10 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 284,1 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 7,5 Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler 546,7 ÖZKAYNAKLAR 1.077 Toplam Kaynaklar 2.350 Gelir Tablosu* 30.6.2017 Hasılat 795 Satışların Maliyeti -570,3 Brüt Kar 224,7 Genel Yönetim Giderleri -16,8 Pazarlama Giderleri -57,3 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 34,6 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler -30,1 Esas Faaliyet Karı 155 Finansman Gelirleri 22,3 Finansman Giderleri -20,1 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı 157,2 Dönem Vergi Geliri(Gideri) -1,7 Dönem Karı 135,6 * Milyon Türk Lirası, PwC tarafından denetlenmiştir. 29
Zorlu Osmangazi Tahvil İhraç Şeması GARANTÖRLER ZORLU ENERJİ ZORLU HOLDİNG Tahvil İhracı OEDAŞ ZORLU OSMANGAZİ Geri Ödeme OEPSAŞ 30
I. Bir Bakışta Zorlu Grubu II. Zorlu Enerji nin Faaliyetleri III. Zorlu Osmangazi IV. İhraç Detayları 31
İhraç Bilgileri İhraççı Kuruluş Toplam İhraç Tutarı İhraç Yöntemi Zorlu Osmangazi Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. 200 milyon TL (Talebe göre değişebilir) Nitelikli Yatırımcılara Satış* Faiz Türü Değişken Değişken Vade 542 gün 1091 gün Kupon Ödemesi 3 ayda bir 3 ayda bir Talep Toplama Tarihi 1 Aralık 2017 İhraç Tarihi 5 Aralık 2017 İtfa Tarihi 31 Mayıs 2019 30 Kasım 2020 Faiz Oranı Hesaplamasında Kullanılacak Dayanak Faiz 2 yıllık gösterge tahvil 3 aylık TRLIBOR Ek Faiz Oranı (Yıllık Basit) %4,75 %5,25 1. Kupon Ödemesinde Baz Alınacak Tarihler 29-30 Kasım, 1 Aralık 2017 1 Aralık 2017 Fiyat 100 TL 100 TL Kotasyon Aracı Kuruluş Borsa Istanbul Kesin Alım-Satım Pazarı Ak Yatırım (*) Nitelikli yatırımcı II-5.2 no lu Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği 4. Maddesinin m bendi uyarınca Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterileri ve III-39.1 no lu Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliği 32 maddesinin 3. Fıkrası uyarınca nakit mevduatlarının ve sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının da dâhil olduğu finansal varlıkları toplamının 1.000.000 Türk Lirası tutarını aşan yatırımcıları ifade eder. 32
Tahmini Zamanlama Talep Toplama Tarihi 01.12.2017 Dağıtımın Kesinleşmesi 01.12.2017 Borçlanma Araçlarının 1.Kupon Faiz Oranının Belirlenmesi 01.12.2017 İhraç, Para ve Kıymet Takasının Gerçekleştirilmesi 05.12.2017 BİST Kesin Alım-Satım Pazarında İşlem Görmeye Başlama (Tahmini) 06.12.2017 Yatırımcılar talep ettikleri tahvil bedelini talep anında ödemeyecektir. Yatırımcılar almaya hak kazandıkları tahvil karşılığı bedeli 5 Aralık 2017 saat 12:00 ye kadar ödeyeceklerdir. 33
Kupon Ödeme Tarihleri 542 gün Kupon Ödeme Tarihleri 1.Kupon 06.03.2018 2. Kupon 05.06.2018 3. Kupon 04.09.2018 4. Kupon 04.12.2018 5. Kupon 05.03.2019 6. Kupon ve Anapara Ödemesi 31.05.2019 1.091 gün Kupon Ödeme Tarihleri 1.Kupon 06.03.2018 2. Kupon 05.06.2018 3. Kupon 04.09.2018 4. Kupon 04.12.2018 5. Kupon 05.03.2019 6. Kupon 03.06.2019 7. Kupon 02.09.2019 8. Kupon 02.12.2019 9. Kupon 02.03.2020 10. Kupon 01.06.2020 11. Kupon 31.08.2020 12. Kupon ve Anapara Ödemesi 30.11.2020 34
Vergilendirme Bireysel Yatırımcılar Bireysel yatırımcılar %10 oranında stopaja tabi Devlet tahvili ve hazine bonosu ile eşit vergilendirme Kurumsal Yatırımcılar Finansal Kurumsal Yatırımcılar Özel Sektör Tahvil ve Finansman Bonosu gelirleri üzerinden BSMV mükellefi kurumlarca %5 oranında BSMV hesaplanması gerekmektedir. Stopaj oranları: o Tam Mükellef Sermaye Şirketleri %0, o SPKn ye göre kurulan Yatırım Ortaklıkları %0, o SPKn ye göre kurulan Yatırım Fonları %0, Diğer Kurumsal Yatırımcılar %10. Kurumlar Vergisi: Tam Mükellef Kurumlar tarafından elde edilen kazanç kurum kazancına dahil edilir ve Yatırım Fon ve Ortaklıkları hariç %20 Kurumlar Vergisi'ne tabi tutulur. Ödenen stopaj beyanname üzerinde hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebilir. 35
Borçlanma Aracına İlişkin Başlıca Riskler Borçlanma aracına ilişkin riskler, bunlarla sınırlı olmamakla birlikte aşağıdaki gibidir: Ülke riski Kredi riski / Temerrüt riski Likidite riski Mevzuat riski Operasyonel riskler 36