ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU Ortaklığın Unvanı : Denizbank A.Ş. Adresi : Büyükdere Caddesi No:106 34394 Esentepe/İstanbul Telefon ve Faks no : Telefon: (212) 355 08 00 Faks: (212) 336 30 80 E posta adresi : yatirimciiliskileri@denizbank.com Yatırımcı İlişkileri ve Finansal İletişim Telefon: (212) 336 41 72 Faks: (212) 354 85 00 Tarih : 02 Temmuz 2018 Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : 30 Nisan 2018 Konu : Borçlanma Aracı İhracı SPK Onayı BORSA İSTANBUL A.Ş. İSTANBUL Açıklanacak Özel Durum: İlgi: 30 Nisan 2018, 01 Mart 2018 ve 05 Aralık 2017 tarihli Açıklamamız İlgide kayıtlı açıklamalarımızda Bankamızın değişik vadelerde, altın cinsinden, yurtiçinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin, nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle, en fazla 13,5 Ton altın büyüklüğüne kadar kıymetli maden bonosu ihracının gerçekleştirilmesi amacıyla 01 Mart 2018 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu na başvuru yaptığı duyurulmuştu. Söz konusu başvurumuz Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.06.2018 tarih ve 27/759 sayılı toplantısında onaylanmıştır. Onaylı İhraç Belgesi, Başvuru Formu ve Onay Yazısı ekte yer almaktadır. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. Denizbank A.Ş.
T.C. BAŞBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı Sayı :29833736-105.02.02-E.7256 29.06.2018 Konu : Yurt içinde halka arz edilmeksizin borçlanma aracı ihracı hk. DENİZBANK A.Ş. Büyükdere Cad. No:141 34394 Esentepe/İSTANBUL İlgi : 28.02.2018 tarihli ve 35 sayılı yazınız. İlgide kayıtlı yazı ile Bankanız tarafından yurt içinde değişik vadelerde, altın cinsinden, bir veya birden çok seferde halka arz edilmeksizin (nitelikli yatırımcılara satış yoluyla) en fazla 550.000.000 TL. tutara kadar ihraç edilecek kıymetli maden bonosuna ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmiştir. Söz konusu talebinizin görüşüldüğü Kurulumuzun 28.06.2018 tarih ve 27/759 sayılı toplantısında; 1) Bankanız talebinin olumlu karşılanmasına, 2) İhraçların altın cinsinden yapılmasının planlandığı dikkate alındığında, gerçekleştirilecek ihraçlar için satış tutarının ilgili tavan dahilinde kalıp kalmadığının tespitinde, ilgili satış tutarı ve aynı ihraç tavanı dahilinde gerçekleştirilmiş önceki satış tutarları ihraç tavanının verildiği para birimine çevrilirken, Bankanızın 06.06.2018 tarihli yazısında önerdiği esasların kabul edilerek ilgili tertibin satışı amacıyla Kurulumuza yapılacak başvurudan bir önceki iş gününde Londra Külçe Piyasası Birliği (LBMA, The London Bullion Market Association) tarafından öğleden önce belirlenen ABD Doları/ons altın fiyatının ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ABD Doları satış kurunun kullanılmasına ve Kurul ücretinin hesaplanmasına esas teşkil eden tutar için de aynı usulün uygulanmasına, 3) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirlenen ihraç limitine uyum konusunda sorumluluğun Bankanıza ait olduğu hususunda Bankanızın bilgilendirilmesine, karar verilmiş olup, Bankanız tarafından 550.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek kıymetli maden bonosuna ilişkin ihraç belgesi ve eki Ek te yer almaktadır. Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi ve ekinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgelerin teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ve her hâlükârda satıştan en az bir gün önce Bankanızın internet sitesinde, satışın yetkili kuruluş aracılığıyla yapılması durumunda yetkili kuruluşun internet sitesinde ve Bankanızın Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP ta ilan edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan Borçlanma Araçları Tebliği nin (Tebliğ) 8 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amaçla MKK ya Eskişehir Yolu 8. km No:156 06530 ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, İnternet: http://www.spk.gov.tr Bilgi için: Serpil YAŞAR Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 Şişli 34367 İSTANBUL, Tel: (212) 3345500, Faks: (212) 3345600 BAŞUZMAN Bu belge elektronik imza ile oluşturulmuştur. Belge No : e5bb9bae-8feb-4c54-bf22-31be89303696 serpil.yasar@spk.gov.tr https://dogrulama.spk.gov.tr adresinden belge numarası ile doğrulatabilirsiniz. 1/2
başvurulması gerekmektedir. Tebliğ in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılacak borçlanma aracı ihraçlarında, her bir tertibin satışından önce Kurulumuza başvurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, Tebliğ e uygun olarak hesaplanacak olan ilgili Kurul ücretinin, Bankanız tarafından MKK nın belirlediği esaslar çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir. Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak; i. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması, ii. Borçlanma araçlarının ihracı sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde bunların satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, bulunulması durumunda ise izahname düzenlenmesinin zorunlu olacağı, iii. Yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin planlanması durumunda, Bankanızın bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş en son tarihli finansal tabloları ve başvuru formunun da ihraç belgesi ve eki ile birlikte KAP ta ilan edilmesi gerektiği, söz konusu finansal tabloların halihazırda KAP ta ilan edilmiş olması durumunda finansal tabloların tekrar ilan edilmesine gerek bulunmadığı hususlarının Bankanıza hatırlatılmasında fayda görülmektedir. Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim. e-imzalıdır Atila YANPAR Daire Başkanı (V.) Ek: İhraç belgesi ve eki Eskişehir Yolu 8. km No:156 06530 ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, İnternet: http://www.spk.gov.tr Bilgi için: Serpil YAŞAR Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 Şişli 34367 İSTANBUL, Tel: (212) 3345500, Faks: (212) 3345600 BAŞUZMAN Bu belge elektronik imza ile oluşturulmuştur. Belge No : e5bb9bae-8feb-4c54-bf22-31be89303696 serpil.yasar@spk.gov.tr https://dogrulama.spk.gov.tr adresinden belge numarası ile doğrulatabilirsiniz. 2/2