2014 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 26 Mayıs 2015
Gündem 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi 2
3. 2014 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporunun okunması ve müzakeresi AZİZ TORUN Yönetim Kurulu Başkanı 3
Gündem 4. Bağımsız Dış Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması 4
5. 2014 faaliyet yılı finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması İsmail Kazanç Genel Müdür Yardımcısı 5
Kilit Göstergeler TL (000) 2011 2012 2013 2014 Satışlar 162,909 225,031 343,769 773,240 Konut 37,758 84,691 193,451 534,824 AVM Kira 91,969 102,232 115,990 177,190 Diğer 33,182 38,108 34,328 61,226 VAFÖK 82,218 139,316 163,000 398,358 VAFÖK Marjı 50.5% 61.9% 47.4% 51.5% Net Kâr 177,312 336,885 190,556 1,057,892 Piyasa Değeri 889,280 1,610,000 1,380,000 1,725,000 Portföy Değeri 3,818,285 4,465,030 5,802,776 6,938,584 Net Aktif Değeri 2,532,906 2,847,035 2,987,591 3,957,423 Yatırım Harcamaları 206,831 338,872 495,888 578,448 Net Borç 444,931 524,529 1,537,415 1,777,147 Net Borç / Portföy Değeri 14.90% 13.96% 35.75% 30.21% Stratejik Planlar 3 yıl içinde %63,5 Yıllık Ortalama Bileşik Büyüme Oranı ve organik büyüme ile 3 milyar TL satış gelirine ulaşılması 3 yıl içinde 1,7 milyar TL net borç pozisyonundan 0,7 milyar TL net nakit pozisyonuna geçilmesi 3 yıl içinde 2 milyar TL yatırım harcaması bütçesiyle planlanan projelerin tamamlanması 6
2014 Değerlendirmesi ve 2015 ve Sonrası Stratejisi Birebirde %19,6 artış ile gittikçe değer kazanan ve %63 ü kira getiren operasyonel varlıklardan 6,9 milyon TL portföy Birebirde %124,9 artan 773,2 milyon TL satış geliri ve %152.7 artan 398,3 milyon TL VAFÖK ile sağlam finansal ve operasyonel performans 460 milyon TL si Mall of İstanbul teslimlerinden gelen 534,8 milyon TL konut ve ofis satışları Mall of İstanbul AVM nin açılması (%92 doluluk oranı) ve Torun Tower ın blok kiralanmasıyla %52,8 artan 177,1 milyon TL kira gelirleri Korupark 3 (%82), Korupark 1-2 (%98), Nishİstanbul (%99) ve Torium Evleri (%67) gibi biten projelerde yüksek satış oranları ile eriyen stoklar %35,7 den %30,2 ye inen kredi/portföy değeri oranı ile hedeflere uygun hareket, yabancı para cinsinden %4,30 borçlanma maliyeti, %70 ABD Doları banka kredileri ve %70 ABD Doları kira geliri yapısı ile daha sağlıklı bir örtüşme 2017 yılına kadar 5.Levent, Paşabahçe ve MOİ 2.Faz gibi yeni projelerin tamamlanmasına odaklanma 2017 de kuvvetli nakit girişleriyle net borç pozisyonundan net nakit pozisyonuna geçiş 7
Finansal Göstergeler (Milyon TL) PORTFÖY DEĞERİ YATIRIMLAR 8
Finansal Göstergeler (Milyon TL) SATIŞLAR ÖNSATIŞLAR 9
Finansal Göstergeler (Milyon TL) VAFÖK NET KÂR 10
MALİ TABLOLAR Konsolide Bilanço ( 000 TL) (000 TL) 2014/12 2013/12 Değişim Nakit ve nakit benzerleri 775,149 1,033,198-25% Financal Varlıklar 83,579 0 AD Ticari alacaklar 102,256 207,596-51% Stoklar 96,164 485,489-80% Peşin ödenmiş giderler 34,021 51,602-34% Diğer dönen varlıklar 13,631 7,535 81% DÖNEN VARLIKLAR 1,104,800 1,785,420-38% Ticari alacaklar 14,176 32,868-57% Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar 285,641 275,754 4% Yatırım amaçlı gayrimenkuller 4,629,329 3,514,788 32% Maddi duran varlıklar 1,932 2,297-16% Maddi olmayan duran varlıklar 120,853 150 80469% Stoklar 871,262 24,942 3393% Peşin ödenmiş giderler 98,780 637,989-85% Diğer Finansal Varlıklar 13,054 0 AD Diğer duran varlıklar 102,650 77,763 32% DİĞER DURAN VARLIKLAR 6,137,677 4,566,551 34% TOPLAM VARLIKLAR 7,242,477 6,351,971 14% Kısa vadeli borçlanmalar 315,821 277,719 14% Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 232,109 246,207-6% Diğer Finansal Yükümlülükler 3,847 0 AD Ticari borçlar 149,043 103,726 44% Diğer borçlar 11,372 13,506-16% Dönem kârı vergi yükümlülüğü 731 497 47% Ertelenmiş gelirler 15,492 370,901-96% Diğer kısa vadeli yükümlülükler 6,984 5,787 21% KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 735,399 1,018,343-28% Uzun vadeli borçlanmalar 2,087,945 2,046,687 2% Ticari borçlar 71,000 299,118-76% Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 1,251 232 439% Ertelenmiş gelirler 389,459 0 AD UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2,549,655 2,346,037 9% Ödenmiş sermaye 500,000 500,000 0% Pay ihraç primleri 25,770 25,770 0% Kârdan ayrılmış kısıtlanmış yedekler 21,184 16,639 27% Geri alınmış paylar -1,195-1,195 0% Geçmiş yıl kârları 2,352,745 2,255,821 4% Net dönem kârı 1,058,919 190,556 456% ÖZKAYNAKLAR 3,957,423 2,987,591 32% TOPLAM KAYNAKLAR 7,242,477 6,351,971 14% 11
MALİ TABLOLAR - Gelir Tablosu ( 000 TL) mn TL 2014 2013 Yıllık Değişim Satışlar 773,240 343,769 124.9% Konut & Ofis 534,824 193,451 176.5% AVM Kira 177,190 115,990 52.8% Diğer 61,226 34,328 78.4% SMM (506,997) (177,953) 184.9% Konut & Ofis (427,596) (132,897) 221.7% AVM Kira (17,471) (10,693) 63.4% Diğer (61,930) (34,363) 80.2% Brüt Kâr 266,243 165,816 60.6% Brüt Kâr 34.4% 48.2% -13.80 pp Brüt Kâr (Konut & Ofis) 20.0% 31.3% -11.25 pp Brüt Kâr (AVM) 66.7% 70.0% -3.33 pp Faaliyet giderleri (31,556) (26,031) 21.2% Genel yönetim giderleri (17,920) (19,633) -8.7% Pazarlama & Satış giderleri (13,636) (6,398) 113.1% Diğer gelir (gider) (5,198) 1,807 AD Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 155,801 0 AD Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (azalışları) 791,282 222,203 256.1% Faaliyet kârı 1,176,572 363,795 223.4% Gayrimenkul değer artışı hariç faaliyet kârı 385,290 141,592 172.1% İştiraklerden alınan temettü 12,402 15,295-18.9% VFÖK* 397,692 162,264 145.1% VFÖK marjı (%) 51.4% 47.2% 4.23 pp Amortisman 666 736-9.5% VAFÖK* 398,358 163,000 144.4% VAFÖK marjı (%) 51.5% 47.4% 4.10 pp İştiraklerden gelir (gider) 6,458 58,280-88.9% Net faiz geliri (gideri) (83,356) (60,639) 37.5% Net diğer finansal gelir (gider) 15,014 0 AD Kur farkı geliri (gideri) (66,255) (184,854) -64.2% Vergi öncesi kâr 1,060,835 191,877 452.9% Ertelenmiş vergi gideri 0 0 AD Vergi gideri (2,943) (1,321) 122.79% Net kâr 1,057,892 190,556 455.16% Ne tkâr marjı (%) 136.8% 55.4% 81.38 pp 12
Kilit Göstergeler 2014/12 2013/12 Değişim Total net borç (000 TL) 1,777,147 1,537,415 15.59% Ortalama kredi süresi (yıl) 5 5 Ortalama faiz oranı* 4.30% 4.33% -0.03 pp Kaldıraç (finansal kredilerin toplam aktifler içindeki % si) 36.4% 40.5% -4.07 pp Net borç / özkaynak oranı 44.9% 51.5% -6.55 pp Net borç / Aktifler oranı 24.5% 24.2% 0.33 pp Özkaynak / Aktifler oranı 54.6% 47.0% 7.61 pp Net borç / Portföy değeri (LTV) 30.2% 35.7% -5.53 pp Faiz karşılama oranı (kere) 4.8 2.7 2.09 pp Net borç / VAFÖK (kere) 4.46 9.43-4.97 pp Net borç / Piyasa değeri 103.0% 111.4% -8.38 pp Çalışan sayısı 214 176 21.59% * TL Krediler Hariç TL Karşılığı (000) $ Değişim (%) 31.12.2014 31.12.2013 Net yabancı para (yükümlülük) pozisyonu -178,750-683,941-2,090,192-1,747,284-19.6 13
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 33 20 17 40 60 62 80 106 139 120 233 244 288 368 503 631 Milyon 738 Finansal Kredilerin Geri Ödeme Planı 800 700 > %23 sabit, %77 değişken *Tablo Yılsonu anapara değerlerini göstermektedir. Şirketin 858.728 milyon TL nakit ve nakit mevduatı bulunmaktadır. TL ABD Doları Avro 600 500 400 300 200 100 0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 14
Yatırımlar (Milyon TL) YATIRIM Toplam Bütçe 2014 Sonuna Kadar Yapılan Fiili Harcama 2015 2016 2017 2018 2019 2020 MOİ 2. Faz Otel + Ofis 205.3 33.1 96.6 62.3 13.3 Torun Center 575.6 288.5 145.8 141.4 0.0 5.Levent 1,567.1 31.7 459.8 515.6 361.3 115.3 62.6 20.9 Paşabahçe Projesi 267.6 2.1 137.7 95.7 32.1 Deepo Genişletme Projesi 84.2 0.0 36.2 48.0 TOTAL 2,699.9 355.4 876.1 863.0 406.7 115.3 62.6 20.9 15
Projelerin Gelişimi (m 2 ) BKA+BSA (m 2 ) 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Perakende 378.428 378.428 405.079 405.079 405.079 405.079 Konut 26.806 93.247 118.234 463.585 463.585 463.585 Ofis 79.816 157.132 157.132 157.132 157.132 157.132 Otel 2.907 2.907 54.907 54.907 54.907 54.907 Marina 3.431 3.431 3.431 3.431 3.431 3.431 Diğer 6.058 19.213 19.213 19.213 19.213 19.213 Toplam 497.446 654.358 757.996 1.103.347 1.103.347 1.103.347 Arsa 264.304 242.454 60.833 60.833 60.833 60.833 2 milyar TL Yatırım 16
Şehir Kırılımına Göre Brüt Kiralanabilir + Satılabilir Alan Yıllık Birikimli Büyüme 497.446 m 2 Oranı: %30 1.103.347 m 2 17
MALİ TABLOLAR Tahmini Gelir Tablosu ( 000 TL) mn TL 2015T 2014 Yıllık Değişim Satışlar 872,822 773,240 12.9% Konut & Ofis 516,648 534,824-3.4% AVM Kira 288,651 177,190 62.9% Diğer 67,523 61,226 10.3% SMM (440,388) (506,997) -13.1% Konut & Ofis (346,234) (427,596) -19.0% AVM Kira (11,495) (17,471) -63.2% Diğer (82,659) (61,930) 33.5% Brüt Kâr 432,434 266,243 62.4% Brüt Kâr 49.5% 34.4% -15.11 pp Brüt Kâr (Konut & Ofis) 33.0% 20.0% -12.94 pp Brüt Kâr (AVM) 73.6% 66.7% -6.87 pp Faaliyet giderleri (48,381) (31,556) 53.3% Genel yönetim giderleri (33,344) (17,920) 86.1% Pazarlama & Satış giderleri (15,037) (13,636) 10.1% Diğer gelir (gider) 0 (5,198) AD Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 0 155,801 AD Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (azalışları) 0 791,282 AD Faaliyet kârı 384,053 1,176,572-67.4% Gayrimenkul değer artışı hariç faaliyet kârı 384,053 385,290-0.3% İştiraklerden alınan temettü 15,000 12,402 20.9% VFÖK* 399,053 397,692 0.5% VFÖK marjı (%) 45.7% 51.4% -5.66 pp Amortisman 1,200 666 80.2% VAFÖK* 400,253 398,358 0.5% VAFÖK marjı (%) 45.9% 51.5% -5.66 pp İştiraklerden gelir (gider) 0 6,458 AD Net faiz geliri (gideri) 29,373 (83,356) AD Net diğer finansal gelir (gider) 0 15,014 AD Kur farkı geliri (gideri) (200,000) (66,255) 201.9% Vergi öncesi kâr 228,426 1,060,835-78.5% Ertelenmiş vergi gideri 0 0 AD Vergi gideri (2,200) (2,943) -25.2% Net kâr 226,226 1,057,892-78.6% Ne tkâr marjı (%) 25.9% 136.8% -110.9 pp 18
Uzun Vadeli Satışlar & FAVÖK Tahminleri (TL 000) 19
Gündem 6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi (000 TL) 1.Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 500.000 190.463 Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yok 2014 SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 1.057.892 260.965 4. Ödenecek Vergiler (-) 5. Net Dönem Karı (=) 1.057.892 260.965 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 13.048 13.048 8. Net Dağıtılabilir Dönem Karı(=) 1.044.844 247.917 9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+) - 10. Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 1.044.844 11. Ortaklara Birinci Kar Payı 25.000 -Nakit 25.000 -Bedelsiz -Toplam 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı - 13. Dağıtılan Diğer Kar Payı Yönetim kurulu üyelerine Çalışanlara Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 15. Ortaklara İkinci Kar Payı 25.000 16. Genel Kanuni Yedek Akçe 2.500-17. Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 992.344 195.417 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar KAR PAYI ORANLARI TABLOSU PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT 50.000.000,00 0,1 10,0 NET 50.000.000,00 0,1 10,0 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/ KAR PAYI TUTARI (TL) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (%) 50.000.000,00 4,8 20
Gündem 7. Yönetim Kurulu Üyeleri nin 2014 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri Aziz TORUN Mehmet TORUN Haluk SUR Y. Emre TORUN Aziz YENİAY Mahmut KARABIYIK Ali ALP 21
Gündem 8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, Aziz TORUN Mehmet TORUN Haluk SUR Saim KILIÇ (Bağımsız) Aziz YENİAY (Bağımsız) Mahmut KARABIYIK Ali ALP 22
Gündem 9. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin huzur hakkına ilişkin tutarın tespiti Net (TL/AY) 2014 2015 Yönetim Kurulu 3.500 3.850 23
Gündem 10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2015 yılı için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması, BAŞARAN NAS Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. a member of PriceWaterhouseCoopers 24
Gündem 11. 2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar ve 2015 yılı üst sınırı hakkında yönetim kurulu tarafından alınan kararın genel kurulun onayına sunulması, 2016 yılında 2015 yılı olağan genel kurulu yapılıncaya kadarki dönemde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi 2014 te 495.000 TL bağış yapıldı. 2015 te bağış tavanı önerisi 5.000.000 TL 25
Gündem 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2014 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi, 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle ilişkili taraflarla bakiyeler aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara borçlar 31 Aralık 2014 31 Aralık 2013 Torun Yapı San. ve Tic. A.Ş. (*) 74.052 - Torunlar-Özyazıcı 22.039 22.122 Torunlar Gıda 128 87 Torunlar GYO-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı - 228.118 Torun AVM - 4.388 Torun Turkmall İş Ortaklığı - 102 Diğer 40 41 96.259 254.858 (*) İlişkili tarafa olan borcun 57.500 TL lik kısmı, Şirket in de ortak olduğu Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı ndaki Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A. Ş. nin sahibi bulunduğu %30 oranındaki hisselerinin alımına ilişkindir (Not 4). İlişkili taraflardan alacaklar Torun AVM (**) 19.464 1.094 Aziz Torun 490 - Mehmet Torun 485 - Torunlar GYO-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı - 125.947 Diğer - 215 20.439 127.256 (**) Alacakların 17.970 TL tutarındaki kısmı Mall of İstanbul da bulunan MOI Park a ait ekipmanların Torun AVM ye satışından oluşmaktadır. 26
Gündem 13. Sermaye Piyasası Kurulu nun 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12. Maddesini 4. Fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul un bilgisine sunulması, 2014 yılı içerisinde 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. Olağan ticari faaliyet kapsamında alınan proje kredileri için verilen teminatlar: Açıklama Tesis Tarihi Tutar Açıklama Vakıfbank 29.08.2013 390.000.000 USD Torun Tower Akbank 05.07.2013 375.000.000 USD Paşabahçe arsası Akbank 02.04.2008 225.000.000 EUR Korupark AVM (Bursa) S.S.MASKO İSTANBUL MOBİLYA VE AHŞAP EŞYA İMALATÇILARI SİTE İŞLETME KOOPERATİFİ 26.01.2011 12.000.000 TL. İstanbul/İkitelli deki 858 ada, 1 parsel arsa T.İş Bankası A.Ş. 31.05.2011 300.000.000 USD Mall Of İstanbul AVM 27
Gündem 14. Yönetim Kurulu Üyeleri nin Türk Ticaret Kanunu nun 395-396. Maddeleri gereğince şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp yapmadıkları hususunda bilgi verilmesi, Ortak YK üyesi Torun Yapı Yeni Gimat GYO Özak GYO Aziz Torun Mehmet Torun Emre Torun Mehmet Torun Emre Torun Aziz Torun Mehmet Torun Mahmut Karabıyık Mahmut Karabıyık Ali Alp Ali Alp Muhtelif inşaat şirketleri Aziz Yeniay Aziz Yeniay 28
Gündem 15. Yönetim Kurulu Üyeleri ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 395-396. Maddeleri gereğince izin verilmesi, 29
Gündem 16. Dilek ve Temenniler 30
Gündem 17. Kapanış KATILIMINIZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİZ 31