Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. 2006 Yılı Pay Sahipleri Genel Kurulunun 22 Mart 2007 Perşembe Günü İstanbul Fındıklı Meclisi Mebusan Caddesindeki Banka Merkezinde Yaptığı Olağan Toplantı Tutanağı Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Anonim Şirketinin Pay Sahiplerinin 2006 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, 22 Mart 2007 Perşembe günü saat 16.00 da İstanbul, Fındıklı, Meclisi Mebusan Caddesi 161 numaralı adresteki merkezinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 21.03.2007 tarih ve 15427 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiserleri Sayın Mehmet Ali Köse gözetiminde ve Banka Yönetim Kurulu Başkanı Sayın İsmet Cahit Kocaömer in başkanlığında açılmıştır. Toplantı daveti, Türk Ticaret Kanunu ve Banka Ana sözleşmesinde öngörüldüğü gibi gündemi ve ana sözleşme tadil tasarısını da ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 01.03.2007 tarih ve 6756 sayılı nüshasının 628 ve 629. sayfalarında, Hürses Gazetesininde 01.03.2006 tarihinde ilan edilmiş ve ayrıca tüzel kişi nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren pay sahiplerine toplantı gün ve gündemin süresi içinde gönderilmiştir. Hazirun Cetveli nin tetkikinden, Banka nın toplam (300.000.000.- (Üçyüzmilyon) YTL lik sermayesine tekabül eden 30.000.000.000 adet (oy) hisseden, 186.890.231,95 YTL lık sermayeye karşılık 18.689.023.195 adet hissenin asaleten, 825.405- YTL lık sermayeye karşılık 82.540.500 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 18.771.563.695 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Ana Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Sayın İsmet Cahit Kocaömer tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Yönetim Kurulu Başkanı Sayın İsmet Cahit Kocaömer tarafından yapılan açılışı takiben, Bankanın Ana Sözleşmesi gereğince Yönetim Kurulu Başkanı Sayın İsmet Cahit Kocaömer Divan Başkanlığını üstlenmiştir. Verilen önerge ile Türkiye İş Bankası A.Ş. temsilcisi Sayın İnci Yılmaz ile Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. temsilcisi Sayın Eren Uludağ oy toplayıcılıklarına aday gösterilmişler ve kendileri Florida Retirement System, State of Wisconsin Inv Board vekilinin 47.142.900 çekimser oyuna karşılık 18.724.420.795 oyla bu görevlere seçilmişlerdir. Banka Ana Sözleşmesi gereğince Başkan ve oy toplamakla görevli olanlar tarafından, Genel Kurul Sekreterliğine Sayın Ahmet Akın Süel, Florida Retirement System, State of Wisconsin Inv Board vekilinin 47.142.900 çekimser oyuna karşılık 18.724.420.795 oyla seçildi. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesi Florida Retirement System, State of Wisconsin Inv Board vekilinin 47.142.900 çekimser oyuna karşılık 18.724.420.795 oyla karar verildi. 2- Gündemin ikinci maddesi gereğince 2006 yılı hesap ve muamelelerine dair Yönetim Kurulu, Denetçi ve Bağımsız Denetim raporlarının görüşülmesine geçildi. Raporlar pay sahiplerince daha evvel alınıp okunduğundan yapılan öneri gereğince, Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu okundu, Bağımsız Denetim Raporu, Bağımsız Denetim Şirketi Yetkilisi Sn. Hasan Kılıç huzurunda (Genel Değerlendirme Bölümü) okundu, görüşüldü ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Florida Retirement System, State of Wisconsin Inv Board vekilinin 47.142.900 çekimser oyuna karşılık 18.724.420.795 oyla onaylandı. Yıl içinde yapılan bağışlar bilgiye sunuldu.
3- Gündemin 3. maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu nun 315 inci maddesi ve Ana Sözleşmemizin 16. maddesine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 24.08.2006 tarih ve 1759 sayılı kararı ile Sayın Ali Cüneyt Demren in istifası nedeniyle boşalan üyeliğe atanan Sayın Adnan Bali, Yönetim Kurulumuzun 18.10.2006 tarih ve 1765 sayılı kararı ile Sayın Bilal Karaman ın istifası nedeniyle boşalan üyeliğe atanan Sayın Cem Demirağ ın Yönetim Kurulu üyelikleri Genel Kurul un onayına sunuldu. Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System vekilinin 35.397.600 çekimser oyuna karşılık 18.736.166.095 oyla onaylandı. 4- Gündemin 4. maddesinde yer alan 31.12.2006 bilanço ve kar zarar tablolarının onayına geçildi, verilen önerge üzerine söz konusu bilanço ve kar zarar tablolarına daha önceden vakıf olunduğundan sadece özetinin okunmasının teklif edildiği görüldü, ortaklarımızın onayına sunulan önerge oy birliği ile kabul edildi. Önerge doğrultusunda bilanço ve kar zarar tabloları özet olarak okundu. 31.12.2006 bilanço ve kar zarar hesabı aynen oybirliği ile onaylandı. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler oybirliği ile ibra edildi. 5- Gündemin 5. maddesi gereğince, 2006 yılı net karı olan 106.401.909,13.- YTL nin Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesine göre aşağıdaki şekilde ayrılması ve dağıtılması hususundaki Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili teklifi tamamiyle okunmak suretiyle oya sunuldu. Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili teklifi aynen aşağıdaki şekilde 100 menfi oya karşılık 18.771.563.595 oyla (oy çokluğuyla) kabul edildi. Bankanın kar dağıtım politikaları hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. İbrahim Selahattin Ergüden söz aldı: Kurucu senetlere kar dağıtımının tahditli olmasına itiraz ediyorum, tahdidin kaldırılması gerekir, bu nokta için alınan karara muhalefet şerhi koyuyurum, dedi. A) 2006 yılı net kârı olan 106.401.909,13 YTL nin Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesine göre aşağıdaki şekilde ayrılmasına ve dağıtılmasına; 1. Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (a) fıkrasının 1 inci bendine göre net kârın %5 i olan 5.320.095,46 YTL nin kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 2. Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (a) fıkrasının 2 nci bendine göre net kârın %5 i olan 5.320.095,46 YTL nin ileride meydana gelebilecek zarar karşılığı olarak ayrılmasına, 3. Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (b) fıkrasına göre, 1 yeni kuruş itibari değerde bedelli ve bedelsiz 30 milyar hissenin, (%6 hesabıyla)beherine 0,06 yeni kuruş olmak üzere toplam 18.000.000,- YTL birinci kâr payı olarak ayrılmasına, 4. Yukarıda 1-3 sayılı maddelerdeki kalemlerin indirilmesinden sonra kalan 77.761.718,21 YTL kâr bakiyesinin Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (c) fıkrasına göre, a) %5 i (ödenmiş sermayenin 200 milyarlık bölümü ile sınırlı) olan brüt 2.592,06 YTL beher kurucu hissesine 25,92 YTL nin hesabıyla kurucu hisselerine dağıtılmasına, b) %0,5 i olan brüt 388.808,59 YTL nin Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılmasına, c) %3 ü olan brüt 2.332.851,54 YTL nin Yönetim Kurulu kararı ile çalışanlara dağıtılmak üzere ayrılmasına, 5. Ana Sözleşmemizin 55 inci maddesinin (d) fıkrasına göre 1 yeni kuruş itibari değerde bedelli ve bedelsiz 30 milyar hissenin, (%10.667 hesabıyla) beherine 0.1067 yeni kuruş olmak üzere toplam 32.000.000,- YTL ikinci kâr payı olarak ayrılmasına,
6. Türk Ticaret Kanunu nun 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrasının 3 numaralı bendine göre 3.772.425,22 YTL kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 7. Geriye kalan 39.265.040,80 YTL olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, 8. Yukarıda 3 ve 5 sayılı maddelerde sözü edilen birinci ve ikinci kâr payları toplamı olan 50.000.000,- YTL nin tamamının, Bankamız sermayesinin 300.000.000,- YTL den 400.000.000,- YTL ye artırılması sebebiyle artan 100.000.000,- YTL nin 50.000.000,- YTL lik kısmının karşılanmasında kullanılmak üzere hisse senedi olarak verilmesine, 9. 2006 yılı 50.000.000,- YTL lik bedelsiz kaydi pay şeklindeki temettünün dağıtımının, sözkonusu hisse senetlerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kayda alınmasını müteakiben başlamasına, ve yukarıda öngörülen tüm hususlara ilişkin işlemlerde Yönetim Kurulu nun yetkili kılınmasına, B) 31.12.2006 dönemine ilişkin finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları doğrultusunda hazırlanması kapsamında, önceki yıllara ilişkin olarak yapılması gereken düzeltme işlemleri sonucunda oluşan 9.934.225,76 YTL geçmiş yıllar karının olağanüstü yedeklere aktarılması hususunun onaylanması, 6- Gündemin 6. maddesi gereğince Denetçilerin seçimine geçildi. Verilen önerge üzerine Banka ana sözleşmesinin 30. maddesi uyarınca Denetçiliklere toplantıda hazır bulunan Sayın Mustafa Darcan ın ve noter beyanı olan Sayın Aziz Ferit Eraslan ın bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System vekilinin 35.397.600 çekimser oyuna karşılık 18.736.166.095 oyla onaylandı. 7- Gündemin 7. maddesi gereğince, 2006 yılı bağımsız denetim faaliyetini Yönetim Kurulu tarafından belirlenen DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin yürüttüğü Genel Kurulun bilgisine sunuldu. 8- Gündemin 8. maddesi gereğince, belirlenen bağımsız denetim şirketinin onaylanmasına geçildi. Verilen önerge üzerine, 2007, 2008, 2009 yılları için bağımsız denetim faaliyetini yürütmek üzere Yönetim Kurulu tarafından belirlenen DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Genel Kurulun onayına sunuldu. Oybirliği ile kabul edildi. 9- Gündemin 9. maddesi gereğince Bankamız Ana Sözleşmesinin 5. maddesinin tadil tasarısının görüşülmesine geçildi. Verilen önerge üzerine değişiklikler hakkında bilgi sahibi olunduğundan maddelerin tamamının okunmasına gerek olmadığı, oylamaya geçilmesinin önerildiği görüldü. Pay sahiplerimizin onayına sunulan önerge oy birliği ile kabul edildi. Değişikliklerin açıklanmasından sonra Sermaye Piyasası Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 20.03.2007 tarih ve 1971 sayı ile onayından geçmiş hali ile ve aşağıdaki şekilde ortaklarımızın Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System, vekilinin 5.123.100 çekimser, Florida Retirement System ve State of Wisconsin Inv Board vekilinin, Caam Actions Emergents, New York State Nurses Association Pension Plan vekilinin 77.417.400 menfi oylarına karşılık 18.689.023.195 oy ile (oy çokluğu ile) onaylandı. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI Eski Şekil Sermaye Madde 5 Banka, Sermaye Piyasası Kanununun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 25.12.1997 tarih ve 1909 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Yeni Şekil Sermaye Madde 5 Banka, Sermaye Piyasası Kanununun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 25.12.1997 tarih ve 1909 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Bankanın kayıtlı sermayesi 400.000.000 YTL (Dörtyüzmilyon) Yeni Türk Lirasıdır. Kayıtlı sermaye herbiri, 1 (bir) Yeni Kuruş olan 40.000.000.000 (Kırkmilyar) adet paya bölünmüştür. Bankanın çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 142.500.000 YTL (Yüzkırkikimilyonbeşyüzbin) Yeni Türk Lirasıdır. Hisse senetlerinin tamamı isme yazılıdır. Çıkarılmış sermayenin her biri 1 Yeni Kuruş değerinde 14.250.000.000 paya bölünmüş hisse senedinden oluşmaktadır. Ayrıca Bankada pay sahibi olan kuruculara dağıtılmak üzere, 100 adet isme yazılı intifa senedi çıkarılmış ve kuruluş sermayesindeki iştirak payları oranında kuruculara dağıtılmıştır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal kurallar çerçevesinde, gerekli gördüğü zamanlarda, Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümleriyle bağlı olmasızın, kayıtlı sermaye tavanına kadar isme yazılı hisse senetleri çıkararak, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ancak çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp, bedelleri alınmadıkça ya da satılamayanlar iptal edilmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz. Bütün hisse senetlerinin isme yazılı olması ve Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kuralları çerçevesinde, hisse senetlerinin itibari kıymetinde bir değişiklik yapmaksızın, belirli sayıda payı bir arada temsil eden hisse senetleri çıkarmaya da yetkilidir. Bu hisse senetleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, pay sahiplerinin daha sonraki istekleri doğrultusunda, kapsadıkları pay sayısı kadar hisse senediyle değiştirilebilir. Bankanın kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 YTL (Birmilyar) Yeni Türk Lirasıdır. Kayıtlı sermaye herbiri, 1 (bir) Yeni Kuruş olan 100.000.000.000 (Yüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Bankanın çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 300.000.000 YTL (Üçyüzmilyon) Yeni Türk Lirasıdır. Hisse senetlerinin tamamı isme yazılıdır. Çıkarılmış sermayenin her biri 1 Yeni Kuruş değerinde 30.000.000.000 (Otuz milyar) paya bölünmüş hisse senedinden oluşmaktadır. Ayrıca Bankada pay sahibi olan kuruculara dağıtılmak üzere, 100 adet isme yazılı intifa senedi çıkarılmış ve kuruluş sermayesindeki iştirak payları oranında kuruculara dağıtılmıştır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal kurallar çerçevesinde, gerekli gördüğü zamanlarda, Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümleriyle bağlı olmaksızın, kayıtlı sermaye tavanına kadar isme yazılı hisse senetleri çıkararak, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ancak çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp, bedelleri alınmadıkça ya da satılamayanlar iptal edilmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz. Bütün hisse senetlerinin isme yazılı olması ve Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kuralları çerçevesinde, hisse senetlerinin itibari kıymetinde bir değişiklik yapmaksızın, belirli sayıda payı bir arada temsil eden hisse senetleri çıkarmaya da yetkilidir. Bu hisse senetleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, pay sahiplerinin daha sonraki istekleri doğrultusunda, kapsadıkları pay sayısı kadar hisse senediyle değiştirilebilir. 10- Gündemin 10. maddesi gereğince Bankamız Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerinin tahsisatlarının aylık net 2.700 YTL olarak tespitine, Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System, vekilinin 5.123.100 çekimser, Caam Actions Emergents vekilinin 28.800.000 menfi oyuna karşılık 18.737.640.595 oy ile (oy çokluğu) karar verildi.
11- Gündemde yer alan tüm hususlar görüşüldüğü için toplantı, Başkan tarafından Pay Sahiplerimize teşekkür edilerek kapatılmıştır. İşbu tutanak toplantı mahallinde düzenlenerek şerh veren ve çekimser kalan ortaklar tarafından okundu ve imza altına alındı. T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri Mehmet Ali Köse Divan Başkanı İsmet Cahit Kocaömer (Oy Toplayıcı) Türkiye İş Bankası A.Ş. Temsilcisi İnci Yılmaz (Oy Toplayıcı) Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Temsilcisi Eren Uludağ Genel Kurul Sekreteri Ahmet Akın Süel Şerh veren ortak : İbrahim Selahattin Ergüden Bir kısım Yabancı fonlar vekili : Av. Zeynep Canpolat