A. GİRİŞ 1. Garanti Hakkında: TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A.Ş. 31 Aralık 2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 1946 yılında Ankara'da kurulan Garanti Bankası, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla knslide finansallarına göre 107,2 milyar ABD Dları na ulaşan aktif büyüklüğü ile Türkiye'nin en büyük ikinci özel bankası knumunda. Kurumsal, ticari, KOBİ, ödeme sistemleri, özel, bireysel ve yatırım bankacılığı dahil lmak üzere bankacılık sektörünün tüm iş kllarında faaliyet gösteren Garanti; Hllanda, Rusya ve Rmanya daki uluslararası iştiraklerinin yanı sıra hayat sigrtası ve bireysel emeklilik, finansal kiralama, faktring, yatırım ve prtföy yönetimi alanlarında önde gelen finansal iştirakleri ile entegre bir finansal hizmetler grubudur. 31 Aralık 2014 itibarıyla yurt içinde 994 şube, Kıbrıs ta 6, Lüksemburg ve Malta da birer lmak üzere yurtdışında 8 şube, Lndra, Düsseldrf ve Şangay da birer temsilcilik, üstün teknljik altyapıya sahip 4.152 ATM, ödüllü Çağrı Merkezi, mbil, internet ve ssyal bankacılık platfrmlarından luşan çk kanallı dağıtım ağına sahip Garanti; 19 bini aşan çalışanı ile 13 milynu aşan müşterisinin her türlü finansal ihtiyacına cevap veriyr. Garanti, kurulduğu günden beri izlediği kârlı ve sürdürülebilir büyüme stratejisiyle faaliyet gösterdiği tüm alanlarda öncü. Sahip lduğu yetkin ve dinamik insan kaynağı; benzersiz teknljik altyapısı; benimsediği müşteri daklı hizmet yaklaşımı; kaliteden ödün vermeden sunduğu invatif ürün ve hizmetleri, Garanti yi Türk bankacılık sektöründe lider bir knuma taşıyr. Kurumsal yönetişim alanındaki en iyi uygulamaları kendine örnek alan Garanti nin yönetiminde iki güçlü kurum, Dğuş Hlding ve Banc Bilba Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA), eşit rtaklık ilkesiyle hareket ediyr. Hisseleri Türkiye de, dep sertifikaları İngiltere ve ABD de işlem gören Garanti nin Brsa İstanbul daki halka açıklık fiili dlaşım ranı 31 Aralık 2014 itibarıyla %49,95. Garanti Bankası, dinamik çalışma mdeli, yenilikçi ürün ve hizmetlerine entegre ettiği öncü teknljisiyle fark yaratmaya ve müşterilerinin hayatını klaylaştırmaya devam ediyr. Garanti nin, müşterilerine sunduğu kişiselleştirilmiş çözümlerin ve zengin ürün yelpazesinin knslide finansallarına göre 78,9 milyar ABD Dları değerinde nakdi ve gayri nakdi kredi prtföyüne ulaşmasında önemli bir payı bulunuyr. Gelişmiş risk yönetimi sistemleri ve yerleşik risk kültürü sayesinde yakaladığı yüksek aktif kalitesi ise Garanti yi sektördeki rakiplerinden farklı kılıyr. Garanti, yalnızca müşterileri ve hissedarlarına değil, aynı zamanda içerisinde bulunduğu tpluma ve tüm paydaşlarına değer katma ilkesiyle hareket ediyr. Bu hedefle kültür, sanat, çevre, eğitim ve spr alanlarında sağladığı uzun vadeli destekler, Garanti nin sürdürülebilirlik knusuna verdiği önemi ve duyarlılığını yansıtıyr. 2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı: Garanti nin ödenmiş sermayesi 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla 4.200.000.000 TL dir. Ortaklar Hisse Adedi Nminal (TL) Pay (%) Dğuş Hlding A.Ş. 85.731.576.189 857.315.761,89 %20,4123 Dğuş Araştırma, Geliştirme ve Müşavirlik Hiz. A.Ş. 15.955.423.702 159.554.237,02 %3,7989 Dğuş Nakliyat ve Tic A.Ş. 60.654.629 606.546,29 %0,0144 DOĞUŞ GRUBU TOPLAMI 101.747.654.520 1.017.476.545,20 %24,2256 BBVA (BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A) 105.042.000.000 1.050.420.000,00 %25,0100 DİĞER ORTAKLAR 213.210.345.480 2.132.103.454,80 %50,7644 GENEL TOPLAM 420.000.000.000 4.200.000.000,00 %100,0000 Dğuş Grubu, Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 14,89'una tekabül eden tplam 625.380.000 nminal TL değerde Garanti Bankası hissesini BBVA ya satmak üzere 19 Kasım 2014 tarihinde bir Hisse Devir Sözleşmesi imzalamış bulunmaktadır. Söz knusu hisse devrini takiben T. Garanti Bankası A.Ş. 31.12.2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 1
Dğuş Grubu nun ve BBVA in Garanti Bankası ndaki payı sırasıyla %10 ve %39.9 lacaktır. BBVA'nın Dğuş Grubu ndan satın almak üzere mutabakata vardığı hisselerin devri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu, Rekabet Kurulu da dahil lmak üzere yurt içi ve yurt dışındaki ilgili resmi merci naylarının alınmasını takiben gerçekleştirilecektir. Knu ile ilgili yapılan 19 Kasım 2014 tarihli duyuruya buradan ulaşabilirsiniz. 3. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri: Adı Syadı Görevi Göreve Atanma Tarihi Öğrenim Durumu Bankacılık ve İşletmecilik Dallarında İş Tecrübesi Ferit Faik Şahenk Yönetim Kurulu Başkanı 18.04.2001 Lisans 24 yıl Süleyman Sözen Yönetim Kurulu Başkan Vekili 08.07.2003 Lisans 32 yıl Dr. Muammer Cüneyt Sezgin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi & Denetim Kmitesi Üyesi 30.06.2004 Dktra 26 yıl Dr. Ahmet Kamil Esirtgen Yönetim Kurulu Üyesi 19.03.1992 Dktra 40 yıl Manuel Castr Aladr Yönetim Kurulu Üyesi 22.03.2011 Yüksek Lisans 22 yıl Manuel Pedr Galatas Sanchez Harguindey Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi & Denetim Kmitesi Üyesi 05.05.2011 Lisans 30 yıl Jaime Saenz de Tejada Pulid Yönetim Kurulu Üyesi 02.10.2014 Lisans 21 yıl Angel Can Fernandez Yönetim Kurulu Üyesi 22.03.2011 Lisans 29 yıl Belkıs Sema Yurdum Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 30.04.2013 Lisans 26 yıl Sait Ergun Özen Yönetim Kurulu Üyesi & Genel Müdür 14.05.2003 Lisans 27 yıl 4. Genel Müdür ve Yardımcıları: Bankacılık ve Adı Syadı Görevi Göreve Atanma Tarihi Öğrenim Durumu İşletmecilik Dallarında İş Tecrübesi Sait Ergun Özen Genel Müdür 01.04.2000 Lisans 27 yıl Adnan Memiş GMY-Destek Hizmetleri 03.06.1991 Yüksek Lisans 36 yıl Ali Fuat Erbil GMY- Finansal Kurumlar ve Kurumsal Bankacılık 30.04.1999 Dktra 22 yıl Erhan Adalı GMY-Krediler 03.08.2012 Lisans 24 yıl Gökhan Erün GMY-Hazine, Yatırım Bankacılığı, İnsan Kaynakları ve Eğitim 01.09.2005 Yüksek Lisans 20 yıl Faruk Nafiz Karadere GMY-KOBİ Bankacılığı 01.05.1999 Lisans 32 yıl Halil Hüsnü Erel GMY-Teknlji, Operasyn Yönetimi ve Merkezi Pazarlama 16.06.1997 Lisans 39 yıl Recep Baştuğ GMY-Ticari Bankacılık 01.01.2013 Lisans 24 yıl Turgay Gönensin GMY- Yurtiçi ve Yurtdışı İştirakler Krdinasyn 15.12.2001 Lisans 29 yıl Aydın Şenel GMY- Satın Alma ve Vergi Yönetimi 02.03.2006 Lisans 33 yıl İbrahim Aydınlı GMY-Genel Muhasebe, Eknmik Araştırmalar ve Müşteri Memnuniyeti 06.06.2013 Yüksek Lisans 20 yıl Avni Aydın Düren GMY-Hukuk Hizmetleri ve Risk Takip 01.02.2009 Yüksek Lisans 20 yıl Betül Ebru Edin GMY-Prje Finansmanı 25.11.2009 Lisans 20 yıl Murat Mergin GMY-Finansal ve Stratejik Planlama 01.01.2002 Lisans 20 yıl Onur Genç GMY-Bireysel Bankacılık 20.03.2012 Yüksek Lisans 15 yıl Didem Başer GMY-Şubesiz Bankacılık ve Ssyal Platfrmlar 20.03.2012 Yüksek Lisans 19 yıl T. Garanti Bankası A.Ş. 31.12.2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 2
Yukarıda belirtilen kişilerin Banka hisselerinin halka açık lmayan kısmı içinde payı yktur. 5. Dönem İçinde Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler: 3 Nisan 2014 tarihli Olağan Genel Kurul Tplantısı nda Esas Sözleşme değişikliği yapılmamış lup, tplantıya ilişkin Olağan Genel Kurul Tplantısı Bilgilendirme Dkümanı na aşağıdaki linkten ve Garanti Bankası web sitesi üzerinden ulaşabilirsiniz: https://www.garantiinvestrrelatins.cm/tr/kurumsal-ynetim/lagan-genel-kurul-tplantilari/olagan-genel-kurul- Tplantilari/452/0/0 B. FİNANSAL BİLGİLER VE DEĞERLENDİRMELER: Garanti, 2014 te, 247,1 milyar TL aktif büyüklüğüyle 3,7 milyar TL net kâra ulaştı. Türkiye Garanti Bankası A.Ş., 31 Aralık 2014 tarihli finansal tabllarını açıkladı. Bankanın knslide finansal tabllarına göre, 2014 yılındaki net kârı, 3 milyar 684 milyn 547 bin TL ldu. Garanti nin aktif büyüklüğü 247 milyar 51 milyn 91 bin TL seviyesine ulaşırken, nakdi ve gayri nakdi krediler aracılığıyla eknmiye 181 milyar 766 milyn 883 bin TL destek sağladı. Bankanın özkaynak kârlılığı %14,8; aktif kârlılığı ise %1,6 seviyesinde gerçekleşti. Yönetim Kurulu Başkanı F. Ferit Şahenk: 2014 yılının sn çeyreğinde küresel eknmik gündemin en önemli knulardan birisi haline gelen petrl fiyatlarındaki hızlı gerileme süreci, eknmileri, enerji ticaretindeki knumlarına göre farklı derecelerde etkilemektedir. Bu gelişme, ABD ile diğer gelişmiş ülkeler arasındaki perfrmansın gittikçe ayrıştığı ve daha güçlü bir tparlanmaya ihtiyaç duyulan bu dönemde küresel eknmi açısından lumludur. Petrl fiyatlarının gerilemesi, net enerji ithalatçısı knumundaki ülkemiz eknmisi için de önem arz etmekte lup; hem cari açık hem de enflasyn bakımından pzitif katkı sağlamaktadır. Bu çerçevede, 2014 yılını yaklaşık %3 civarında bir büyüme perfrmansıyla geride bıraktığı tahmin edilen Türkiye eknmisinin dengeli büyüme sürecinin önümüzdeki dönemde de devam etmesi beklenmektedir. Garanti Bankası, yılın sn çeyreğinde, başarılı sendikasyn işlemi ve Avrupa Yatırım Bankası ndan sağladığı TL cinsi krediyle uluslararası piyasalar nezdindeki saygınlığını bir kez daha kanıtlamıştır. Gerek yurt içinden gerekse yurt dışından sağladığı kaynaklarla Türkiye eknmisine azami düzeyde katkı sağlamayı sürdüren Garanti nin kredi hacmi 180 milyar TL yi aşmıştır. 2014 ü çk başarılı bir şekilde geride bırakan Garanti Bankası, uluslararası bankacılık sisteminin önemli isimlerinden BBVA ile yılın sn çeyreğinde şekillenen yeni rtaklık yapısı çerçevesinde, önümüzdeki dönemde de başarıdan başarıya kşmaya devam edecektir. Bu vesile ile başta değerli çalışma arkadaşlarım lmak üzere bizlerden desteğini ve güvenini hiç bir zaman esirgemeyen müşterilerimiz, hissedarlarımız ve tüm diğer paydaşlarımıza teşekkür ediyrum. dedi. Knuyla ilgili bilgi veren Garanti Bankası Genel Müdürü Ergun Özen, Zrlu piyasa kşullarının hüküm sürdüğü 2014 te, bilançmuzu başarılı bir şekilde yöneterek, sahip lduğumuz sağlam aktif kalitesi, güvenli likidite seviyesi ve kuvvetli sermaye yapısıyla, güçlü perfrmansımızı sürdürdük. Sürdürülebilir büyüme dağımızla, müşterilerimizi ürün ve hizmetlerimizin kalbinde tutup, Türkiye nin tüm illerindeki şubelerimiz ve her an rahatça ulaşılan dijital kanallarımızla, eknmimize destek vermeye devam ettik. Nakdi kredilerimizi yıllık bazda yaklaşık %12 büyütürken, aktif kalitesinde sektörün üzerindeki güçlü perfrmansımızı sürdürdük. Takipteki kredi ranımız, sektör ile karşılaştırılabilir knslide lmayan finansal snuçlara göre %2,41 seviyesinde gerçekleşti. 2014 yıl snu itibarıyla %93 e ulaşan çekirdek sermayemizin tplam özkaynaklar içindeki payı, sektördeki en yüksek ran larak kalmaya devam etti. Böylelikle, özkaynaklarımızın kalitesini ve sürdürülebilir büyüme stratejimizin arkasında lduğumuzu biz kez daha gösterdik. dedi. Garanti nin, tpluma ve tüm paydaşlarına sürekli değer katma ilkesiyle var gücüyle çalıştığına değinen Özen, Yılın sn çeyreğinde, hem Brsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksi nde, hem de Brsa İstanbul Kurumsal Yönetim Endeksi nde yer almaya hak kazanmamız bizim için büyük gurur ve mutluluk kaynağı ldu. Etkimizin ve yarattığımız değerin bankacılık ile sınırlı lmadığı bilinciyle srumluluklarımızı başarıyla taşımaya devam edeceğiz. dedi. T. Garanti Bankası A.Ş. 31.12.2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 3
Garanti Bankası nın Seçilmiş Knslide Finansal Göstergeleri (31 Aralık 2014) Vergi ve Karşılıklar Öncesi Brüt Kâr 7.006,3 milyn TL Nakdi Krediler 144.037,7 milyn TL Vergi Öncesi Kâr 4.783,9 milyn TL Gayri Nakdi Krediler 37.729,2 milyn TL Net Kâr 3.684,5 milyn TL Tplam Aktifler 247.051,1 milyn TL Mevduat 133.425,9 milyn TL Özkaynaklar 26.627,1 milyn TL Garanti Bankası nın 2014 Yılına Ait Knslide Finansal Tabllarından Net kâr 3 milyar 684 milyn 547 bin TL ldu. Yasal mevzuat ve uluslararası uygulamalar dğrultusunda, vergi karşılıkları, kredi ve diğer karşılıklar dahil, tplam 3 milyar 321 milyn 710 bin TL karşılık ayrıldı. Aktif büyüklük 2013 yıl snuna göre %11,5 artarak 247 milyar 51 milyn 91 bin TL seviyesine ulaştı. 31 Aralık 2014 itibarıyla aktif kârlılık %1,6 seviyesinde gerçekleşti. Özkaynaklar 2013 yıl snuna göre %15,7 lik artışla 26,6 milyar TL seviyesine ulaştı. 31 Aralık 2014 itibarıyla özkaynak kârlılığı %14,8 seviyesinde gerçekleşti. Nakdi ve gayri nakdi krediler aracılığıyla reel eknmiye yapılan destek 2013 yıl snuna göre %11,5 artarak 181 milyar 766 milyn 883 bin TL ye ulaştı. TL krediler pazar payı %10,6; YP krediler pazar payı ise %15,3 seviyesinde gerçekleşti. Tplam mevduat 2013 yıl snuna göre %11,9 artarak 133 milyar 425 milyn 879 bin TL ye ulaşırken, tplam mevduat pazar payı %11,5 seviyesinde gerçekleşti. Sermaye yeterliliği ranı %13,86 seviyesinde gerçekleşirken, takipteki krediler ranı %2,98 larak gerçekleşti. Garanti Bankası nın 2014 yılına ait BDDK knslide finansal snuçlarına ilişkin Türkçe sunuma www.garantiyatirimciiliskileri.cm adresindeki Garanti Yatırımcı İlişkileri web sitesinden ulaşabilirsiniz. T. Garanti Bankası A.Ş. 31.12.2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 4
Sayılarla Garanti Aralık 2013 Eylül 2014 Aralık 2014 Şube Ağı 1001 998 1005 + Yurtiçi 990 987 994 + Yurtdışı 11 11 11 Çalışan Sayısı 18.738 19.201 19.036 ATM 4.003 4.025 4.152 POS* 534.148 570.365 541.012 Tplam Müşteri Sayısı 12.400.077 12.889.004 13.075.181 İnternet Bankacılığı Müşteri Sayısı** 2.655.303 2.730.467 3.264.206 Mbil Bankacılık Müşteri Sayısı** 842.191 1.364.460 1.547.579 Kredi Kartı Sayısı 9.302.545 9.442.066 9.379.003 Paracard Sayısı 7.350.311 7.847.064 8.020.023 * Ortak kullanılan POS adedi dahil tutarı ifade etmektedir. ** 3 ayda en az bir kez kullanan aktif müşteri sayısını ifade etmektedir. Garanti Pazar Payları* (%) YBB Aralık 2014 Tplam Nakdi Krediler 11,9 TL Krediler 10,6 YP Krediler 15,3 Kredi Kartları - Alışveriş cirsu 18,3 Kredi Kartları - İşyeri cirsu 19,8 Bireysel Krediler** 13,8 Tplam Mevduat 11,5 Vadesiz Mevduat 14,1 TL Mevduatı 9,7 YP Mevduatı 14,3 Yatırım Fnu 10,8 *BDDK haftalık veriler - Mevduat Bankaları ** Bireysel Tüketici Kredileri, kredi kartları ve diğer krediler dahil C. EK BİLGİLER: 30.09.2014-31.12.2014 Dönemindeki Önemli Gelişmelere Ait Açıklamalar Bankamızın Yönetim Kurulu tplantısında, -Bankamız Yönetim Kurulundan istifaen ayrılan CARLOS TORRES VILA 'nın istifasının kabulüne, bakiye müddeti tamamlamak ve yapılacak ilk Genel Kurul tplantısında naya sunulmak üzere JAIME SAENZ DE TEJADA PULIDO'nun gerçek kişi larak Bankamız Yönetim Kurulu Üyeliğine atanmasına, - Bankamız Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi BELKIS SEMA YURDUM'un Kurumsal Yönetim Kmitesine üye larak dahil edilerek üye sayısının arttırılmasına karar verilmiştir. Bankamızın daha önce 17.01.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platfrmunda açıkladığı üzere Bankamız Kurumsal Yönetim Kmitesi görev dağılımı ve katılımcılarına ilişkin Kmite kararı aynen uygulanmaya devam edecektir. (03/10/2014) Hissedarlarımız Dğuş Hlding A.Ş. ( DOĞUŞ Grubu ) ve Banca Bilba Vizcaya Argentaria, SA ( BBVA ) tarafından bankamıza iletilen bilgiler aşağıda dikkatinize sunulmuştur: DOĞUŞ Grubu, Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 14,89'una tekabül eden tplam 625.380.000 nminal TL değerde Garanti Bankası hissesini BBVA ya satmak üzere 19 Kasım 2014 tarihinde bir Hisse Devir Sözleşmesi imzalamış bulunmaktadır. Satışa knu hisselerin tplam bedeli 5,497,090,200 TL sı, beher hisse bedeli ise 8.79 TL sı larak T. Garanti Bankası A.Ş. 31.12.2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 5
tespit edilmiştir. Ayrıca, 2014 yılı faaliyet karından dağıtılacak temettünün satışa knu beher hisse başına 0.11 TL sına kadar lan kısmı DOĞUŞ Grubu na ait lacaktır. Söz knusu hisse devrini takiben DOĞUŞ Grubu nun Garanti Bankasındaki payı %10 lacaktır. BBVA'nın DOĞUŞ Grubundan satın almak üzere mutabakata vardığı hisselerin devri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu, Rekabet Kurulu da dahil lmak üzere yurt içi ve yurt dışındaki ilgili resmi merci naylarının alınmasını takiben gerçekleştirilecektir. DOĞUŞ grubu ve BBVA arasında Garanti Bankasının sevk ve idaresi hususunda daha önce 1 Kasım 2010 tarihinde imzalanmış Hissedarlar Sözleşmesi de 19 Kasım 2014 tarihinde tadil edilmiştir. Tadil edilen Hissedarlar Sözleşmesi alınması gereken yasal izinlerin temin edilmesini takiben gerçekleştirilecek hisse devri ile eşzamanlı larak yürürlüğe girecektir. Tadil edilen Hissedarlar Anlaşmasına göre, (i) Garanti Bankası Yönetim Kurulu nun 10 kişiden luşması; (ii) 7 üyesinin BBVA tarafından Genel Kurul a aday gösterilmesi, BBVA tarafından belirlenen bu adaylardan ikisinin denetim kmitesinde yer alması ve her iki adayın ilgili mevzuat gereği bağımsız üye sıfatına sahip lmaları; (iii) 2 üyenin DOĞUŞ Grubu tarafından Genel Kurul a aday gösterilmesi; ve (iv) sn bağımsız üyelik için adayın rtak kararla belirlenerek Genel Kurul a aday gösterilmesi hususunda, DOĞUŞ Grubu ve BBVA arasında mutabakata varılmıştır. DOĞUŞ grubu tarafından bankanın %1 hissesini temsil eden pay üzerinde BBVA'ya daha önce tanınmış lan alım psiynu (call ptin) ise rtadan kaldırılmıştır. (19/11/2014) 1,3 milyar USD karşılığı, 785 milyn Eur ve 318 milyn 750 bin ABD dları tutarında iki ayrı dilimden luşan 1 yıl vadeli sendikasyn kredisi anlaşması 21 Kasım 2014 tarihinde imzalanmıştır. 18 ülkeden 39 bankanın katılımıyla tamamlanan ve dış ticaretin finansmanında kullanılacak lan kredinin tplam maliyeti sırasıyla Euribr+ % 0,90 ve Libr+ %0,90 larak gerçekleşmiştir. (21/11/2014) Dğuş Hlding A.Ş ve Banca Bilba Vizcaya Argentaria SA (BBVA) arasında imzalanan ve detayları 19.11.2014 tarihinde yapılan açıklamada belirtilen işlem ile ilgili larak Sermaye Piyasası Kurulu na yapılacak lan başvurunun içeriği, T. Garanti Bankası A.Ş nin iştirakleri lan Garanti Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Garanti Prtfy Ynetimi A.Ş. ve Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş'de gerçekleşecek lan dlaylı pay sahipliği değişikliği nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu ndan uygunluk alınmasından ibarettir. (21/11/2014) Fitch Derecelendirme Kuruluşu, Türkiye Garanti Bankası A.Ş. nin İhraççı Temerrüt ntlarını (Issuer Default Rating) pzitif izlemeye aldı. Kurum bu kararın Banc Bilba Vizcaya Argentaria S.A. nın (BBVA) 19 Kasım 2014 te Garanti Bankası ndaki payını mevcut %25 ten %39,9 a çıkaracağını açıklaması üzerine alındığını belirtti. Fitch, aynı zamanda Garanti Bankası nın Destek Ntu Tabanını aşağı yönlü revize ederek "BB+" seviyesinden "BB-" seviyesine düşürdü. Kurum, Destek Ntu Tabanı revize kararının, Türkiye devletinin bankalara yabancı para cinsinden destek sağlayabilme kapasitesine yönelik larak yapılan yeniden değerlendirmenin snucu lduğunu ifade etti. Fitch in Türkiye Garanti Bankası A.Ş. derecelendirme ntları ile ilgili yaptığı değişiklikler aşağıdaki gibidir: (02/12/2014) Uzun Vadeli Yabancı Para ve Uzun Vadeli Yerel Para İhraççı Temerrüt Ntları "BBB-" seviyesinden pzitif izlemeye alındı. Kısa Vadeli Yabancı Para ve Kısa Vadeli Yerel Para İhraççı Temerrüt Ntları "F3" seviyesinden pzitif izlemeye alındı. Ulusal Uzun Vadeli Ntu "AA+(tur)" seviyesinden pzitif izlemeye alındı. Destek Ntu "3" seviyesinden pzitif izlemeye alındı. Destek Derecelendirme Tabanı "BB+" seviyesinden "BB-" seviyesine indirildi. Finansal Kapasite Ntu "bbb-" seviyesinde lup etkilenmedi. Kıdemli Teminatsız Brçlanma İhraç Ntu "BBB-" seviyesinden pzitif izlemeye alındı. Hissedarlarımız tarafından Bankamıza iletilen açıklamaya aşağıda yer verilmektedir. Banca Bilba Vizcaya Argentaria SA (BBVA) nın Dğuş Grubu ndan satın almak üzere anlaşmaya vardığı %14,89 nispetindeki T.Garanti Bankası A.Ş. payının BBVA ya devri, gerekli BDDK ve diğer resmi merci naylarını takiben gerçekleşecek lup devrin tamamlanmasını takiben zrunlu ya da gönüllü pay alım teklifinde bulunulmayacaktır. T. Garanti Bankası A.Ş. 31.12.2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 6
(03/12/2014) İlgi: 20.05.2013 ve 27.06.2014 tarihli açıklamalarımız İlgide yer alan özel durum açıklamaları ile duyurulmuş lan vergi tarhiyatı ile ilgili larak Gelir İdaresi Başkanlığı ile varılan uzlaşma neticesinde 35 milyn TL vergi aslı gecikme faizi ile birlikte ödenecektir. Söz knusu ihtilaf ile ilgili hukuki süreç sna ermiştir. (05/12/2014) Garanti Bankası, Avrupa Yatırım Bankası (EIB) ile KOBİ'lerin yatırım ve işletme sermayesi ihtiyaçlarının finansmanında kullanmak üzere,150 milyn Eur tutarında kredi anlaşması imzaladı. (09/12/2014) Garanti Bankası, Avrupa Yatırım Bankası (Eurpean Investment Bank- EIB) ile KOBİ'lerin yatırım ve işletme sermayesi ihtiyaçlarının finansmanında kullanmak üzere 5 yıl vadeli EUR 25 milyn karşılığı 69.182.500 TL tutarında kredi sağladı. (15/12/2014) 4 Temmuz 2013 tarihinde Bankamız Yönetim Kurulu tarafından, bir veya birden fazla ihraç suretiyle gerçekleştirilecek, çeşitli tertip ve vadelerde ve ihraç tarihlerindeki piyasa kşullarına göre belirlenecek sabit ve/veya değişken faiz ranlarına sahip, mevzuatın izin verdiği ölçüde, tplamda 1 milyar Eur veya Türk Lirası da dâhil diğer para birimlerinde muadili tutara kadar, halka arz edilmeksizin, yurtiçinde, yurtdışında veya nitelikli yatırımcılara veya tahsisli satış yöntemi ile satılmak üzere iptek teminatlı menkul kıymet ( İTMK ) ihraç edilmesi için Genel Müdürlüğün yetkilendirilmesine karar verilmişti. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2014/34 sayılı Haftalık Bülteni'nde yurtdışı İTMK ihraç talebinin Kurul tarafından uygun görüldüğü duyurulmuştur. (18/12/2014) Bankamız ile Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun larak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan JCR Eurasia Rating (JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.) arasında 17.07.2014 tarihinde akdedilen 2 yıl sureli sözleşmeye istinaden, JCR Eurasia Rating tarafından yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme çalışması snucunda, Bankamız 10 üzerinden 9,14 ntu ile derecelendirilmiştir. Kurumsal yönetim derecelendirme ntumuzun, SPK nın knuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ağırlıklandırılmış dört ana başlık (Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri, Yönetim Kurulu) itibarıyla dağılımı aşağıdaki gibidir: Alt Kategriler Ağırlık Alınan Nt Pay Sahipleri %25 9,07 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %25 9,25 Menfaat Sahipleri %15 9,05 Yönetim Kurulu %35 9,15 Genel Uyum Ntu 9,14 Kurumsal yönetim derecelendirmesine ilişkin JCR Eurasia Rating in hazırlamış lduğu rapr www.garanti.cm.tr ve www.garantiinvestrrelatins.cm adreslerinde yayınlanacaktır. (11/12/2014) 30.09.2014-31.12.2014 Tarihleri Arasında Gerçekleşen Brçlanma Aracı İhraç ve İtfalarına Ait Açıklamalar 473 gün vadeli, vade snu 12/01/2015 lan, Ayda Bir Değişken Kupn Ödemeli TRSGRAN11513 ISIN kdlu Tahvil'in; Yıllık bileşik faizi %9,80849, 32 günlük 13. Kupn, yıllık basit faizi %9,39525, aylık basit faizi 0,82369% 31 günlük 14. Kupn, yıllık basit faizi %9,39405, aylık basit faizi 0,79785% 32 günlük 15. Kupn, yıllık basit faizi %9,39525, aylık basit faizi 0,82369% şeklinde belirlenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 5 Kasım 2014 tarihli nayına istinaden, T. Garanti Bankası A.Ş. tarafından 17-18-19 Kasım 2014 tarihlerinde gerçekleştirilen talep tplama işlemi snucunda aşağıdaki bn ve tahviller halka arz edilmiştir. T. Garanti Bankası A.Ş. 31.12.2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 7
342.390.030 TL nminal değerli, 81 gün vadeli, vade snu 09/02/2015 lan, Garanti Bankası Bnsu: - ISIN kdu TRQGRAN21524; - Yıllık bileşik faizi 8,65389%; - Basit faizi 8,37664 %; - İhraç Fiyatı 98,175 61.923.322 TL nminal değerli, 169 gün vadeli, vade snu 08/05/2015 lan, Garanti Bankası Bnsu: - ISIN kdu TRQGRAN51513; - Yıllık bileşik faizi 8,69051%; - Basit faizi 8,49629 %; - İhraç Fiyatı 96,215 397.829.926 TL nminal değerli, 368 gün vadeli, vade snu 23/11/2015 lan, İskntlu Tahvil: - ISIN kdu TRSGRANK1513; - Yıllık bileşik faizi 8,79774%; - Basit faizi 8,80083%; - İhraç Fiyatı 91,850 Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7 Kasım 2013 tarihli nayına istinaden, Bankamızca 12-13-14 Kasım 2013 tarihlerinde talep tplama ile 15/11/2013 tarihinde halka arz edilerek ihracı gerçekleştirilen 370 gün vadeli, TRSGRANK1414 ISIN kdlu, 329,813,068 TL nminal değerli iskntlu tahvilin bugün (20/11/2014) itibarıyla vadesi gelmiş lup, itfa işlemi gerçekleştirilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2 Haziran 2014 tarihli nayına istinaden, Bankamızca 11-12-13 Haziran 2014 tarihlerinde talep tplama ile 16/06/2014 tarihinde halka arz edilerek ihracı gerçekleştirilen 157 gün vadeli, TRQGRANK1416 ISIN kdlu, 200,718,064 TL nminal değerli banka bnsunun bugün (20/11/2014) itibarıyla vadesi gelmiş lup, itfa işlemi gerçekleştirilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1 Ağusts 2014 tarihli nayına istinaden, Bankamızca 13-14-15 Ağusts 2014 tarihlerinde talep tplama ile 18/08/2014 tarihinde halka arz edilerek ihracı gerçekleştirilen 94 gün vadeli, TRQGRANK1424 ISIN kdlu, 342,469,083 TL nminal değerli banka bnsunun bugün (20/11/2014) itibarıyla vadesi gelmiş lup, itfa işlemi gerçekleştirilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 2 Aralık 2014 tarihli nayına istinaden, T. Garanti Bankası A.Ş. tarafından 9-10-11 Aralık 2014 tarihlerinde gerçekleştirilen talep tplama işlemi snucunda aşağıdaki bn ve tahviller halka arz edilmiştir. 167.563.565 TL nminal değerli, 87 gün vadeli, vade snu 09/03/2015 lan, Garanti Bankası Bnsu: - ISIN kdu TRQGRAN31523; - Yıllık bileşik faizi 8,96199%; - Basit faizi 8,67128%; - İhraç Fiyatı 97,975 34,426,864 TL nminal değerli, 178 gün vadeli, vade snu 08/06/2015 lan, Garanti Bankası Bnsu: - ISIN kdu TRQGRAN61512; - Yıllık bileşik faizi 8,76831%; - Basit faizi 8,57961%; - İhraç Fiyatı 95,984 Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2 Haziran 2014 tarihli nayına istinaden, Bankamızca 11-12-13 Haziran 2014 tarihlerinde talep tplama ile 16/06/2014 tarihinde halka arz edilerek ihracı gerçekleştirilen 179 gün vadeli, TRQGRANA1418 ISIN kdlu, 207.464.241 TL nminal değerli T. Garanti Bankası A.Ş. 31.12.2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 8
banka bnsunun bugün (12/12/2014) itibarıyla vadesi gelmiş lup, itfa işlemi gerçekleştirilmiştir. Bankamızca GMTN (Glbal Medium Term Ntes) prgramı kurulmuş ve prgram kapsamında farklı para birimlerinde ve farklı vadelerde ihraç yapmaya hazır hale getirildiği duyurulmuştu. Prgram kapsamında SPK tarafından tertip ihraç belgesi düzenlenen işlemler aşağıda listelenmiştir. - XS1116400844 ISIN kdlu, 07.10.2015 vadeli, USD 4.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 01.10.2014 - XS1117894524 ISIN kdlu, 08.10.2015 vadeli, CZK 423.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 08.10.2014 - XS1117894797 ISIN kdlu, 08.01.2015 vadeli, USD 5.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 08.10.2014 - XS1120001869 ISIN kdlu 01.04.2015 vadeli, USD 45.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 08.10.2014 - XS1120397242 ISIN kdlu, 13.07.2015 vadeli, EUR 3.500.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 13.10.2014 - XS1121291386 ISIN kdlu, 14.01.2015 vadeli, USD 5.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 14.10.2014 - XS1121307216 ISIN kdlu, 22.10.2015 vadeli, USD 9.200.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 15.10.2014 - XS1121911512 ISIN kdlu, 26.10.2015 vadeli, USD 4.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 15.10.2014 - XS1120085359 ISIN kdlu, 17.10.2015 vadeli, JPY 600.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 16.10.2014 - XS1122778977 ISIN kdlu, 19.10.2015 vadeli, USD 25.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 17.10.2014 - XS1126693297 ISIN kdlu, 22.04.2015 vadeli, EUR 11.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 22.10.2014 - XS1129659717 ISIN kdlu, 28.10.2015 vadeli, USD 3.800.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 27.10.2014 - XS1130490144 ISIN kdlu, 04.11.2015 vadeli, USD 4.500.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 30.10.2014 - XS1130107110 ISIN kdlu, 28.04.2015 vadeli, USD 8.700.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 31.10.2014 - XS1130791004 ISIN kdlu, 04.11.2015 vadeli, JPY 500.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 04.11.2014 - XS1135942842 ISIN kdlu, 10.08.2015 vadeli, USD 7.500.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 10.11.2014 - XS1137541410 ISIN kdlu, 18.11.2015 vadeli, JPY 1.000.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 17.11.2014 - XS1143994009 ISIN kdlu 26.11.2015 vadeli, CHF 6.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 25.11.2014 - XS1152205784 ISIN kdlu, 18.12.2015 vadeli, JPY 1.000.000.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 17.12.2014 - XS11520084444 ISIN kdlu, 22.12.2017 vadeli, EUR 17.500.000 nminal tutarında, ihraç tarihi 22.12.2014 30.09.2014-31.12.2014 döneminde meydana gelen hususlar kamuya duyurulmuş ve Kamu Aydınlatma Platfrmu na bildirim larak yüklenmiştir. Bu duyuruların tümü Garanti Bankası A.Ş. nin web sitesinde aşağıdaki internet adresinde paylaşılmaktadır. https://www.garantiinvestrrelatins.cm/tr/haberler/kurumsal-aciklamalar/kurumsal-aciklamalari/341/0/0 T. Garanti Bankası A.Ş. 31.12.2014 Hesap Dönemi Knslide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Rapru 9