BURSA ÇİMENTO FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİNİN 31.03.2005 TARİHİNDE YAPILAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Bursa Çimento Fabrikası Anonim Şirketi nin 2004 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 31.03.2005 tarihinde saat 14.30 da Fabrika binası Kestel / BURSA adresinde, Bursa Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü nün 29 Mart 2005 tarih ve 1945 sayılı olurları ile görevlendirilen Bakanlık Komiseri Filiz KÜÇÜKÇETİN in gözetiminde yapılmıştır. Toplantının açılışından önce Hükümet Komiserince yapılan incelemede; Toplantıya ait davet, Kanun ve Anasözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 11 Mart 2005 tarih ve 6258 sayılı nüshası ile; - 10 Mart 2005 tarihli Dünya, - 11 Mart 2005 tarihli Bursa Hakimiyet, - 12 Mart 2005 tarihli Olay, - 15 Mart 2005 tarihli Eko Haber, gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yapıldığı görülmüştür. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 35.271.936.000.000.-TL lik sermayesine tekabül eden 35.271.936.000 adet hisseden, 20.283.101.464.000.-TL. lik sermayeye karşılık 20.283.101.464 adet hissenin asaleten, 842.866.500.000.-TL lik sermayeye karşılık 842.866.500 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 21.125.967.964.000.-TL lik sermayeye karşılık 21.125.967.964 adet hissenin (%59,89) toplantıda temsil edildiğinin ve böylece, T.T.K. nun 372. maddesinde yazılı toplantı nisabının temin olunduğunun anlaşılması üzerine toplantı, İdare Meclisi Başkanı Sayın Ergun KAĞITÇIBAŞI tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Necati GELMEZ tarafından verilen önerge ile Divan Başkanlığına Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU, Başkan Yardımcılığına Kazım UÇAR, Katipliklere Fehmi DAYANÇ ve Murat EREN, Oy Toplama Memurluklarına Tarık AKKURT ve Coşkun UZUNOĞLU oybirliğiyle seçildiler. Divan Başkanı nın kısa teşekkür konuşmasını müteakip gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. 2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine, oybirliğiyle karar verildi. İdare Meclisi Başkanı Ergun KAĞITÇIBAŞI söz alarak ülke ekonomisi, çimento sektörü ve Şirket faaliyetleri hakkında Genel Kurula açıklamalarda bulundu. Son bir yıllık süreçte gerek iç ve gerekse dış ekonomik ve siyasi krizlerin yaşanmamasının Türkiye ekonomisi için olumlu olduğundan bahisle, Türkiye ekonomisindeki olumlu gelişmelere paralel olarak, Şirketimiz açısından 2004 yılı gerek üretim ve gerekse satış ve pazarlama açısından patlamaların yaşanmasına neden olmuştur. Dedi.
Türkiye deki çimento sektörünün gelişiminden bahsederek, 2003 yılında 35,1 milyon ton olan çimento üretiminin, 2004 yılında %10 artışla 38,8 milyon tona ulaştığını söyledi. Türkiye nin bu üretim miktarları ile Avrupa da 1 nci, Dünya da ise 7 nci sırada yer aldığını belirtti. Şirketimiz 2004 yılında 1.778 bin ton çimento üretimi gerçekleştirmiştir. Bu bir rekordur. 1.078 bin ton iç satış ve 695 bin ton ihracat gerçekleştirilmiştir. Bu da bir rekordur. Kapasite kullanım oranı geçen yıl %80,4 iken, 2004 yılında bu oran %98,5 olarak rekor seviyelere ulaşmıştır. Türkiye de çimento iç tüketimi %9,1 artarken, Marmara bölgesinde %15,6 oranında artmıştır. Bursa nın çimento tüketimi ise %33,3 artmıştır. Bu oranlardan da görüleceği üzere Bursa Çimento Fabrikası Türkiye nin en güzel yerinde kurulmuştur. Dedi. Şirketin gerçek değerinin ölçülmesi açısından bu faktörün mutlaka göz önünde tutulması gerektiğini söyledi. Şirketimizin 2004 yılı karlılığından bahsederek, Vergi Usul Kanunu kapsamında, geçen yıla oranla %240 artışla 16.717.399 milyon TL, Sermaye Piyasası Kurulu XI-21 Tebliği kapsamında ise %800 artışla 21.917.007 milyon TL. Konsolide Net Dönem Karı gerçekleştiğini söyledi. Bağlı ortaklıkların 2004 yılı faaliyetleri ile ilgili; üretim, satış ve karlılık rakamlarından örnekler vererek, performans artışlarından övgüyle bahsetti. Sayın ortaklar şimdi size aktarmak istediğim iki önemli husus var. diye sözlerine devamla; Bunlardan 1 ncisi; liman hususudur. Bursa Çimento Fabrikası olarak yılda ortalama 700.000 ton çimento ihracatını, bağlı ortaklıklarımızdan Çemtaş A.Ş. de 61.000 ton çelik ihracatını Gemport limanından yapmakta, yine Çemtaş 70.000 ton hurda ithalatını Mudanya limanından gerçekleştirmektedir. Limanda çimento yüklenmesi esnasında meydana gelen tozuma, aynı anda yükleme ve boşaltma yapılan diğer ihraç ve ithal malzemelere olumsuz etkileri nedeniyle çimento ihracatı, Gemport liman İşletmesi tarafından sıcak karşılanmamaktadır. Çemtaş ise; hurda ithalatı ile ilgili olarak, boşaltmada oluşan gürültü nedeniyle sadece Mudanya limanından yararlanmaktadır. İhracat ve ithalatta yaşanan sıkıntıların gelecekte daha da artacağı düşünülerek, Roda Liman Depolama Lojistik İşletmeleri A.Ş. ile yapılan bir protokol ile liman işine girilmiştir. 35.650 m 2 araziye ilave olarak, Özel İdare den kiralanmak üzere 40.000 m 2 lik arazide deniz doldurulmak suretiyle liman tesisi yatırımı yapacak Roda Liman Depolama Lojistik İşletmeleri A.Ş. ne %50 sine yönetim bizde olmak koşuluyla 20 milyon USD. bedelle Bursa Çimento grubu olarak ortak olunmuştur. %50 lik Bursa Çimento grubunun ortaklık yapısı ise şu şekildedir; %50 si Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. nin, %45 i Çemtaş A.Ş. nin, %2 si Bursa Beton A.Ş. nin, %1,5 i Bursa Çimento San. Tic. A.Ş. nin ve %1,5 i ise Ares Çimento İnş. San. Tic. A.Ş.nindir. Bu yatırım çok stratejik bir yatırımdır. Çünkü Gemlik in bu bölgesi limanlar mahalline dönüşmektedir.
2 nci husus ise Eskişehir Çimento Fabrikasıdır. TMSF. na aktarılan ve satışı gerçekleştirilecek Uzanlar a ait 9 adet çimento fabrikasından biri olan Eskişehir Çimento Fabrikası için talepte bulunduk. Eskişehir Çimento Fabrikası dört bölgenin kesiştiği yerde çok stratejik konumda bir fabrikadır. Biz yapılacak bu ihaleye mümkün olduğunca Çemtaş ile birlikte bir konsorsiyum oluşturarak veya kredi imkanlarını kullanarak girmek istiyoruz. Sözlerini toparlamak istediğinden bahisle; Sayın ortaklar; Bursa Çimento Fabrikası gerçek değerinin altındadır, Borsadaki hisse senetleri değeri yarınları ifade etmemektedir. Biz doğru yolda hizmete çıktık. Dürüstlükle, haysiyetle, inançla hizmet ediyoruz. Biz en büyük değiliz, ancak halka açık en büyük firmayız. Başarı için iki şart lazım; size güvenimiz ve sizin bize desteğiniz. Diyerek Genel Kurula teşekkür etti ve sözlerini tamamladı. 3- Necati GELMEZ tarafından verilen önerge ile 2004 yılına ait Faaliyet Raporu, daha önce ortaklara dağıtılmış bulunduğundan raporda mevcut mali tabloların özet olarak sunulması teklif edildi. Divan Başkanı verilen önerge ile gündemin 3 ncü ve 4 üncü maddelerinin birlikte müzakere edilmesini oylamaya sundu ve oy birliğiyle kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL ana başlıklar itibariyle Faaliyet Raporu ve bağlı ortaklıklar hakkında özet bilgiler sundu. Murakabe Raporu, Murakıp İrfan ULUŞ tarafından, Bağımsız Denetleme Kuruluşuna ait rapor Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nden Ramis UZUNOĞLULAR tarafından okundu. Divan Başkanı, gündemin 3. ve 4. maddelerini müzakereye açtı. Metin İNAL ile İsmail TARMAN söz istedi. Divan Başkanı; Metin İNAL ı kürsüye davet etti. Metin İNAL; Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. hakkında faaliyet raporundan bilgiler sundu. Geçen yıl 40 milyon USD. lik ihracat gerçekleştirilirken, bu yıl ihracat miktarı %8 artarken döviz girdisi neden 21.591 bin USD. ye düşüyor. Dedi. Bilanço Öz Kaynak rakamlarını okuyarak %200 sermaye artışı yapılabileceğini söyledi. Temettü dağıtımının kısıtlanmamasını, mümkün olduğunca dağıtılacak temettü miktarının arttırılmasını istedi. Söz alan İsmail TARMAN; Genel Kurulun, beyanname verme dönemi olan Mart ayının sonunda ve hafta içinde yapılmasının, katılımı olumsuz etkilediğini sonraki yıllarda Nisan ayında hafta sonu yapılmasını belirtti. Faaliyet raporunun daha erken bastırılarak mümkünse ortakların adreslerine gönderilmesini istedi. Faks yazısı ile; Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL den Birikimli oy sistemi; kapsam dışı personel isimleri ile bunlara ödenen ücretler; ihracat yapılan ülkeler ve firmalar ile ihracat fiyatları; binek araçları ile ilgili detaylı bilgiler istediğini, aldığı cevabın yetersiz olduğunu söyledi. Ayrıca alım yönetmeliği hakkında bilgi istedi.
Yönetim Kurulu Üyelerinin, yeni üye seçimlerinde ve diğer konularda daima birlikte hareket ettiklerini ve kendi aralarında bu konuda imzalanmış bir akit olup olmadığını sordu. İhracat ile ilgili sonuç rakamlarından hareketle ihracat fiyatının 30 $ seviyesinde olduğunu, oysa iç piyasada satış fiyatının 50 $ seviyelerinde seyrettiğini, fiyat farkı ve Marmara bölgesindeki talep artışı nedeniyle ihracat miktarının daha dengeli götürülmesi gerektiğini belirterek sözlerini tamamladı. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL söz alarak, Metin İNAL ın soru ve eleştirilerine cevaben, 40 milyon USD. lik ihracat rakamının sadece 2003 yılına ait olmayıp, 2002 ve 2003 yıllarının toplamı olduğunu, Faaliyet raporunda yer alan bilançonun konsolide olduğundan, ilgili hesaplamaların Bursa Çimento ve Bağlı Ortaklıklarının aktif ve pasifinden oluştuğunu bu sebeple değerlendirmelerin hatalı olduğunu, söyledi. İsmail TARMAN ın eleştirilerine yönelik olarak, SPK. mevzuatı gereği konsolide mali tablo hazırlanması zorunluluğu nedeniyle bağımsız denetim raporunun hazırlanması ve sunulması zaman aldığından faaliyet raporu basımının daha erken yapılamadığını belirtti. Birikimli oy kullanma konusunda ana sözleşmemizde herhangi bir düzenleme olmadığından ve SPK. nun hisse senetleri borsada işlem gören halka açık şirketleri bu konuda zorunlu tutmadığından, ancak konunun güncelliği sebebiyle gündemde olduğunu ve önümüzdeki zaman içinde Yönetim Kurulu nca incelenerek gözden geçirileceğini söyledi. İhracat fiyatları konusundaki sorusuna cevaben, 28,5 ile 37$ arasında fiyatlardan çeşitli ülkelere ihracatın yapıldığını belirtti. Kapsam dışı personel sayısının Bursa Çimento Fabrikası ve bağlı ortaklıklarında toplam 260 kişi olduğunu, ve bu personele 2004 yılında 12,7 trilyon TL. ücret ödendiğini, bu ücret tutarının da toplam cironun içindeki payının net %2,3 (%3,9 brüt) olduğunu söyledi. Alım yönetmeliği ile ilgili soruyu ise; Yönetim Kurulu tarafından onaylanan, Şirketimizin kuruluşundan bu yana var olan ve günün şartlarına göre güncellenerek uygulanan çok kapsamlı bir alım yönetmeliği mevcuttur. Diye cevapladı. Yönetim Kurulu Üyeleri arasında birlikte hareket etmeye yönelik bir akit söz konusu olmadığını, alınan kararlarda Yönetim Kurulu Üyelerinin hem fikir olmasının yadırganmaması gerektiğini belirtti. Divan Başkanı; Burhan EVCİL in verdiği izahata teşekkür ederek gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak; İdare Meclisi Faaliyet Raporunu oylamaya sundu, Rapor oy birliğiyle kabul edildi. Murakıp ve Bağımsız Denetim Raporlarını oylamaya sundu, her iki raporda ayrı ayrı oy birliğiyle kabul edildi. 4- Divan Başkanı; gündemin 4 ncü maddesi ile ilgili olarak; SPK XI / 21 Tebliği çerçevesinde hazırlanan Konsolide Mali Tabloları oylamaya sundu, oy birliğiyle kabul edildi. 5 - Divan Başkanı, Gündemin 5. maddesini müzakereye açtı. Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamının imzalayarak sunduğu kar dağıtım önerisi, Divan Başkan Yardımcısı Kazım UÇAR tarafından Genel Kurula okundu.
Şirketimizin Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan mali tablolarında oluşan Net Dönem Karı 16.717.399 YTL. dir. SPK Seri;XI, No;21 Tebliği çerçevesinde yapılan çalışmalar neticesinde, vergi ve yasal yükümlülükler ile ana ortaklık dışı paylara isabet eden karın mahsubu neticesinde; 21.917.007.- YTL Net Konsolide Dönem Karına ulaşılmıştır. Şirketimiz bağlı ortaklıklarından Bursa Beton San. ve Tic. A.Ş. 24.02.2005 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında %100 ve Çemtaş Çelik Makine San. ve Tic. A.Ş. 29.03.2005 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında brüt %40 oranında nakit kar payı dağıtım kararı almıştır. Bağlı ortaklıklardan Genel Kurullarında karara bağlanan kar paylarının ilavesiyle oluşan Şirketimizin Net Dağıtılabilir Konsolide Kar tutarı 16.674.025 YTL. olarak gerçekleşmektedir. Yasal net dönem karımızın da 16.717.399 YTL. olduğu göz önüne alınarak; SPK nun kar dağıtımına ilişkin 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı kararı uyarınca Şirketimizin, 2004 Yılı Net Konsolide Dönem Karından; a- Tam mükellef ve Türkiye de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurumlara, 1.-YTL. nominal bedelli beher hisse senedi için (Brüt = Net) 0,3889 YTL (%38,89) nakit kar payı; b- Diğer hissedarlara 1.-YTL. nominal bedelli beher hisse senedi için Net 0,35 YTL (%35) nakit kar payı dağıtılması; c- Kar paylarının 2004 yılı kar payı kuponları karşılığında nakit olarak 25 Nisan 2005 tarihinden itibaren ödenmesi; d- Dağıtılabilir Net Dönem Karından; Temettü ve Türk Ticaret Kanunu gereği ayrılması gereken ihtiyatların tenzilinden bakiye 969.338,43 YTL. nin Şirket bünyesinde Fevkalade İhtiyat olarak tutulması; hususunu, Genel Kurulumuzun yüksek takdir ve tasviplerine arz ve teklif ederiz. Divan Başkanı; başkaca bir görüş ve öneri olup, olmadığını sordu. Başka bir öneri olmadığından, mevcut öneriyi oylamaya sundu. Oybirliğiyle kabul edildi. 6- Yapılan oylama sonucunda İdare Meclisi Üyeleri, TTK. nun 374 maddesi uyarınca kullanılabilir oyların oy birliği ile ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda Murakıplar oy birliği ile ibra edildiler. 7- Divan Başkanlığına, İdare Meclisi Üyeleri ve Murakıplara ödenecek aylık net ücretler ile ilgili Mehmet AKIN tarafından 5.000.-YTL.lik önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; Başka bir öneri olmadığından, mevcut öneriyi oylamaya sundu. Oybirliğiyle kabul edildi. 8- Divan Başkanlığına Mehmet AKIN ve Yunus ÖZUMAR tarafından, İdare Meclisi üye sayısının dokuz, görev süresinin 3 yıl olması, boşalan İdare Meclisi üyeliklerine Ergun KAĞITÇIBAŞI ve Memduh GÖKÇEN in seçilmesi yönünde önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; Başka bir öneri olmadığından, mevcut öneriyi oylamaya sundu. Oybirliğiyle kabul edildi.
Divan Başkanlığına yine Mehmet AKIN ve Yunus ÖZUMAR tarafından, Murakabe Heyeti üye sayısının iki ve görev süresinin 1 yıl olması, Murakıplıklara ise İrfan ULUŞ ile Cüneyt PEKMAN ın seçilmesi yönünde önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; başka bir önerge olmadığından, mevcut önerge oybirliği ile kabul edildi. 9- İdare Meclisi tarafından bir yıl için seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. SPK. Seri X-16 Tebliği, madde 24 gereği Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi. 10- SPK. 05.06.2003 tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği, 2004 yılı Faaliyet Raporunda da yer alan yıl içinde yapılan bağışlar hakkındaki bilgi, Divan Başkan Yardımcısı Kazım UÇAR tarafından Genel Kurula okundu. 12- İdare meclisi üyelerinin T.T.K. nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 13- Dilekler bölümünde söz alan olmadığından ve gündemde görüşülecek başkaca bir husus kalmadığından Divan Başkanı toplantıyı kapattı. 31 Mart 2005 DİVAN BAŞKANI DİVAN BAŞKAN YARDIMCISI DİVAN KATİBİ Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU Kazım UÇAR Fehmi DAYANÇ DİVAN KATİBİ REY TOPLAMA MEMURU REY TOPLAMA MEMURU Murat EREN Tarık AKKURT Coşkun UZUNOĞLU HÜKÜMET KOMİSERİ Filiz KÜÇÜKÇETİN