01 Ocak - 30 Eylül 2009 Dönemi Faaliyet Raporu
İÇİNDEKİLER A. Faaliyet Konusu...2 B. Ortaklık Yapısı...3 C. Temettü Politikası...3 D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler...3 E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler...4 F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri...7 G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler...7 H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler...7 I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler...8 J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar...10 K. Üst Yönetim...11 L. Personel ve İşçi Hareketleri...11 M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar...12 N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar...13 O. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler...14 1
A. Faaliyet Konusu Tekfen Holding A.Ş. Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Emlak Geliştirme ile Diğer sektörlerindeki iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin listesi aşağıda verilmektedir. Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. (Tekfen İnşaat) Tekfen İnşaat - Suudi Arabistan Şubesi Tekfen İnşaat - Fas Şubesi Tekfen İnşaat - Umman Şubesi Tekfen İnşaat - Bakü Şubesi Tekfen İnşaat - Katar Şubesi Tekfen İnşaat - Kuveyt Şubesi Tekfen İnşaat - Dubai Şubesi Tekfen İnşaat Gürcistan Şubesi Tekfen İnşaat Abu Dhabi Şubesi Tekfen Mühendislik A.Ş. Gate İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş. Azfen Birge Müessesesi Tekfen Saudi Arabia Limited* Tarımsal Sanayi Grubu Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Toros Tarım) Hishtil-Toros Fidecilik San.ve Tic.A.Ş. Overseas International Constructors GMBH Tubin Tekfen Özdemir J.V. Tekfen TML J.V. Nurol Tekfen Yüksel J.V. TGO İnşaat Taahhüt Nakliyat Ticaret San.Ltd.Şti. Tekfen İmpresit J.V. Tekfen Tubin Özdemir J.V. Gama Tekfen Tokar J.V. Cenub Tikinti Servis ASC. North Caspian Constructors BV HMB Hallesche Mitteldeutsche Bau-A.G. Tekfen Construction and Installation Co.Ltd./Dublin Tekfen International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Taahhüt Rosfen* Industrial Supply and Trading Co.Ltd. Petrofertil Trading Ltd. Toros Adana Yumurtalık Serb.Böl. Kur. ve İşl.A.Ş.(TAYSEB) TST International Trading Ltd. Toros Terminal Servisleri ve Denizcilik A.Ş. Toros Gemi Acenteliği ve Ticaret A.Ş. Türk Arap Gübre A.Ş. Emlak Geliştirme Grubu Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.** (Tekfen OZ) Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. Diğer Faaliyetler Eurobank Tekfen A.Ş.** (eski unvanı Tekfenbank A.Ş.) Papfen Joint Stock Company Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Antalya Stüdyoları A.Ş. TST International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Tarımsal Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. Belpa Belediye Tük. Mal. İth. İhr. Tic.ve Yat. A.Ş. Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. (TETAŞ) Tekfen Participations SA Tekfen International Finance and Investment SA TST Investment Holding SA Kablotek-Kablo Şebekeleri Tesis İşl. Müh.İnş.Tic.ve San. A.Ş. Tekfen Dış Ticaret A.Ş. Tekfen Kültür Sanat Ürünleri Yapım ve Yayın San.Tic.A.Ş. Petrofertil Shipping S.A./Diğer * Konsolidasyon kapsamına dahil edilmemektedir. ** Özkaynaktan pay alma metodu ile muhasebeleştirilmektedir. Yukarıdaki şirketlerden Tekfen Holding in faaliyetleri açısından önemli yere sahip olanların faaliyetleri ile ilgili bilgi ve gelişmeler Raporun (E) bölümünde sunulmaktadır. 2
B. Ortaklık Yapısı Şirketimizin 30 Eylül 2009 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Hissedarın Adı Hisse Adedi / Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) Feyyaz Berker 62.419.896,14 16,87 Alev Berker 9.006.099,53 2,43 Berker - Toplam 71.425.995,67 19,30 Necati Akçağlılar 62.419.896,14 16,87 Cansevil Akçağlılar 9.006.099,53 2,43 Akçağlılar - Toplam 71.425.995,67 19,30 Ali Nihat Gökyiğit 32.270.171,49 8,72 A.Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş. 32.113.879,45 8,68 A.N.Gökyiğit Eğ. Sağl. Kült. San. ve Doğal Var. Kor. Vakfı 7.041.944,73 1,90 Gökyiğit - Toplam 71.425.995,67 19,30 Diğer 28.072.721,57 7,59 Halka Açık Kısım 127.649.291,41 34,50 GENEL TOPLAM 370.000.000,00 100,00 C. Temettü Politikası Holding in kâr dağıtım politikası şirket Ana Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmiş olup, 8 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın ve şirketin internet sayfasında (www.tekfen.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Holding e bağlı Grup Şirketlerinde kâr dağıtım karar ve politikaları, Türkiye deki şirketler için Ticaret Kanunu, yurtdışındaki şirketler için ise tabi oldukları ilgili ülke mevzuatı çerçevesinde ve mali yılın tamamlanmasından sonra her bir şirketin geleceğe ilişkin piyasa beklentileri, uygulayacağı finansman politikası, mevcut işletme sermayesinin geleceğe ilişkin olarak temettü dağıtımını mali açıdan destekleyip desteklemeyeceği göz önünde bulundurularak şirket Genel Kurulları tarafından belirlenmektedir. D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler Holding in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmekte olup, Yönetim Kurulu nda üç bağımsız üye bulunmaktadır. Holding Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ile şirket Ana Sözleşmesi ve bu hususlarda şirketin Genel Kurul toplantısında alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra etmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Holding i temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. 3
Şirketimizin 08 Mayıs 2009 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda yapılan seçim sonrasında Şirketimizin Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelikleri bir önceki döneme göre değişim göstermemiş ve 1 yıl için aşağıdaki gibi oluşmuştur: Adı Soyadı Ali Nihat Gökyiğit Feyyaz Berker Cansevil Akçağlılar Işık Zeynep Defne Akçağlılar Dr. Mehmet Ercan Kumcu Murat Gigin Dr. Rüşdü Saraçoğlu Hasan Seymur Subaşı Şefika Pekin Cengiz Yaman Mehmet Erktin Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Denetçi Denetçi E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler 1- Taahhüt Grubu Tekfen Taahhüt Grubu, Türk taahhüt sektörünün önde gelen gruplarından biri olup, yurt içi ve yurt dışında gerek ilgili kamu sektörü ve gerekse özel sektör tarafından gerçekleştirilen büyük altyapı ve sanayi yatırım projelerinde, geniş bir yelpazede müteahhitlik hizmetleri vermektedir. Söz konusu yatırım projeleri; petrol ve gaz iletim ve depolama tesisleri, ağırlıklı olarak petrol ve gaz sektöründeki tesisler, sınai tesisler, enerji tesisleri, büyük altyapı ve ulaşım tesisleri, ticari ve teknik bina kompleksleri gibi mühendislik sistemlerini kapsamaktadır. Tekfen Taahhüt Grubu şirketleri, yukarıda belirtilen türdeki yurt içi ve yurt dışı projelerin gerçekleştirilmesinde, çeşitli kapasitelerde değişik görevler üstlenmektedir. Bu görev ve taahhütler, müşterilerin ihtiyaç ve seçimine göre, mühendislik hizmetleri verilmesi, malzeme ve ekipman temini, inşaat/montaj işleri, devreye alma ve geçici süreyle işletme ve bakım hizmetlerinin yerine getirilmesi gibi faaliyetlerin tümünü veya bir bölümünü içermektedir. Bu çerçevede Tekfen Taahhüt Grubu nun işverenleri, yurt içinde ve yurt dışındaki çeşitli ülkelerin önemli kamusal, ticari ve sınai kurum ve kuruluşlarıdır. 2009 yılının ikinci çeyreğinden itibaren küresel krizin etkisinin hafiflemesine bağlı olarak işveren ülkelerin daha önce erteledikleri projelerin ihale süreçlerini sonuçlandırmaya başlamasıyla birlikte piyasadaki iş hacminde göreceli bir iyileşme gözlenmiştir. Bunun sonucu olarak, yılın ikinci çeyreğinde biri Katar da diğeri Birleşik Arap Emirlikleri nde olmak üzere iki yeni proje alan Tekfen Taahhüt Grubu, yılın üçüncü çeyreğinde de tümü Kazakistan da olmak üzere, toplam tutarı 235 milyon ABD Dolarını bulan iki yeni proje ve mevcut projelere ek işler almıştır. 4
2- Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubu Toros markasıyla, kimyevi gübre üretimi, ithalatı ve satışı, terminal işletmeciliği, tahıl ve yem hammaddeleri ticareti, tohumculuk, fidecilik, doku kültürü, torba üretimi, akaryakıt ticareti, serbest bölge işletmeciliği, kılavuzluk, romörkaj ve acentelik alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetler arasında gübre üretimi ve terminal işletmeciliği önemli bir yer tutmaktadır. Türkiye gübre sektöründe toplam 7 üretici firma bulunmaktadır. En güncel DPT verilerine göre, bu üreticiler toplam 10 fabrikada 5,3 milyon ton/yıl kurulu kapasiteye sahiptir. Toros Tarım, Ceyhan/Adana, Mersin ve Samsun da kurulu üç üretim tesisi ile Türkiye de kurulu kimyevi gübre kapasitesinin %38'ine sahiptir ve bu açıdan lider konumdadır. Ayrıca, 800 kadar bayisiyle de gübre pazarındaki liderliğini pekiştirmektedir. Terminalcilik faaliyeti kapsamında Toros Tarım ın Ceyhan ve Samsun İşletmelerinin bünyesinde olmak üzere iki adet terminali mevcuttur. Ceyhan Terminali transit petrol ürünleri terminalciliği ve sıvı terminalciliğinin yanı sıra kuru yük kargolarına hizmet vermektedir. 2005 yılında özelleştirme sonucu kamuya ait TÜGSAŞ tan alınan Toros Samsun işletmesinin sahip olduğu terminal ise 2006 yılından itibaren yapılan düzenleme ve revizyonlarla 3. şahıs yükleri için kullanılır hale getirilmiştir. Terminal dökme katı yüklere ve sıvı kimyasal ürünlere hizmet vermektedir. 2009 yılının üçüncü çeyreğinde, uluslararası gübre sektöründe azotlu gübrelere olan talepte iyileşme gözlenmiştir. Fosfatlı gübre talebinin de artmasıyla amonyak talebi ve fiyatı artmıştır. Potaslı gübrelerde ise fiyatların düşeceği beklentisiyle talepte iyileşme olmamıştır. Türkiye de ise tüketimin 2008 in dokuz aylık dönemine kıyasla %19 civarında arttığı tahmin edilmektedir. Özellikle üçüncü çeyrekte fosfatlı gübre tüketiminin arttığı gözlenmiştir. Terminalcilik faaliyeti açısından ise, hizmet verilen kömür sektöründe ikinci çeyrekte başlayan ve üçüncü çeyrekte de devam eden fiyat artışlarıyla ticaret hacminde artış gözlenmiştir. Bu gelişme, terminalcilik hizmetlerinin elleçleme tonajını olumlu etkilemiştir. Krize rağmen ikinci çeyreğin başında yükselişe geçen ham petrol fiyatı sonucu bölgede akaryakıt ürünlerinde stoklama hacmi üçüncü çeyrek dönemde de artmıştır. Bu sebeple, petrol ürünlerinde kiralanan kapasite 2009 yılı beklentilerinin üzerinde gerçekleşmiş, 2008 yılı rakamlarına yaklaşmıştır. 3- Emlak Geliştirme Grubu Büyüyen ekonomisi ve üretken nüfusu ile Türkiye Avrupa nın en çekici emlak pazarlarından biridir. Artan nüfus ve geçmişteki kontrolsüz yapılaşma nedeni ile ülke genelinde önemli oranda nitelikli yapı eksiği vardır. Bu sektörel şartlar altında, Emlak Geliştirme Grubu, üst seviye emlak konusunda uzmanlaşma yoluna gitmiştir. Akmerkez, Tekfen Tower, Taksim Residences ve Yalıkavak Tekfen Evleri gibi projelerle sektördeki yerini pekiştirmiştir. Tekfen, 2007 yılında Och Ziff isimli Amerikan menşeli bir varlık yönetim şirketi ile Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ni kurmuştur. Şirkette Tekfen in payı %16,4 olmakla birlikte, her proje özelinde karar verme hakkına sahip olarak Tekfen hissesini toplamda %26,2 ye kadar yükseltebilecektir. Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. %100 Tekfen Holding A.Ş. kontrolünde bir şirket olup geçmişte münferiden emlak geliştirme konusunda hizmet vermekteyken, Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş nin kuruluşunu takiben ana faaliyet konusu Tekfen OZ un yatırım 5
kararı aldığı lokasyonlarda yapılacak inşaat işlerini üstlenmek haline gelmiştir. Bu bağlamda Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş yapılan inşaatın tüm projelendirme, danışmanlık mimari ve mühendislik fonksiyonlarını üstlenmekte ve bu kapsamda bünyesinde oluşan maliyetleri anlaşılmış bir kâr yüzdesiyle Tekfen OZ a yansıtmaktadır. Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. ise bakım ve işletme hizmetlerini yüklendiği gayrimenkullerin amacına uygun olarak kullanılmasını temin etmekte ve ayrıca gayrimenkullerin bakımı ve onarımı için gerekli çalışmaları yapmaktadır. Tekfen Tower ın işletmesinden de sorumlu olan şirket, ofis katlarının uygun şekilde kullanıcılara teslim edilmesi, otopark işletmesi, yemek salonlarının denetlenmesi, konferans salonlarının kiralanması ve bunlar dışında kullanılan ortak alanların işletmesini yapmaktadır. İlerleyen günlerde Tekfen OZ tarafından yatırım kararı verilip, Tekfen Emlak Geliştirme tarafından inşaatı gerçekleştirilmiş projelerin hayata geçişlerini takiben gerekli tüm yönetim hizmeti ve işletmelerini de Tekfen Turizm üstlenmeye devam edecektir. Şirketin bugün itibariyle belli başlı faaliyetleri: Tesis yönetim hizmeti (Tekfen Tower, Taksim Residences, Topkapı Arşiv, Tekfen Sitesi, Yalıkavak Tekfen Evleri), yönetim hizmet faaliyetleri (Holding), kafeterya hizmeti (S-Cafe, Tekfen Tower ve Yalıkavak Tekfen Evleri), otopark ve oto yıkama işletmeciliği, konferans salonu işletmeciliği, özel yemek salonu işletmeciliği, fitness center işletmeciliği, özel temizlik hizmeti, teknik bakım onarım hizmetleri ve elektronik giriş kart satışları olarak özetlenebilir. 2008 yılının üçüncü çeyreğinde baş gösterip 2009 yılının başlarında giderek derinleşen uluslarası mali kriz sebebiyle emlak sektörü geçtiğimiz dönemi de oldukça durağan yaşamıştır. Global piyasaların üretim ve ticaret göstergelerinde son dönemde gözlenmeye başlanan olumlu yönelimlere rağmen belirtiler iyileşmenin yavaş gerçekleşeceği ve oluşan değerlerin de henüz kriz öncesi değerlerin oldukça altında kaldığı yönündedir. 4- Diğer Faaliyetler - Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Halihazırda 21 sigorta ve emeklilik şirketinin yetkili acenteliğini yürüten Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş., tüm sigortacılık branşlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, hizmetlerini daha geniş kitlelere daha kısa sürede ulaştırmak için interneti önemli bir araç olarak kullanmaktadır. - Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. 1963 yılında kurulan Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. faaliyetine kendi fabrikasında ampul üretimi ile başlamış, 2002 yılına kadar üretime devam etmiştir. 2002 yılından itibaren Tekfen markası ile Çin de fason olarak imal ettirdiği aydınlatma ürünlerini Türkiye ye ithal edip pazarlama ve satışını yapmaktadır. Ayrıca yurt içinde fason olarak Fentox markası ile ürettirdiği insektisid (Aerosol) ürünlerini ve Hindistan da Tekfen markası ile imal ettirdiği kibriti ithal edip Türkiye de pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir. - Papfen Joint Stock Company Papfen Joint Stock Company 1996 yılında Özbekistan da kurulmuş olup, Rapor tarihi itibariyle sermaye yapısında Tekfen in payı %90,23 dür. Muhtelif numaralarda %100 pamuk ipliği üretmekte olup, üretim kapasitesi 4.000 ton / yıl dır. Üretilen iplikleri kısmen iç piyasada satmakta, kısmen Türkiye, Rusya ve Beyaz Rusya ya ihraç etmektedir. 6
- Eurobank Tekfen A.Ş. 1989 yılında kurulduktan sonra uzun yıllar yatırım bankası olarak faaliyet gösteren ve 2001 yılında Bank Ekspres i satın aldıktan sonra mevduat bankacılığına başlayan Tekfenbank ın %70 hissesi 2007 yılında EFG Holding e satılmıştır. 2008 yılı başında bankanın adı Eurobank Tekfen olarak değişmiştir. Bankanın çoğunluk hisseleri 2007 yılı içerisinde Tekfen Holding A.Ş. mülkiyetinden çıkmış olduğu için bu faaliyet 2007 yılı mali tablolarında Durdurulan Faaliyet olarak nitelendirilmiş olup, bu tarihten sonra konsolide mali tablolarda özkaynaktan pay alma metodu doğrultusunda muhasebeleştirilmektedir. F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Tekfen Holding bünyesinde Ar-Ge faaliyetlerine yönelik önemli bir çalışma bulunmamaktadır. G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler 2009 yılının ilk dokuz aylık döneminde Taahhüt Grubu projeleri için 12.902 bin TL tutarında makine, ekipman, kamp ve benzeri yatırımlar yapılmıştır. Toros Tarım, 2009 yılının dokuz aylık döneminde, Ceyhan Terminali'nin kuru yük faaliyeti kapsamında 2008 yılında başlattığı ve halen devam eden iki adet vinç alımı projesi çerçevesinde 9 milyon TL'lik yatırım harcaması gerçekleştirmiştir. Ayrıca, muhtelif faaliyetler kapsamında ise 5 milyon TL'lik idari ve idame zaruri yatırım harcamaları gerçekleştirilmiştir. Bu yatırımlar dışında, Tekfen Grubu olarak dönem içinde yapılan önemli bir yatırım faaliyeti bulunmamaktadır. H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler - Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. ve Tekfen TML J.V. arasında 6 Haziran 2006 tarihinde sözleşmesi imzalanan Libya'da yapılmakta olan Kufra - Tazerbo Su Kanalı projesi vergi teşvik uygulamasından yararlanmaktadır. Tekfen İnşaat ve adi ortaklıklarının yürüttüğü bazı projelerde T.C. Başbakanlık Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından Vergi, Resim ve Harç İstisnası sağlanmıştır. Aşağıda projelerin isimleri ve teşvik tarihleri verilmiştir. Ankara - Pozantı Otoyolu İnşaatı (Çiftehan - Pozantı kesimi) Projesi 12 Mart 2010 tarihine kadar uzatılmıştır. Bursa Hafif Raylı Sistem İnşaat Projesi Nisan 2010 tarihine kadar uzatılmıştır. Gaziantep Birecik Otoyolu İnşaatı Projesi 31 Aralık 2009 tarihine kadar uzatılmıştır. 7
- Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubumuzun yararlanmakta olduğu bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubumuzun yararlanmakta olduğu önemli bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler - Taahhüt Grubu Taahhüt Grubu Türkiye dahil toplam 11 ülkedeki 20 şantiyede (üretim biriminde) faaliyet göstermekte olup, 30 Eylül 2009 itibariyle yaklaşık 1,37 milyar ABD Doları tutarında aktif iş portföyü bulunmaktadır. Devam eden bu projelerin yaklaşık %97 si yurtdışındadır. Küresel krizin etkisinin hafiflemeye başlamasıyla birlikte işveren ülkeler daha önce erteledikleri projelerin ihale süreçlerini sonuçlandırmaya başlamış, buna bağlı olarak da piyasadaki iş hacminde göreceli bir iyileşme gözlenmiştir. Bu ortamda Tekfen Taahhüt Grubu, yılın ikinci çeyreğinde iki, yılın üçüncü çeyreğinde de tümü Kazakistan da olan ve toplam tutarı 235 milyon ABD Dolarını bulan iki yeni proje ve mevcut işlere ek işler almıştır. Üçüncü çeyrek alınan projelerden ilki, Tekfen İnşaat ın %50 hissesine sahip olduğu NCC North Caspian Constructors Şirketinin Kazakistan da Kashagan Petrol Geliştirme Havzasında tamamlamak üzere olduğu Oil Area Tranche 1 ve 2 Projesine ek olarak imzalanan bir zeyilname ile aldığı 250 milyon ABD Doları değerindeki Oil Tranche 3 Projesi ve mevcut tesislerde ilave işlerdir. Bu çerçevede alınan yeni işlerde Tekfen İnşaat ın payı 125 milyon Amerikan Dolarıdır. Projenin iş kapsamı, inşaat işleri, boru imalat ve montajı, çelik konstrüksiyon montajı, mekanik montaj, izolasyon, testler ve işletmeye alma faaliyetlerinden oluşmaktadır. Projenin 30 Haziran 2011 tarihinde tamamlanacağı öngörülmüştür. Bu çeyrekte alınan ikinci proje, Kazakistan ın Kashagan bölgesinde Doğal Gaz Elektrik Üretim Santrali nin yapımı olup, proje, Tekfen Taahhüt Grubu nun %50 payla ortak olduğu Gate İnşaat A.Ş. (Gate) tarafından alınmıştır. Projenin toplam büyüklüğü 172 milyon ABD Doları, Tekfen Taahhüt Grubu nun payına düşen kısmı ise 86 milyon ABD Dolarıdır. Mühendislik- Tedarik-Yapım bazında anahtar teslimi olarak üstlenilen projenin 31 ayda tamamlanması planlanmaktadır. Ayrıca, Gate'nin yapımını sürdürmekte olduğu Kashagan Endüstriyel Binalar Projesindeki iş kapsamında imzalanan bir zeyilname ile 48 milyon Amerikan Doları Kashagan Endüstriyel Binalar Projesine ilişkin ilave iş alınmıştır. Bu ilave işte de Tekfen Taahhüt Grubu nun payı %50, diğer bir ifade ile 24 milyon ABD Dolarıdır. İşin revize edilmiş yeni tamamlanma tarihi 30 Haziran 2010 olarak belirlenmiştir. Öte yandan, şantiyelerin bir kısmında, daha önceki raporlarda çözüme ulaşacağının varsayıldığı belirtilen, işverenlerce kabul işlemlerinin yapılmasına karşın son hak edişlerinin alınamaması gibi bazı sorunlu konuların bir kısmının çözümünde ilerleme kaydedilmiş, hatta bazılarında tahsilat aşamasına gelinmiştir. Uygulamada, sözleşme kapsamında olmayan dava konusu olabilecek tazminat kapsamındaki ek alacaklar işveren ile söz konusu ek alacak taleplerine ilişkin müzakereler tahsilatın onaylanma safhasına geldiğinde ve yapılacak tahsilatlar güvenilir bir 8
biçimde ölçülebildiğinde gelir olarak kaydetmekte, ancak yapılan ek işlere ilişkin gerçekleşen tüm maliyetler tahakkuk esasına göre mali tablolara yansıtılmaktadır. - Tarımsal Sanayi Grubu Gübre Toros Tarım ın Ceyhan, Mersin ve Samsun da olmak üzere toplam 3 adet gübre fabrikası bulunmaktadır. Ceyhan Fabrika nın kapasitesi 660.000 ton/yıl NPK, Mersin Fabrika nın kapasitesi 594.000 ton/yıl AN26 ve Samsun Fabrika nın kapasitesi 300.000 ton/yıl NPK ve 227.000 ton/yıl DAP tır. Toros Tarım ürün gamında, çiftçinin ihtiyaç duyduğu her çeşit kimyevi gübreyi bulundurmakta ve Türkiye gübre pazarında üretim kapasitesi ve satış hacmi açısından lider konumda bulunmaktadır. Başlıca üretilen ürünler AN26, AN33, DAP ve NPK (kompoze) gübrelerdir. Toros Tarım 2009 yılının dokuz aylık döneminde 764 bin ton üretim gerçekleştirmiştir. Ceyhan, Mersin ve Samsun daki üretim birimlerinin bu dönemde kapasite kullanım oranları sırasıyla %52, %70 ve %61 olup, toplam kapasite kullanım oranı ise %61 dir. 2008 yılının aynı döneminde ise kapasite kullanım oranları sırasıyla %72, %96 ve %48, toplam kapasite kullanım oranı ise %73 idi. 2009 yılının dokuz aylık döneminde Tarımsal Sanayi Grubumuzun gübre satış miktarı bir önceki yılın aynı dönemine göre %11 artmıştır. Grubumuz pazardaki liderliğini %31 lik pazar payı ile pekiştirmiştir. 2008 yılının aynı döneminde pazar payı ise %33 idi. Terminalcilik Ceyhan Terminali birbirinden bağımsız iki ayrı iskeleye, toplam 8 ayrı yanaşma platformuna ve günlük 17.000 ton katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Bu iskelelerin depolama gereklerini karşılayacak kara tesisleri ile özellikle dökme yükte tahıldan gübreye, kömürden petrokoka, klinkerden çimentoya ve pomza taşından kroma kadar pek çok ürün grubunda boşaltma, yükleme ve depolama hizmeti sunmaktadır. Ceyhan Terminali nin 236.000 m 3 kapasiteli tank çiftliği mevcuttur. Samsun Terminali ise iki ayrı yanaşma yeriyle günlük toplam 14.000 tonun üstünde, başta kömür olmak üzere dökme katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Terminalde ayrıca sıvı kimyasal ürünlerin yükleme ve boşaltma işlemleri yapılmasını sağlayacak boru hatları mevcuttur. 2009 yılının ilk dokuz ayında toplam 2.556 bin ton dökme katı/sıvı yük ve genel kargo elleçlenmiş ve petrol ürünlerinde kiralanan kapasite 1.263 bin m 3 olarak gerçekleşmiştir. 2008 yılının aynı döneminde ise 2.711 bin ton dökme katı/sıvı yük ve genel kargo elleçlenmiş ve 1.378 bin m 3 kapasite kiraya verilmiştir. - Emlak Geliştirme Grubu Yalıkavak projesinde konut ve pansiyon inşaatları tamamlanmış, sahiplerine teslim edilmiştir. Proje kapsamındaki otel de Mayıs 2009 da tamamlanmış ve satılmıştır. Tekfen - OZ bünyesindeki 4. Levent Ofis Binası projesinin inşaatına devam edilmektedir. Ayrıca, Kâğıthane Ofis Park Projesinde de Mayıs 2009 da ruhsat alınmış, Ağustos ayı itibariyle de inşaata başlanmıştır. Bodrum Gümüşlük Evleri Projesinin, yaz sezonu inşaat yasağı olması sebebiyle, 15 Ekim 2009 tarihinden itibaren tekrar inşaatına devam edilerek 2010 yılı 1. Çeyreğinde tamamlanması ve sahiplerine teslim edilmesi hedeflenmektedir. Tekfen-OZ un Rönesans Alışveriş 9
Merkezleri Yatırım Grubu ile geliştirdiği İzmir deki gayrimenkul projesinin içinde yeraldığı bölgenin imar planlarının yürütmesi, mahkeme kararı ile durdurulmuştur ve konu ile ilgili gelişmeler titizlikle takip edilmektedir. Konya Meram-Kozağaç Projesi nin geliştirme faaliyetlerine devam edilmektedir. J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar - Taahhüt Grubu Grubun faaliyet gösterdiği sektörde fiyatlar proje ve ülke bazında belirlenmekte olduğundan, rakamlara dayanan bir bilgi sunmak imkanı yoktur. - Tarımsal Sanayi Grubu Tedarik Birim Fiyatındaki % Değişim (2009-2008 karşılaştırmalı ilk 9 aylık dönem) Hammade %Değişim Emtia %Değişim Fosforik Asit -73% AN -55% Amonyak -58% AS -67% Sülfürik Asit -97% ÜRE -51% Fosfat Kayası -64% 2008 in dokuz aylık döneminde Klasik Gübre ortalama bayi satış fiyatı 502 ABD$/ton iken 2009 yılının aynı döneminde 289 ABD$/ton a inmiştir. - Emlak Geliştirme Grubu Uluslararası sermaye, son yıllarda yatırım için gelişmekte olan ülkeleri tercih etme eğiliminde olmakla beraber, bu dönemde gelişmekte olan ülkelerin riskini alma konusunda isteksiz davranmaktadırlar. Önümüzdeki dönemde yabancı gayrimenkul yatırımcılarının Türkiye ile ilgilerinin sınırlı olacağı öngörülmektedir. Bununla birlikte Türkiye ve özellikle İstanbul orta ve uzun dönemli yatırımlarda hala en tercih edilen bölgelerden biri olarak görülmektedir. Konut piyasasında; önceki yıllarda hızlı bir artış gösteren konut fiyatları, 2008 in son çeyreğinden itibaren durmaya ve düşmeye başlamıştır. Ekonomik kriz 2009 un ilk yarısında konut piyasasında hem talep hem de arzı önemli ölçüde etkilemiştir. Konut piyasası, finansman ve yatırımcıların sermayelerini gayrimenkule bağlama tereddüdünden kaynaklı belirsizliklerden etkilenmektedir. Özellikle büyük kentlerde insanların kullanımdan çok yatırım amacı ile konut satın aldıkları görülmektedir. Bu konut talebinin finans piyasalara oldukça duyarlı hale gelmesine ve büyük ölçekli konut projelerinde kira gelirleri üzerinde baskı yaratmasına neden olmaktadır. Ofis piyasasında; 2009 un üçüncü çeyreğinde ofis kiralama işlemlerinde hareketlilik görülmekle birlikte, alım satımlarda önemli bir işlem gerçekleşmemiştir. Perakende piyasasında ise; bu dönemde herhangi alım-satım işlemi gerçekleşmemiştir. Türkiye de piyasada belirleyici olan varlık sahiplerinin diğer ülkelerle karşılaştırıldığında daha az borçlu olması piyasaya düşük fiyatlı varlıkların gelmesini engellemektedir. Bu dönemde, genel perakende sektöründe yavaşlama olmasına rağmen yapılan indirim kampanyalarından ötürü alışveriş merkezi cirolarında geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre büyüme olduğu gözlenmiştir. 10
K. Üst Yönetim Şirketimizin üst yönetiminde görev alan yöneticilere ilişkin detaylı bilgi 31 Aralık 2008 itibariyle hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu nda yer almakta olup, cari dönemde bir değişiklik olmamıştır. L. Personel ve İşçi Hareketleri Holding in 2008 yıl sonu itibariyle çalışan sayısı, gruba iş yapan taşeron personeli dahil, 16.868 kişi iken bu rakam 30 Eylül 2009 itibariyle 11.703 kişi olmuştur. Personel sayısındaki azalmanın temel nedeni, Taahhüt Grubu nun bazı projelerinde tamamlanma aşamasına yaklaşılmış olmasıdır. Çalışan Sayısı (Bölümlere göre) Taahhüt Tarımsal Sanayi Emlak Geliştirme Diğer Toplam 31.12.2008 14.659 1.119 328 762 16.868 30.09.2009 9.485 998 446 774 11.703 - Taahhüt Grubu o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği (genel müdür, genel müdür yardımcısı gibi) belirli unvanlara araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmaktadır. Taahhüt Grubunda kapsam içi personel bulunmamaktadır. - Tarımsal Sanayi Grubu o Toplu Sözleşme Uygulamaları: Toros Tarım a ait üç işyerinde (Ceyhan ve Mersin Gübre Fabrikaları ile Adana Torba Fabrikası) sendikaya üye işçiler mevcut olup bu tesislerde toplu sözleşmeler uygulanmaktadır. Ceyhan ve Mersin Tesisleri görüşmelerinde Şirketi, üyesi bulunduğu işveren sendikası KİPLAS temsil etmektedir. Toros Tarım Ceyhan/Adana ve Mersin Tesisleri İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası KİPLAS arasında Ceyhan/Adana Tesisi ve Mersin Tesisi için 01.01.2009-31.12.2010 tarihlerini kapsayan 2 yıllık toplu iş sözleşmesi 08 Mayıs 2009 tarihinde imzalanmıştır. Toros Tarım Torba Fabrikası İşçi sendikası olarak Teksif Sendikasının örgütlendiği bu işyerine ait toplu iş sözleşmesi, 01.04.2007-31.10.2009 tarihlerini kapsamak üzere 31 aylık bir toplu iş sözleşmesi 01 Ekim 2007 tarihinde imzalanmıştı. Yeni dönem için görüşmelere başlanmıştır. 11
o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel : Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa performansa bağlı prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği belirli unvanlara (genel müdür, genel müdür yardımcısı, bölge müdürü, pazarlama ve satış temsilcisi vb. için) araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmakta, iş gereği bölge transferlerinde eşya yıpranma yardımı yapılmakta ve nakliye ücreti ödenmektedir. Kapsam İçi Personel: Tesislere göre değişiklik göstermekle birlikte kapsam içi personele: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, fazla mesai, vardiya primi, verim primi, yıpranma primi, mesken masrafları katkısı, kıdem teşvik primi, giyim yardımı, aile zammı, çocuk zammı, evlenme doğum ölüm maluliyet ödentisi, yakacak ödentisi, tahsil ödentisi, bayram ödentisi, yıllık ücretli izin ödentisi, servis, öğle yemeği verilmektedir. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubu bünyesindeki şirketlerde yönetim seviyesini kendi kadroları ile, direkt işçilikleri ise taşeron marifeti ile yürütmektedir. M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar Holding ve Grup şirketleri olarak 2009 yılının ilk dokuz ayında toplam 131 bin TL tutarında bağış yapılmıştır. 12
N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar ÖZET BİLANÇO (bin TL) 2008 4Ç 2008 3Ç 2009 3Ç Dönen Varlıklar 1.930.324 1.808.240 1.788.154 Duran Varlıklar 1.066.426 1.022.570 1.100.301 Toplam Varlıklar 2.996.750 2.830.810 2.888.455 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.530.977 1.276.148 1.357.283 Uzun Vadeli Yükümlülükler 123.050 133.607 99.868 Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1.323.472 1.404.941 1.412.627 Azınlık Payları 19.251 16.114 18.677 Toplam Kaynaklar 2.996.750 2.830.810 2.888.455 ÖZET GELİR TABLOSU (bin TL) 2008 4Ç 2008 3Ç 2009 3Ç Satış Gelirleri 2.517.891 1.778.875 1.801.956 Brüt Kâr 319.157 366.296 203.966 Faaliyet Kârı 158.494 252.889 87.233 Vergi Öncesi Kâr 133.227 287.604 67.471 Dönem Kârı 90.855 217.999 56.527 ÖNEMLİ ORANLAR 2008 4Ç 2008 3Ç 2009 3Ç Likidite Cari Oran 1,26 1,42 1,32 Pasif Yapısı ve Borçluluk Toplam Yükümlülükler / Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1,25 1,00 1,03 Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler 0,93 0,91 0,93 Kârlılık Brüt Kâr Marjı 12,68% 20,59% 11,32% FAVÖK Marjı 9,80% 17,49% 8,43% Dönem Kâr Marjı 3,61% 12,25% 3,14% 13
O. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler - Ara Dönem İçerisinde Meydana Gelen Önemli Gelişmeler 1- Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. nin %50 hissesine sahip olduğu NCC North Caspian Constructors Şirketi 18 Ağustos 2009 tarihinde, Kazakistan da Kashagan Petrol Geliştirme Havzasında tamamlamak üzere olduğu Oil Area Tranche 1 ve 2 Projesine ek olarak imzalanan bir zeyilname ile Agip Kazakhstan North Caspian Operating Company adlı şirketten 250 milyon Amerikan Doları değerinde Oil Tranche 3 Projesi ve mevcut tesislerde ilave işler almıştır. Bu çerçevede alınan yeni işlerde Tekfen İnşaat ın payı 125 milyon Amerikan Dolarıdır. Projenin iş kapsamı, inşaat işleri, boru imalat ve montajı, çelik konstrüksiyon montajı, mekanik montaj, izolasyon, testler ve işletmeye alma faaliyetlerinden oluşmaktadır. 01 Eylül 2009 tarihinde başlayacak olan projenin 30 Haziran 2011 tarihinde tamamlanacağı öngörülmüştür. 2- Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. nin %50 hissesine sahip olduğu Gate İnşaat A.Ş. (Gate) 18 Eylül 2009 tarihinde imzalanan sözleşme ile Agip Kazakhstan North Caspian Operating Company tarafindan Kazakistan ın Kashagan bölgesinde 2x35 MW gücündeki Doğal Gaz Elektrik Üretim Santrali nin yapımı ile görevlendirilmiştir. Gate'nin 172 milyon Amerikan Doları bedelle ve Mühendislik-Tedarik-Yapım bazında anahtar teslimi olarak üstlendiği bu projenin 31 ayda tamamlanması planlanmaktadır. Gate'nin yapımını sürdürmekte olduğu Kashagan Endüstriyel Binalar Projesindeki iş kapsamı da 18 Eylül 2009 tarihinde imzalanan bir zeyilname ile 48 milyon Amerikan Doları tutarında artırılmıştır. Kashagan Endüstriyel Binalar Projesinin revize edilmiş yeni tamamlanma tarihi 30 Haziran 2010 olarak belirlenmiştir. - Ara Dönem Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler Yoktur. 14