2005 YILI FAALİYET RAPORU 1
2005 Yılı Faaliyet Raporu İçeriği : Sayfa No Yönetim Kurulu ndan Mesaj 3 Olağan Genel Kurul 4 I- GİRİŞ 5 1. Raporun Dönemi 5 2. Ortaklığın Ünvanı 5 3. Faaliyet Konusu 5 4. Ortaklığın Sermayesi ve Dönem Karı 5 5. Ortaklığın Sermayesinde Meydana Gelen Değişiklikler 5-6 6. Ortaklığın Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgiler 6 7. 2005 Yılında Finansal Performansımız 6-11 8. Yönetim ve Denetleme Kurulu Hakkında 11 9. Esas Sözleşmedeki Değişiklikler 12 10. Ortaklığın İştirakleri 12 II- FAALİYETLER 1. Yatırımlar 13 2. Finansal Bilgiler 13-14 3. İdari Faaliyetler 14 III- KAR DAĞITIM ÖNERİSİ ve SONUÇ 15 IV- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 16-26 Denetçi Raporu 27-28 Bağımsız Denetim Raporu 29-57 2
Değerli Sermayedarlarımız, Türk finans piyasaları açısından oldukça verimli geçen 2005 yılında Şirketimizin faaliyet sonuçlarını içeren rapor ekte incelemelerinize arz edilmiştir. Oldukça önemli siyasi ve ekonomik gelişmelerin yaşandığı 2005 yılında Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. büyüme vizyonunu güçlendirmiştir. Yıl içerisinde 6.000.000 YTL olan ödenmiş sermaye tutarı %70 bedelli artışla 10.200.000 YTL ye yükseltilmiştir. Diğer yandan, piyasalardaki pozitif gelişmeleri doğru öngörerek portföy kompozisyonunu buna bağlı oluşturan Şirketimiz yılı 4.830.867 YTL net dönem karı ile kapatmıştır. Tüm bu gelişmeler neticesinde 3 Ocak 2005 tarihinde 11.367.686 YTL olan Şirket özsermayesi 30 Aralık 2005 tarihi itibariyle 20.219.852 YTL ye ulaşmıştır. 2005 yılı boyunca, yurtiçi ve yurtdışında çarpıcı gelişim ve değişimler yaşanmıştır. ABD deki faiz artışları piyasalar tarafından yakından takip edilirken 3 Ekim tarihinde Türkiye-Avrupa Birliği arasında tam üyelik müzakerelerinin başlamasına yönelik alınan karar piyasalar açısından son derece etkili olmuştur. IMF ile 2001 yılından bu yana yürütülen stand-by progrmında ulaşılan sonuçlar özellikle yabancı yatırımcılar açısından başarılı bulunmuş, dünya genelinde artan risk iştahı ile birlikte Türkiye 2005 yılında yabancı yatırımcılar açısından cazibe merkezi haline gelmiştir. 2004 yılında ulaşılan %10 luk büyüme oranını 2005 yılındaki %5 lik büyümenin takip etmesi yabancı yatırımcıların portföylerindeki Türk menkul kıymetlerinde artışa vesile olmuştur. Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş.; Anadolu Grubu nun bir iştirakidir. Kurumsallaşma ve halka açılmalar konusunda öncü adımları bulunan Anadolu Grubu nun vizyonu Şirketimiz için de temel oluşturmaktadır. Mevzuat çerçevesinde, değişen konjonktürlere bağlı kalarak, fırsatları sermayedarlarımız açısından optimum biçimde değerlendirmek, özsermayemizi geliştirmek, ortaklarımıza reel getiriler sağlamak temel gayemizdir. Türk ekonomisinin 2001 yılından bu yana gösterdiği pozitif performansın 2006 yılında da devam edeceğini umut ediyor, Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak, risklerimizi kontrol altında tutarak gelişim ve büyümemizi sürdürmeyi hedefliyoruz. Saygılarımızla, Murat ARIĞ Yönetim Kurulu Başkanı 3
ALTERNATİF YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Kayıtlı Sermaye Tavanı : 25,000,000,- YTL Çıkarılmış Sermaye : 10,200,000,- YTL OLAĞAN GENEL KURUL Toplantı Tarihi : 07/04/2006 Toplantı Yeri : Cumhuriyet Cad. Elmadağ Han No:8 K:2 Elmadağ /İSTANBUL Toplantı Saati : 11:00 OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ Açılış: Başkanlık Divanı nın seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Divan a yetki verilmesi, 2005 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetleme Kurulu raporu ile Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu rapor özetinin okunması, görüşülmesi ve onaylanması, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin 2005 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 2005 yılı faaliyet karının dağıtımıyla ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması, Yönetim Kurulu Üye sayısının, sürelerinin ve ücretlerinin tespiti ile seçimlerin yapılması, Denetçilerin sayısının, görev sürelerinin ve ücretlerinin tespiti ile seçimlerinin yapılması, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkındaki yönetmeliğin 14. Maddesi gereğince Yönetim Kurulu nca yapılan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince Şirket Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi, Dilekler ve öneriler, 4
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU: I- GİRİŞ 1- Raporun Dönemi : 01 Ocak 2005 31 Aralık 2005 2- Ortaklığın Ünvanı : ALTERNATİF YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 3- Faaliyet Konusu : Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği 4- Ortaklığın Sermayesi Ve Dönem Karı: Şirketin 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle kayıtlı sermaye tavanı 25.000.000,- YTL ödenmiş sermayesi ise 10.200.000,- YTL dir. 2005 yılında 4.830.867,- YTL kar elde etmiştir. 5- Ortaklığın Sermayesinde Ve Ortaklık Yapısında Dönem İçinde Meydana Gelen Değişiklikler: Halka açık olan ve İMKB de işlem gören hisse senedimizle ilgili olarak, Ortak Sayısı: Şirketimizin sermayesinin % 95,94 ü halka açıktır. Ortak sayımız tam olarak bilinememektedir. A grubu hisseler Yönetim Kurulu na üye seçiminde imtiyaza sahiptir. Yönetim Kurulu üye seçiminde A grubu her bir hisse sahibine 100 (Yüz) oy hakkı, B grubu her hisse sahibine 1 oy hakkı verir. Hisse Senetleri Fiyatlarının Yıl İçerisinde Gösterdiği Gelişme: Hisse senedimiz 2005 yılı içerisinde en düşük seviye olarak 18.05.2005 tarihinde 1,05-YTL`yi, en yüksek seviye olarak 30.12.2005 tarihinde 2,39 YTL`yi görmüş ve yıl sonunu aynı seviyeden kapamıştır. Sermayenin Ortaklar Arasındaki Dağılımı: Şirketin çıkarılmış sermayesini temsil eden hisseler A Grubu ve B Grubu hisseler olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. A Grubu hisseler 411,637.20 adet olup toplam nominal değerleri 411.637,20 - YTL dir. B Grubu hisseler 9,788,362.80 adet olup toplam nominal değeri 9,788,362.80 - YTL dir. Sermaye Adı ve Soyadı Pay Grubu Pay Adedi Pay Tutarı ( YTL ) Pay Oranı Alternatifbank A.Ş. A 411,637.20 411,637.20 4.036 Alternatifbank A.Ş. B 273.50 273.50 0.003 Alternatif Yatırım A.Ş. B 411.64 411.64 0.004 M. Alev Göçmez B 274.89 274.89 0.003 Kubilay Cinemre B 411.64 411.64 0.004 Birol Atikol B 274.89 274.89 0.003 Halka Arz Edilen B 9,786,716.25 9,786,716.25 95.948 Toplam 10.200.000 10.200.000 % 100 5
Son Üç Yılda Dağıtılan Temettü Oranları: Şirketimiz 2003 yılında faaliyetlerden elde ettiği karı dağıtmayıp olağanüstü yedeklere ayırmıştır. 2004 yılındaki dönem karı dağıtılmayarak tamamı geçmiş yıl zararına mahsup edilmiştir. 2005 yılında ise % 30 oranında bedelsiz hisse olarak dağıtılmasının genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 25.000.000,- YTL lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde; 6.000.000,- YTL dan 10.200.000,- YTL na artırılması nedeniyle, tamamı olağanüstü yedek akçelerden karşılanmak suretiyle, artırılan 4.200.000 YTL lık sermayeyi temsilen ihraç edilecek 6. tertip hisse senetleri 15.06.2005 tarihinde Kurul kaydına alınmış ve 26.08.2005 tarihinde tescil edilmiştir 6- Ortaklığın Faaliyet Gösterdiği Sektör Ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi: Şirket, yatırım ortaklığı sektöründe faaliyet göstermekte ve İMKB na kote olan 25 firma arasında yer almaktadır. 31/12/2005 itibariyle 20,3 milyon YTL Net Aktif Değeri büyüklüğü, %4,1 pazar payı ile sektörde çıkartılmış sermaye ve portföy büyüklüğü açısından 7. sırada yer almaktadır. İMKB na kote 25 yatırım ortaklığının yıl sonu itibariyle toplam net aktif değer büyüklüğü 493 milyon YTL dir. 7-2005 Yılında Yatırım Ortaklığı Sektörü ve Finansal Performansımız : I. Yılları Arasında Yatırım Ortaklığı Sektörü Toplam Net Aktif Değerleri Yatırım Ortaklığı sektöründe 2000 ve 2005 yılları arasında toplam Net Aktif Değer büyüklüğü açısından ciddi bir büyüme yaşanmıştır. Sektöre yeni yatırım ortaklığı şirketlerinin girmesi, finansal piyasaların olumlu seyri ve birçok firmanın bedelli sermaye artırımı nedeniyle 2000 yılı sonunda 78,578 bin YTL olan Net Aktif Değer büyüklüğü, 2005 yılının sonunda 493,034 bin YTL olmuştur. Yine 2000 yılının sonunda 21 olan yatırım ortaklığı sayısı, 2005 yılı sonunda 25 olmuştur. NET AKTİF DEĞER (MİLYON YTL) TOPLAM NET AKTİF DEĞER KARŞILAŞTIRMASI 600.00 300.00 0.00 2000 2001 2002 2003 2004 2005 YIL Kaynak: İMKB 6
II. 2000-2005 Döneminde Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. Net Aktif Değer Gelişimi 2000 yılı sonunda Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın Net Aktif Değeri 2,465 bin YTL`den 2005 yılı sonunda 20,320 bin YTL`ye ulaşmıştır. NET AKTİF DEĞERİ (MİLYON YTL) ALTERNATİF Y. O. NET AKTİF DEĞER DEĞİŞİMİ 22.50 15.00 7.50 0.00 2000 2001 2002 2003 2004 2005 YIL Kaynak: İMKB III. Alternatif Yatırım Ortaklığı Pay Başına Piyasa Fiyatı -İMKB-100 Endeksi- YatOrt Endeksi İlişkisi 2005 yılı genelinde Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın piyasada işlem gören hisseleri, Yatırım Ortaklığı Endeksi ve İMKB-100 Endeksine paralel hareket etmiştir. Ancak bazı günlerde Alternatif Y. O. `nın piyasa fiyatında sert hareketlerin olduğu göze çarpmaktadır. Alternatif Y. O.`nın 2005 yılı başında toplam piyasa değeri 9,3 milyon $ iken, 2005 yılı sonunda Temmuz 2005 te yapılan sermaye artırımınında etkisiyle 24,4 milyon $ olarak gerçekleşmiş, piyasa fiyatında % 57,37 oranında bir artış yaşanmıştır. 7
PİYASA FİYATI YTL 2.50 ARFYO-İM KB-YORT ENDEKS 45,000 2.00 35,000 25,000 1.50 15,000 1.00 02/01/05 02/03/05 02/05/05 02/07/05 02/09/05 02/11/05 5,000 GÜN ARFYO İMKB XYORT Kaynak: Matriks IV. Yatırım Ortaklıkları 2005 Yılı Ortalama Getiri Alternatif Y. O. Getiri Karşılaştırması 2005 yılında Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın Temmuz 2005 de yapılan sermaye artırımı etkisi düşüldükten sonraki Pay Başına Net Aktif Değer getirisi %37,17, Yatırım Ortaklıkları nın ortalama getirisi % 27,79 olarak gerçekleşmiştir. GETİRİ (%) 60 50 40 30 20 10 0 Yatırım Ortaklıkları Ortalam a Getiri ARFYO Series1 27.79 37.17 Kaynak: İMKB 8
V. ARFYO - Alternatif Yatırım Araçları Getiri Karşılaştırması 2005 yılında en yüksek getiri %56,33 ile İMKB-100 Endeksinde yaşanmış, 182 günlük DİBS endeksi %16,5 ve O/N Repo %12,32 getiri sağlamıştır. Bu dönemde USD kuru hemen hemen değişmemiş %0,26 lık bir getiri sağlamıştır. Anılan yatırım araçları içinde ARFYO %37,17 getiri ile en yüksek 2. getiriyi elde etmiştir. GETİRİ (%) 60 50 40 30 20 10 0 USD O/N REPO DİBS-182 ARFYO İMKB-100 USD REPO DİBS-182 ARFYO İMKB-100 Kaynak: İMKB, Rasyonet VI. 2005 Yılı ARFYO Portföy Yapısı Piyasalardaki olumlu seyire bağlı olarak Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. 2005 yılındaki portföy kompozisyonunu ağırlıklı olarak hisse senetlerinden oluşturmuştur. Piyasalarda yaşanan aşağı yönlü dalgalanmalarda hisse oranı azaltılmış, piyasanın olumlu seyrine dönmesiyle hisse oranı yeniden artırılmıştır. Temmuz 2005`te yapılan sermaye artırımı ile şirkete giren nakit ile birlikte toplam portföy içinde hisse oranını azalmış, repo oranını da artmıştır. Bu dönemde hisse oranı % 46,94 ile 2005 yılının en düşük seviyesini görmüş, piyasaların tekrar olumlu yöne dönmesiyle birlikte hisse oranı kademeli olarak artırılmıştır. 9
ORAN (%) 100.00 ALTERNATİF YAT. ORT. 2005 YILI GÜNLÜK PORTFÖY ORANLARI 75.00 50.00 25.00 0.00 03/01/2005 03/03/2005 03/05/2005 03/07/2005 03/09/2005 03/11/2005 Hisse Oranı Bono Oranı Repo Oranı Kaynak: İMKB 2005 yılında Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın portföy yapısına ortalama olarak bakıldığında, hisse oranı %70,38, O/N Repo ve BPP oranı %29,51 ve Tahvil-Bono oranı %0,11 olarak gerçekleşmiştir. BPP, 1.7 TAHVİL-BONO, 0.11 REPO, 27.81 HİSSE SENEDİ, 70.38 10
VII. ARFYO Pay Başına Defter Değeri Piyasa Fiyatı İskonto-Prim Değeri Karşılaştırması Alternatif Y.O. hissesinin piyasa fiyatının pay başına defter değerine göre iskonto-prim oranı 2005 yılı boyunca ortalama olarak %4,94 gerçekleşmiş, Alternatif Y.O. bu dönemde piyasada genel olarak primli işlem görmüştür. İSKONTO PRİM ORANI (%) 36.00 PİYASA FİYATI-DEFTER DEĞERİ (YTL) 2.5 26.00 2 16.00 1.5 6.00-4.00 07/01/05 18/02/05 01/04/05 13/05/05 24/06/05 05/08/05 16/09/05 28/10/05 09/12/05 1-14.00 0.5-24.00 GÜN İSKONTO-PRİM ORANI PİYASA FİYATI DEFTER DEĞERİ 0 Kaynak: İMKB, Matriks 8- Dönem İçinde Yönetim Ve Denetleme Kurullarında Görev Alan Başkan Ve Üyelerin Ad Ve Soyadları, Yetki Sınırları Ve Bu Görevlerin Süresi: Murat ARIĞ : Yönetim Kurulu Başkanı (28/03/2003- ) Tevfik Metin AYIŞIK : Yönetim Kurulu Başkan Vekili (22/04/2002- ) Murat SALAR : Yönetim Kurulu Üyesi (22/04/2002- ) Z. Figen YAZICI : Yönetim Kurulu Üyesi (22/04/2002- ) Yetki Sınırları : Şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile belirtilen yetkilere haizdir. Sezai TANRIVERDİ : Denetçi (28/03/2003- ) Yetki Sınırları : Türk Ticaret Kanununun 353-357. maddelerinde belirtilmiştir. 11
9- Dönem İçinde Esas Sözleşmede Değişiklik Yapılmışsa Bunun Nedenleri Ve Yapılan Değişikliklerin Neler Olduğu: Dönem içinde ana sözleşmede değişiklik yapılmıştır. ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 11 Sermaye ve Hisse Senetleri (SPK Yolu ile artışı) Kayıtlı Sermaye 15.000.000 YTL den 25.000.000 YTL ye artışı 11 Sermaye ve Hisse Senetleri (SPK Yolu ile artışı) 25.000.000 YTL Kayıtlı Sermaye sermaye tavanı içinde çıkarılmış sermayesinin 10,200,000 YTL ye artışı 28.06.2005 01.07.2005 6337 26.08.2005 01.09.2005 6380 Geçici Madde - 4 Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-TL iken 5274 sayılı T.T.K da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL lik 1.000 adet pay karşılığında 1 YTL lik 1 adet hisse verilecektir. 1 YTL ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. 10- Ortaklığın İştirakleri: Şirketimizin iştiraki bulunmamaktadır. 11- Varsa Çıkarılmış Bulunan Menkul Kıymetlerin (Tahvil, Kar Ve Zarar Ortaklığı Belgesi, Finansman Bonosu, Kara İştirakli Tahvil, Hisse Senetleri İle Değiştirilebilir Tahvil, İntifa Senedi Ve Benzeri) Tutarı, Bunların Ortaklığa Getirdiği Yük Ve Ödeme İmkanları: Dönem içinde çıkarılmış menkul kıymet yoktur. 12
II- FAALİYETLER 1- Yatırımlar: Faaliyet alanı portföy işletmeciliği olan Şirketimiz 14.09.1995 tarihinde kurulmuş ve 02.09.1996 tarihinde 1,450 TL baz fiyatla ARFYO kodu ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazarı nda işlem görmeye başlamıştır. Finans Piyasaları 2005 yılında finans piyasaları oldukça olumlu bir seyir izlemiştir. Ekonomi politikalarının başarılı bir şekilde uygulanması, uluslararası likidite bolluğunun desteklediği yabancı yatırımlar ve Avrupa Birliği ile müzakerelere başlanması piyasalara damgasını vuran gelişmeler olmuştur. 2005 yılına yükselişle başlayan İMKB-100 endeksi, Şubat ayında yeni zirveleri test etmiş, Mart ayında ABD`den büyüme ile ilgili gelen olumlu verilerin, FED`in kısa vadeli faiz oranlarını beklentilerin üzerinde artıracağı beklentisiyle önemli oranda düşüş yaşamıştır. Bu gelişmeler Tahvil-Bono piyasasında tedirginliğe neden olmuş ve borçlanma senetlerinin faizlerinde yükselişler yaşanmıştır. Döviz de bu süreçten yükselerek etkilenmiştir. Bu dönemde petrol fiyatlarında da olağanüstü yükseliş yaşanmıştır. Finans piyasalarında Mart ayının başında başlayan bu çalkantılar Mayıs ayının sonlarına kadar sürmüştür. İMKB-100 endeksi, taban oluşumunu tamamladıktan sonra Haziran ayının başından itibaren orta vadeli yükselişine başlamıştır. Olumlu gelen enflasyon rakamları ile birlikte Merkez Bankası`nın kademeli kotasyon indirimine devam etmesi borçlanma senetlerinin faizlerinin önemli oranda düşmesine neden olmuştur. Yaz aylarında petrol fiyatlarının yüksek seyretmesine rağmen piyasalarda, AB müzakerelerinin başlayacağı beklentisiyle temkinli iyimserlik devam etmiş, borçlanma senetlerinin faizlerinde de kısıtlı düşüşler yaşanmıştır. Bu dönemde AB müzakerelerinin başlamasını sağlayacak reformların TBMM`den geçmesi de bu olumlu seyrin devam etmesini sağlamıştır. Bu iyimser hava 3 Ekim`de müzakerelerin fiilen başlamasıyla beklentilerin gerçekleşmesi ve gelişmekte olan piyasalardaki satış baskısının oluşması nedeniyle yerini kısa süreli kar realizasyonuna bırakmıştır. Kar realizasyonu sürecinin tamamlanmasıyla yılın son iki ayında, büyüme ile ilgili öncül göstergelerin olumlu gelmesi, enflasyon rakamlarının Merkez Bankası`nın 2005 yılı hedefi olan %5 seviyelerinde gerçekleşeceğinin kesinleşmesi, konsolide bütçe gerçekleşmelerinde beklenenden daha iyi sonuçların gelmesi ve Türkiye piyasalarına yoğun yabancı ilgisinin devam etmesinin etkisiyle İMKB-100 endeksinde ciddi yükseliş yaşanmış, borçlanma senetleri faizleri yılın en düşük seviyelerine gerilemiş ve dövizde Merkez Bankası`nın müdahalelerine rağmen ciddi bir düşüş yaşanmıştır. Yılın geneline bakıldığında Türk Lirası enstrümanlarına yatırım yapanlar reel getiriler elde ederken, döviz kompozisyonlu yatırımlarda bulunanlar reel kayıplara maruz kalmışlardır. Şirketimiz bu olumlu beklentileri dikkate alarak, yılın genelinde portföyündeki hisse senedi oranını yüksek tutmuş, düşük getiri potansiyeli nedeniyle sabit getirili menkul kıymetlere yatırımdan kaçınmıştır. Yılın ikinci yarısında gerçekleştirilen sermaye artırımında sermayedarlarımızın yatırdıkları meblağda, hisse senedi ağırlıklı olarak değerlendirilmiş bunun neticesi olarak da 2005 yılında Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. 4.830.867 YTL net kar elde etmiştir. 2- Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler: Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ), 15 Kasım 2003 tarihli Seri XI, No: 25 Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ i ( Tebliğ ) 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Tebliğ uyarınca dileyen işletmeler, 31 Aralık 2003 tarihinde veya daha sonra sona eren yıllık veya ara hesap döneminden başlamak üzere, bu Tebliğ hükümlerini uygulamaya başlayabilirler. Bunun yanısıra, Tebliğ in Otuzdördüncü Kısım - Muhtelif Hükümler Geçici Madde 1, mali tablo ve raporların zorunlu olarak bu Tebliğ hükümlerince 13
düzenleneceği ilk hesap döneminin başına kadar geçen süre zarfında, mali tablo ve raporların Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UFRS ) göre düzenlenmesinin ve kamuya açıklanmasının Tebliğ de öngörülen düzenleme ve ilan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hükmünde olduğunu belirtmektedir. Buna bağlı olarak, Şirket, mali tablolarını 31 Aralık 2003 tarihinde sona eren hesap döneminde UFRS ye göre düzenlemeyi seçmiştir. Şirket in, SPK nun Seri: XI, No:25 tebliği uyarınca hazırlanan 2005 yılına ilişkin Bilanço, Gelir Tablosu, Dipnotlar ve Bağımsız Dış Denetim Raporları ektedir. Şirket 2005 yılında 4.830.867 YTL kar elde etmiştir. Şirketin satışları 1.179.442.525,17 YTL ve bu satışların maliyeti 1.176.030.681,80 YTL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin 2005 yılı faaliyetleri sonucunda 284.234,69 TL lik genel yönetim gideri oluşmuştur. Portföyünde taşıdığı hisse senetlerinden ise 25.214,58 YTL temettü geliri elde etmiştir. 3- İdari Faaliyetler: A- Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkanı : Murat ARIĞ Yönetim Kurulu Başkan Vekili : Tevfik Metin AYIŞIK Yönetim Kurulu Üyesi : Zehra Figen YAZICI Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür : Murat SALAR B- Denetleme Komitesi Tevfik Metin AYIŞIK Zehra Figen YAZICI C- Yöneticileri Genel Müdür : Murat SALAR Muhasebe Mevzuat Operasyon Müdürü : Mediha ÇELİKBİLEK Portföy Yöneticisi : Özgür ESER Şirket in 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri hariç (bir Yön.Kur. üyesi görevli üyedir), toplam idari personeli 3 kişidir. Personelin Şirket te çalışma süresi kadar kıdem tazminatı karşılığı ayrılmıştır. 14
III- KAR DAĞITIM ÖNERİSİ ve SONUÇ 31 Aralık 2005 tarihinde sona eren hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:25 sayılı Tebliği doğrultusunda hesaplanan 4.830.867 YTL net dönem karından; 1- Türk Ticaret Kanunu nun 466/1 maddesi hükmü uyarınca, yasal kayıtlarındaki 3.606.251,07 YTL net dönem karı üzerinden hesaplanan % 5 oranındaki 180.312,55 YTL 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına, 2- SPK nun Seri:IV No:27 Tebliği nin 5. maddesinde yer alan Yatırım ortaklıklarının dağıtılabilir kar tutarının hesaplanmasında gerçekleşmemiş sermaye kazançları (değer artışları) dikkate alınmaz hükmü uyarınca, 1.655.531,09 YTL lik değer artışının özel yedek olarak ayrılmasına, 3- Kalan 1.770.407,43 YTL lik dağıtılabilir karın, Sermaye Piyasası Kurulu nun 27/01/2006 tarih ve 4/67 sayılı kararı ile dağıtılması zorunlu tutulan % 30 u olan 531.122,23YTL nin bedelsiz hisse (brüt=net) şeklinde 31 Mayıs 2006 tarihine kadar dağıtılmasına, 4-2.112,22 YTL nin II. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına, kalan 1.237.172,98 YTL nin olağanüstü yedeklere aktarılmasına, 5- (Vergi Usul Kanunu hükümlerince tutulan yasal kayıtlarımızdaki dönem karı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No:25 sayılı Tebliğ i hükümlerince düzenlenen mali tablolardaki dönem karı arasında kalan 1,224,615,93 YTL nin olağanüstü yedeklere aktarılmasına) 6- Sermaye Piyasası Kurulu nun 2006 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikasının belirlenmesi hakkındaki 27.01.2006 tarih ve 4/67 maddesi hükmü uyarınca; Şirketin kar dağıtım politikasının 2006 yılından başlayarak her yıl oluşacak dağıtılabilir karın ve geçmiş yıl karlarının şirketin portföy yönetimi stratejilerine uygun olarak Yönetim Kurulu nda belirlenecek ve ortaklığın sermaye yapısı ve portföy değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit temettü veya bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ortaklarına dağıtılmasının şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri nde Kar Dağıtım Politikası olarak Yönetim Kurulu nca belirlenmiş olduğu hususunun, 07.04.2006 tarihinde yapılacak olan 2005 yılı Olağan Genel Toplantısı nda Genel Kurul un onayına sunulmasına, mevcudun oy birliğiyle karar verilmiştir. 15
IV - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuya açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin gereklerine uyulmasını stratejik bir hedef olarak benimsemektedir. Sözkonusu ilkelerin gereklerinin şirketin kendi dinamikleriyle uyum içinde uygulanabilmesi ve mevcut yönetim sistemlerimizin ilkeler çerçevesinde iyileştirilmesi yönündeki çalışmalar halen devam etmektedir. Bu değişikliklerin bir kısmına şirketimizin hemen uyum sağlaması mümkün olmasına rağmen, diğer bir kısmına uyum sağlamak için gereken altyapı ve düzenleme çalışmalarının yapılması, daha uzun bir süreç ihtiyacı doğurmaktadır. Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanmasıyla ilgili önemli oranda mesafe kaydetmiş olmakla birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin düzenlenmesi ve uygulanması aşamalarının ciddi anlamda bir teknik alt yapı, konusunda bilgili danışma ekibi ve günlük faaliyet dışında ek çalışma süresi gerektirmesi nedeniyle henüz ilkelere tam uyum seviyesine ulaşılamamıştır. Şirket yönetiminin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum konusunda tamamlanması gereken eksikliklerin en kısa süreçte yapılması konusunda kararlılığı sürmektedir. Bu unsurlar göz önüne alınarak, şirketimiz 31.12.2005 tarihi ile sona eren faaliyet döneminde, aşağıda belirtilen hususlar dışında, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymakta ve bunları uygulamaktadır. Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin bir parçası olarak bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının şirketin faaliyetlerinin gelişip güçlenmesine ve daha profesyonel bir yönetim anlayışının yerleşmesine katkı sağlayacağına inanmaktadır. Ancak bu yapının, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm madde 3.3 teki tanımlara uygun formata taşınabilmesi için belli bir geçiş süreci ihtiyacı ortaya çıkmaktadır. Şirketimizde mevcut yönetim kurulu yapısı içinde henüz bağımsız yönetim kurulu üyelikleri oluşturulmadığı için bu komitelerin başkanları bağımsız üyelerden oluşamamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin yapılandırılması ve gerekli sayıda üyenin atanmasını takiben, denetim ve kurumsal yönetim komitelerine ilişkin değişikler de ele alınacaktır. Şirketimiz ana sözleşmesinde şu an için birikimli oy sisteminin kullanımına olanak veren bir hüküm yer almamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin sağlanması ile beraber, azınlık haklarının da yönetim kurulunda temsilinin bir ölçüde de olsa sağlanacağı inancındayız. Yatırım Ortaklıkları; Tebliğ gereği aktiflerinde önemli ölçekte gayrimenkul bulunduramamaktadır. Buna bağlı olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen şekilde gayrimenkul alım satımlarına ilişkin kararların genel kurul tarafından alınması konusunda herhangi bir düzenleme yapılmasına gerek duyulmamıştır. Şirketin sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlığında değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli 16
tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikte sayılabilecek diğer kararların genel kurul tarafından alınması konusunda Şirketimiz ana sözleşmesinde hüküm bulunmamaktadır. Şirketimize ilişkin etik kurallar web sitemizde mevcut olup, bağlı grubumuz olan Anadolu Grubu kurum kültürü anlayışı içerisinde de bu değerler yıllardır uygulanmaktadır. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Pay sahipleri ile ilişkiler Genel Müdür Murat SALAR ın sorumluluğunda, Muhasebe Müdürlüğü tarafından yürütülmekte olup, iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur. Murat SALAR (murat.salar@ayatirim.com.tr ) 0212 3155846 Mediha ÇELİKBİLEK (mediha.yuksel@ayatirim.com.tr ) 0212 3155898 Birimin başlıca görevleri ; Şirketimiz hakkında kamuya açıklanmamış gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerini bilgilendirmek ; genel kurul, sermaye artışı, temettü ödemesi, bedelsiz hisse dağıtmak gibi zamanında ve mevzuata uygun şekilde yapılmasını sağlamak. 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizin bilgilendirme politikası doğrultusunda tüm pay sahiplerimiz ile yatırımcılara eşit davranılarak, açıklamalarımızın aynı içerik ile doğru bir şekilde herkese aynı zamanda ulaşması esastır. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konular özel durum ile kamuoyuna duyurulmuştur. Şirket portföyündeki varlıkların ayrıntılı dökümü ve portföy değeri haftalık dönemler itibariyle İMKB na iletilmekte ve İMKB Günlük Bülteni nde yayımlanmaktadır. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesine yönelik olarak aşağıda sıralanan tüm bilgiler Şirketimizin internet sitesinde mevcuttur: Son durum itibariyle ortaklık yapısı Son durum itibariyle yönetim kurulu üyeleri Esas sözleşmenin son hali İzahname Özel durum açıklamaları Periyodik mali tablo ve bağımsız denetim raporları Yatırım amacı/stratejisi ve karşılaştırma ölçütü Ay sonu itibariyle portföy bilgileri Çalışma Prensipleri Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Şirketimiz Ana Sözleşmesinde, özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Özel denetçi atanması talebinin ana sözleşmede düzenlenmemesine ilişkin gerekçe veya böyle bir hakkın verilip verilmeyeceği hususu, Anadolu Grubu bazında belirlenecek prensipler doğrultusunda uygulanacaktır. 17
3. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde; - 04 Nisan 2005 tarihinde, 2004 yılı faaliyetlerinin ve sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı, - 10 Haziran 2005 tarihinde, kayıtlı sermaye tavanının 25 milyon YTL ye yükseltilmesi ve buna bağlı olarak ana sözleşmenin 11.maddesinin değişikliği hakkında Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. 04 Nisan 2005 tarihli 2004 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında: Şirketimizin yıllık olağan Genel Kurul toplantısı 04.04.2005 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 17/03/2005 tarih ve 6262 sayılı nüshası ile Akşam ile Ulus Gazeteleri nin 09/03/2005 tarihli nüshalarında yapıldığı, ayrıca taahhütlü mektupların ortaklardan 3 kişiye İadeli Taahhütlü Posta ile 08/03/2005 tarihinde gönderdiği, diğerlerine elden imza karşılığı verildiği tespit edilmiş olup Şirket esas sermayesi olan 10.200.000,-YTL na tekabül eden 10.200.000 paydan 274,89-YTL sına karşılık 274,89 payın vekaleten; 10.199.725,11-YTL na karşılık 10.199.725,11 payın asaleten hazır bulunduğu bir toplantı gerçekleşmiştir. Şirketimizin nama yazılı payı bulunmamakla beraber, toplantı gün, saat, yer ve gündemi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 17/03/2005 tarihli ve 6262 sayılı nüshası ile Türkiye genelinde yayınlanan Akşam ve Ulus gazetelerinin 09/03/2005 tarihli nüshalarında ilan edilmiştir. İMKB da işlem gören hisse sahipleri de Takasbank A.Ş. blokaj kağıdını ibraz ederek oylarını kullanabilmektedir. Toplantı Tutanakları aynı gün içerisinde İMKB na gönderilmiş olup Borsa Bülteni aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. - 2004 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçiler tarafından verilen rapor, - 2004 yılına ait bilanço, kar/zarar hesapları (gelir tabloları), - 2004 yılı faaliyetlerinden elde edilen karın dağıtımı ile ilgili olarak; Yönetim Kurulu teklifi, - Yönetim Kurulu'nca seçilen Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. oy birliği ile onaylandı. - Yönetim Kurulu üye sayısının dört, denetçi sayısının bir olarak seçilmesine karar verildi. 10 Haziran 2005 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında kayıtlı sermaye tavanının 25 milyon YTL ye yükseltilmesi ve buna bağlı olarak ana sözleşmenin 11. maddesinin değişikliği hakkında Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapıldı ve oy birliği ile onaylandı. Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nın: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 24/05/2005 tarih ve 6309 sayılı nüshası ile Ulus ile Yenigün Gazetelerinin 19/05/2005 tarihli nüshalarında yayınlandığı, ayrıca taahhütlü mektupların ortaklardan 3 kişiye 18
İadeli Taahhütlü Posta ile 17/05/2005 tarihinde gönderildiği, diğerlerine elden imza karşılığı verildiği tespit edilmiş olup, Şirket esas sermayesi olan 10.200.000,-YTL na tekabül eden 10.200.000 paydan 2.170.857,11-YTL na karşılık 2.170.857,11 payın asaleten hazır bulunmasıyla olağanüstü genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Her iki toplantıda aşağıdaki süreç yaşanmıştır. - Genel kurula pay sahiplerinin Asgari Toplantı Nisabı olan %25 i katılmıştır. - Toplantı duyuruları, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na yapılan özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulmuştur. Bu toplantılara davet; Türkiye de günlük yayınlanan Yenigün ve Ulus gazeteleri ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanan Genel Kurula Çağrı İlanı ile yapılmıştır. - Genel kurul öncesinde genel kurul konusunu içeren bilgiler şirket merkezinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş, ayrıca IMKB aracılığıyla ve gazete ilanları aracılığıyla kamuya duyurulmuştur. - Genel kurulda pay sahipleri soru sormamış ve öneri vermemişlerdir. - Genel kurul sonrasındaki tutanaklar şirket merkezinde saklanmış ve isteyen pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen şekilde şirketin sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlığında değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilişkin kararların genel kurulda alınması konusu, yönetim kurulu tarafından değerlendirilmiş ve işlemlerin genel kurula bağlanmasının, şirketin faaliyetlerini önemli ölçüde aksatacağı, dinamik ve değişen iş fırsatları karşısında yönetimin hareket kabiliyetini azaltacağı ve bundan tüm ortakların zarar göreceği düşüncesinde birleşilmiştir. Şirketin bu konu üzerindeki çalışmaları devam etmektedir. 4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oy hakkında imtiyaz bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde (A) grubu hisse senetlerinin her biri yüz adet oy hakkına, (B) grubu hisse senetlerinin her biri birer adet oy hakkına sahiptir. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Şirket ana sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemi bulunmamaktadır. 5. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin Yatırım Ortaklığı olması nedeniyle ve Şirket ana sözleşmesi uyarınca Şirket in karına katılım konusunda imtiyaz yoktur. Şirketimiz kar dağıtımı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğlerine uymaktadır. Kar dağıtım kararı her yıl genel kurulda verilir. Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kar payından yararlanmaktadır. 19
Şirketimizde genel olarak, ortaklara her yıl dağıtılabilir karın en az %30 u oranında bir tutarın temettü olarak dağıltılması ilke kararı olarak benimsenmiş ve gelecek dönemlerde dağıtılabilir net dönem karları oluşması durumunda anılan ilkeye uyulmasına karar verilmiştir. Şirketin kar dağıtım politikasının 2006 yılından başlayarak her yıl oluşacak dağıtılabilir karın ve geçmiş yıl karlarının şirketin portföy yönetimi stratejilerine uygun olarak Yönetim Kurulu nda belirlenecek ve ortaklığın sermaye yapısı ve portföy değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit temettü veya bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ortaklarına dağıtılmasının şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri nde Kar Dağıtım Politikası olarak belirlenmiştir. 6. Payların Devri Şirketimizin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamakla birlikte; hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 7. Şirket Bilgilendirme Politikası Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine göre, Şirketimizle ilgili kamuya açıklanması gereken her türlü bilgi ve belge İstanbul Menkul Kıymetler Borsası aracılığıyla duyurulmaktadır.mali tablo ve raporlara ilişkin olarak, muhasebe standartlarına ve bağımsız denetlemeye yönelik Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uyulur ve bu düzenlemeler çerçevesinde portföydeki menkul kıymetlerin türleri itibariyle maliyet ve rayiç bedelleriyle gösterildiği portföy değeri tablosu ve bağımsız denetim öngörülen mali tablolar bağımsız denetim raporu ile birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliğleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve Kurul a gönderilir. Mevzuat ile belirlenenler dışında bilgilendirme politikası yoktur. Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranılmasını benimsemektedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, Şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde yapılması esastır. Bu çerçevede Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Ancak kamuya açıklanan bilgiler, rekabet gücünü engelleyerek Şirketimizin ve pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin zararına neden olabilecek sonuçlar doğuracak bilgi içeremez ve ticari sır kapsamında olamaz. Kamuyu bilgilendirme özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır. Bunun yanı sıra pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşımı daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleşir. 1
Şirketimizin halen www.arfyo.com adresinde bulunan internet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen hususlar doğrultusunda pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların araştırma uzmanları ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim kanalı olarak kullanılır. Şirketimiz tarafından yapılan özel durum açıklamalarının birer kopyası internet sitemizde güncel olarak tutulur. 8. Özel Durum Açıklamaları Yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 14 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Yapılan özel durum açıklamaları zamanında açıklanmış ve SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirket hisse senetleri yurt dışı borsalara kote olmadığı için başka bir ülke borsasına gönderilen özel durum açıklaması yoktur. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/12/2003 tarih ve KYD-537-15337 sayılı yazısı gereğince Kurumsal internet adresi ve Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfası oluşturulmuştur. Şirketin internet adresi www.arfyo.com dur. Bu adreste bulunan Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfasında; Şirket in ana sözleşmesi, izahnamesi, mali tabloları, ortaklık yapısı, yönetim kurulu bilgileri, yatırım ve yönetime ilişkin bilgiler verilmekte ve bu bilgilerdeki değişiklikler sayfa üzerinde güncellenmekte, ay sonları itibariyle şirketin mali yapısını gösteren portföy raporu verilmektedir. Şirketimizin internet sitesi 2003 yılı Şubat ayında kuruluşmuş olup, internet sitesine www.arfyo.com adresinden ulaşılabilir. İnternet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 te sayılan aşağıdaki; Ticaret sicil bilgilerine, Son durum itibariyle ortaklık yapısına, Son durum itibariyle yönetim kurulu üyelerine, İmtiyazlı paylara ilişkin bilgilere, Esas sözleşmenin son haline, Son iki yıllık faaliyet raporlarına, Özel durum açıklamalarına, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu na, Son iki yıl içinde yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin katılanlar cetveli ve toplantı tutanaklarına, Vekâleten oy kullanma formuna, Periyodik mali tablo ve bağımsız denetim raporlarına, İzahname ve halka arz sirkülerlerine, Genel kurul toplantılarının gündemlerine, Sıkça sorulan sorular bölümüne, Sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek yönetim kurulu toplantı tutanaklarına, yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve şirket sermayesinin doğrudan ya 1
da dolaylı olarak %5 ine sahip olan pay sahiplerinin şirketin ihraç ettiği sermaye piyasası araçları üzerinde son bir yıl içerisinde yaptıkları alım satım işlemlerine ilişkin bilgilerin, bir kısmı sitede mevcut olup diğer çalışmalar zaman içerisinde tamamlanacaktır. 10. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirket in sermayesinin % 4,04 üne sahip olan Alternatifbank A.Ş. i halka açık bir şirket olması ve dolayısıyla ortaklık yapısının açıklanması nedeniyle, Şirketimizce ayrıca bir açıklama yapılmamaktadır. 11. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketin www.arfyo.com internet adresinde bulunan Kamuyu Sürekli Bilgilendirme Formu nda içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerden yönetim kurulu üyeleri ve Şirket genel müdürü kamuya duyurulmaktadır. İçeriden öğrenebilecek konumda olanların listesi : Şirketin Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Şirketin TTK na göre seçilmiş denetçiler Şirketin Genel Müdür, Müdür, Portföy yöneticisi ve analist dahil tüm çalışanları Tam tasdikten sorumlu YMM İçeriden:Yönetim Kurulu Üyeleri ve çalışanların isimleri: -Murat ARIĞ / Yön.Kur.Bşk -T. Metin AYIŞIK / Yön.Kur.Bşk.Vekilli - Denetim Komitesi Üyesi -Z. Figen YAZICI / Yön.Kur.Üyesi - Denetim Komitesi Üyesi -Murat SALAR / Genel Müdür -Yön. Kur. Üyesi -Sezai TANRIVERDİ / Denetçi -Mediha ÇELİKBİLEK / Muhasebe Mev. ve Ops. Müdürü -Özgür ESER / Portföy Yöneticisi -Bilgen ERGÜN / Analist BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 12. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı çercevesinde faaliyetlerini etkileyebilecek tüm özel durumları, üçer aylık dönemler itibariyle mali tablo ve raporları, haftalık dönemler itibariyle portföy yapısını İstanbul Menkul Kıymetler Borsası aracılığıyla kamuya açıklayarak menfaat sahiplerini bilgilendirmektedir. Şirket menfaat sahiplerini, kendilerini ilgilendiren konularda internet sitesi aracılığıyla bilgilendirmektedir. 22
13. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimizin bu konuda belirlediği herhangi bir politika yoktur. 14. İnsan Kaynakları Politikası Şirket bağlı olduğu Anadolu Endüstri Holding Grubu nun insan kaynakları politikasını uygulamaktadır. Personel sayısı dört kişiden oluştuğu için ayrı bir insan kaynakları bölümü yoktur. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir. 15. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimizin portföy yönetim şirketi olması nedeniyle; müşterisi ve tedarikçisi bulunmamaktadır. 16. Sosyal Sorumluluk Yatırım ortaklığı olarak faaliyet gösteren Şirketimizin, faaliyetlerinden dolayı çevreye zarar vermesi söz konusu değildir. Çevreye, bölgeye ve genel olarak kamuya yönelik, destekleyen/öncülük edilen sosyal çalışmaları olmamıştır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 17. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin bir parçası olarak bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının şirketin faaliyetlerinin gelişip güçlenmesine ve daha profesyonel bir yönetim anlayışının yerleşmesine katkı sağlayacağına inanmaktadır. Ancak bu yapının, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm madde 3.3 teki tanımlara uygun formata taşınabilmesi için belli bir geçiş süreci ihtiyacı ortaya çıkmaktadır. Önümüzdeki dönemde yönetim kurulunda bağımsız üyelerin de yer almasıyla ilgili olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri nin işaret ettiği standartlar yönünde çalışmalar yapılacaktır. Yönetim Kurulumuzda sadece Murat SALAR icracı yönetim kurulu üyesi vasfına sahip olup, diğer tüm üyeler icracı olmayan yönetim kurulu üyeleridir. Şirket in Yönetim Kurulu aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır: Adı Soyadı Murat ARIĞ Görevi Yön.Kur. Başkanı T. Metin AYIŞIK Yön.Kur. Bşk. Vekili Murat SALAR Y.K. Üyesi Genel Müdür Z. Figen YAZICI Y.K.Üyesi 23
18. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirket Ana Sözleşmesi ne göre yönetim kurulu üye seçiminde, üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nda öngörülen şartları taşımaları gerekmektedir. Ana Sözleşme de özel bir hüküm olmamakla birlikte Şirket in yönetim kurulu bankacılık, sermaye piyasası, risk yönetimi alanlarında yüksek bilgi ve deneyime sahip kişilerden oluşturulmaktadır. Ana sözleşme de buna ilişkin özel bir düzenleme olmamakla birlikte, Yönetim kurulu üyelerinde aranan asgari nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1 ve 3.1.2 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Yönetim kurulu üyelerine Anadolu Grubu şirketlerinde görev alabilmeleri amacıyla Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerine göre izin verilmiştir. 19. Şirket in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hisseleri halka arz edilmek üzere kurulmuş, bağımsız anonim şirket statüsünde bir Sermaye Piyasası kurumudur. Şirketimizin hisse senetleri 1995 yılında halka arz edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazar ında işlem görmeye başlamıştır. Şirketimizin faaliyet konusu Sermaye Piyasası araçlarından oluşan şirket portföyünün işletilmesidir. Şirket, Ana Sözleşme gereği işlettiği portföyün en az % 25 ini devamlı olarak İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören hisse senetlerinden oluşturduğu için A tipi bir yatırım ortaklığıdır. Bu nedenle Şirketimiz A tipi bir yatırım ortaklığı olarak; Sermaye Piyasası araçlarına yatırım yaparak pay almak isteyen yatırımcılar için farklı bir yatırım aracı sunmaktadır. Şirketin portföyünün hangi oranlarda ve hangi kıymetlerden oluşacağına ilişkin temel yatırım stratejileri yönetim kurulunca belirlenerek Kamuyu Sürekli Bilgilendirme Formu vasıtasıyla kamuya duyurulmaktadır. Yönetim Kurulu 31 Aralık 2005 tarihinde aldığı kararla; Sermaye Piyasası Mevzuatı nın, Şirket Portföyünün yönetiminde, Seri: V, No: 60 Bireysel ve Kurumsal Portföylerin Performans Sunumuna, Performansa Dayalı Ücretlendirme ve Sıralama Faaliyetine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun 15.12.2005 tarih ve KYD-874 44561 sayılı yazısı ile belirlediği yatırım stratejilerine ilişkin esaslara istinaden şirket portföyünün yatırım stratejisinin ve karşılaştırma ölçütünün yeniden belirlenmesine karar vermiştir. Bu konuda yapılan müzakereler sonucunda; a) Şirket portföyünün, %50-%80 aralığındaki kısmının hisse senetlerinde, %20- %50 aralığındaki kısmının ise ters repoda değerlendirilmesine, b) Karşılaştırma ölçütünün; İMKB-100 Endeksi (%60) + O/N REPO Net (%40) olarak belirlenmesine karar verilmiştir. Bu stratejilerdeki değişiklikler, yönetim kurulu tarafından ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde yapılabilir. Yönetim Kurulu nun şirketin performansını, hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını her ay en az bir kere toplanarak gözden geçirmektedir. 24
20. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yatırım ortaklıklarının genel yapısı gereği Şirketimiz sınırlı sayıda (3-4) personel ile çalışmaktadır. Faaliyetlerin sınırlı olması ve personel sayısının kısıtlı olması nedeniyle hali hazırda risk yönetimi ve iç kontrol çalışmaları mevcut personelle, ayrı bir birim oluşturulmadan yürütülmektedir. Önümüzdeki dönemde bu durum da Kurumsal Yönetim İlkeri nin diğer maddeleri ile birlikte tekrar gözden geçirilecektir. 21. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmektedir. 22. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu en az ayda bir kere olmak üzere her ay toplanmaktadır. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırır, çağırmazsa üyeler de re sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket Merkezi dir. Ancak Yönetim Kurulu, bu konuda karar alınması şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlası ile çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Yönetim Kurulu nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oy veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini şirket genel müdürü sağlamaktadır. Şirketin faaliyet göstereceği konular Sermaye Piyasası Mevzuatı nın Seri:IV, No:4 Yatırım Ortaklıklarına İlşkin Esaslar tebliği ve ana sözleşme ile belirlenmiştir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümü nün 2.17.4 üncü maddesinde yer alan aşağıdaki konularda Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanır. Kararlar toplantıya fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından alınır. a) Genel Kurulu nun Olağan/Olağanüstü toplantıya çağrılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular b) Genel Kurul a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirmesi, c) Yönetim Kurulu başkanının, başkan vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanması, d) İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi, e) İcra başkanının / genel müdürün atanması veya azledilmesi, f) Komitelerin oluşturulması, 25
g) Şirketin temettü politikasının, dağıtılacak dönem karı miktarının tesbit edilmesi, h) Sermaye artırımı veya azaltımı. 23. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu üyeleri dönem içinde şirketle muamele veya rekabet yapmamıştır. 24. Etik Kurallar Şirketimiz bünyesinde etik kurallara büyük önem verildiği gibi yönetim hissesine sahip Anadolu Grubu kurum kültürü anlayışı içerisinde de bu değerler yıllardır uygulanmaktadır. Çalışma İlkeleri web sitemizde mevcuttur. 25. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla Seri:X, No:16 sayılı Tebliğ in 28/A maddesi hükümleri çerçevesinde 19/02/2003 tarihinde denetimden sorumlu komite kurmuştur. Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ve nitelikleri, toplanma sıklığı ile ilgili olarak mevzuat hükümlerine göre faaliyet göstermektedir. Önümüzdeki dönemde Kurumsal yönetim faaliyetlerinin Şirketimiz bünyesinde en uygun biçimde uygulamaya geçmesini temin etmek amacıyla bir kurumsal yönetim komitesi oluşturulması yönünde çalışmalarımız mevcuttur. Şirketimizde mevcut Yönetim Kurulu yapısı içinde henüz bağımsız yönetim kurulu üyelikleri oluşturulmadığı için bu komitelerin başkanları bağımsız üyelerden oluşmamaktadır. Yukarıdaki 26/3 maddesinde detaylı açıklama yapılmıştır. 26. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri Genel Kurul da alınan karar neticesinde huzur hakkı almamaktadırlar. Faaliyet konusu gereği Şirket in Yönetim Kurulu üyelerine borç vermesi, kredi kullandırması söz konusu değildir. 26
01.01.2005-31.12.2005 DENETİM RAPORU 07 Nisan 2006 Tarihinde Toplanacak Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı na Ortaklığın Ünvanı :Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. Merkezi Sermayesi : İstanbul :10.200.000,-YTL Faaliyet Konusu : 3794 Sayılı Kanunla değişik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunma. Denetçi ve Denetçilerin adı ve görev süreleri, ortak olup olmadıkları : Sezai TANRIVERDİ Şirketle ortaklık ilişkim bulunmamaktadır. Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme Kurulu Toplantısı Ortaklık hesapları defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve verilen sonuçları :Dönem içinde üç kez Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmıştır. : Hesap dönemi içinde muhtelif ve muteaddit tarihlerde defter ve kayıtların zamanında, doğru ve yasalara uygun biçimde işlenip işlenmediğini kontrol edilmiştir. Şirket yönetimi ile ilgili kararların usulüne uygun tutulan karar defterine geçirildiği görülmüştür. 27
Türk Ticaret Kanunu nun 353.maddesinin 1. Fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları :Şirketin veznesindeki iki ayda bir defa olmak üzere dönem içinde altı defa sayim yapılmış ve vezne fiili mevcudunun kayıtlara mutabık bulunduğu görülmüştür. Türk Ticaret Kanunu nun 353. maddesinin 1.fikrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihler ve sonuçlar İntikal eden şikayet ve yolsuzluk ve bunların hakkında yapılan işlemler :Her ay itibariyle yapılan incelemelerde kayıtların maddi mevcutlar ve kıymetli evrak mevcudu ile mutabık bulunduğu müsahade edilmiştir. :Dönem içinde denetleme kurulumuza herhangi bir şikayet veya yolsuzluk intikal etmemiştir. Alternatif Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi nin 01.01.2005-31.12.2005 dönemi hesap ve işlemlerin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu ve ilgili mevzuat, Ortaklığın Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat ile Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlke Standartları na göre incelemiş bulunmaktayım. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2005 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu 01.01.2005-31.12.2005 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. Bilançonun, gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını, Genel Kurul un takdirine arz ederim. Saygılarımla, DENETÇİ Sezai TANRIVERDİ 28