TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET VE GIDA SANAYĠ A.ġ. SPK nun SERĠ:XI NO:29 SERMAYE PĠYASASINDA FĠNANSAL RAPORLAMAYA ĠLĠġKĠN ESASLAR TEBLĠĞĠ UYARINCA HAZIRLANAN 1 MART 2008 28 ġubat 2009 HESAP DÖNEMĠNE AĠT YÖNETĠM KURULU YILLIK FAALĠYET RAPORU
KURUM KÜNYESĠ Ticari Ünvanı : Tesco-Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.ġ. KuruluĢ Tarihi : 17.08.1992 Kayıtlı Bulunduğu Ticaret Sicil Memurluğu : Ġzmir Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Ġzmir - 112013 K 5372 Vergi Dairesi : Ġzmir Çakabey Vergi Dairesi Vergi Numarası : 563 001 7561 Adres : Yeni Havaalanı Cad. No:40 35610 Çiğli Ġzmir Telefon : 0 232 398 8888 Fax : 0 232 398 53 50 Kurumsal Ġnternet Sitesi E-mail Kayıtlı Sermaye ÇıkarılmıĢ Sermaye ĠĢlem Gördüğü Borsa : www.kipa.com.tr : yatirimci@tescokipa.com.tr : 200.000.000 TL : 111.810.664.-TL : Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Borsaya Kote Olma Tarihi : 1997 ĠĢlem Sembolü : KIPA 2
YÖNETĠMĠN MESAJI Hesap dönemi sonu itibariyle, Kipa markasını 16. hizmet yılına ulaştırmanın mutluluğunu yaşarken, 34 hipermarket ve 68 ekspres olmak üzere, toplam 102 mağazamız ve yaklaşık 7000 çalışanımız ile tüm mağazalarımızda, haftada 1 milyonu aşkın müşteriyi ağırlıyoruz. Bir yandan Türkiye nin en dinamik sektörlerinin başında gelen perakende sektöründeki büyümeye önemli bir katkı sağlarken; öte yandan Türk tüketicisini yeni seçeneklerle, rahat ve güvenilir alışveriş imkanlarıyla; avantajlı fiyatlarla, en yüksek kalite ve hizmet anlayışıyla buluşturmak, bizim için çok büyük bir değer ve anlam taşıyor. Bu değerlerimiz doğrultusunda, 1 Mart 2008 tarihinden bugüne kadar, 7 hipermarket 29 ekspres mağaza olmak üzere toplam 36 mağazayı hizmete açtık. Geçtiğimiz yıl, Kipa yı büyük bir ilgiyle bekleyen İstanbullu tüketicileri de, Kipa da alışveriş yapmanın keyfi ile buluşturduk. Kurtköy Viaport ve Silivri Kipa mağazalarımızı İstanbullu müşterilerimizin hizmetine açmaktan büyük mutluluk duyduk. Müşteri odaklı hizmet anlayışımızla hareket ederek, müşterilerimizin yaşamlarını iyileştirmek ve kolaylaştırmak için elimizden geleni yapmayı sürdüreceğiz. Küresel ekonomik daralmanın şartları güçleştirdiği bugünlerde, müşterilerimizin Kipa ya gösterdiği ilgiden çok memnunuz ve bu memnuniyeti daha da yukarılara taşıyabilmek için çalışmalarımızı sürdüreceğiz. Geçtiğimiz yıla en güzel izleri ise doğa dostu yatırımlarımız ile bıraktık. Yaşamsal kaynaklara sahip çıkarak, küresel ısınma ile başetmede öncülük etmek adına çok sayıda sosyal sorumluluk çalışmasına imza attık. Tesco nun bütün dünyada hedeflediği ve Tesco Kipa olarak da parçası olmaktan gurur duyduğumuz daha az enerji kullanılan mağazalar zincirimizi genişletiyoruz ve Türkiye genelindeki 34 hipermarketimiz ve İzmir Torbalı daki Dağıtım Merkezimizden atmosfere salınan karbon miktarını 2020 yılına kadar yüzde 50 oranında azaltmayı hedefliyoruz. Çevre dostu enerji kullanımında ilk adımı 2007 yılında Marmaris Mağazası ile attık ve yenilenebilir enerji kullanımını sürdürüyoruz. Temiz enerji kullanmanın önemini çok erken fark eden şirketlerden birisi olarak, şirketin başarı göstergelerinin içine, karbon ayak izini azaltacak iddialı göstergeler eklemiştir. Türkiye genelindeki 34 mağazamızın 12 tanesinde doğa dostu, güneş ve gün ışığı enerjisi kullanıyoruz. Geçtiğimiz yıl bu sayede elektrik kullanımını yüzde 18 azalttık. Karbon emisyonu ise 7500 ton azaldı. Bu rakamlar, mağazalarımızdan salınan karbondioksit oranını yarıya indirme hedefine ne kadar sıkı bağlı olduğumuzun göstergesi. 3
Geçtiğimiz ay, en çevreci mağazamızı Ayvalık da hizmete açtık ve büyük ilgi gördü. Tüm satış alanında, mağaza içinde kullanılan gün ışığı enerjisini, bu kez ofislere de taşıdık. Doğayı koruma adına tüm bildiklerimizi uyguladığımız en yeşil Ayvalık mağazasında, kullanılan gün ışığı enerjisi sayesinde, 250 bin kwh lık enerji tasarrufu ile 125 bin ton daha az karbondioksit salgılıyoruz. Bu rakam, yılda doğaya yılda 500 ağaç kazandırmaya karşılık geliyor. Geçtiğimiz yıl da, güncel tüketim eğilimlerini yakından takip ederek her zaman müşterinin ihtiyaçları yönünde hareket ettik. Daha ucuz olan ürünlere eğilimin arttığını gördük ve mevcut piyasa dinamiklerinde, ucuzluk marketlerinde bulunan 800 ürünü aynı kalite ve aynı fiyatta müşterilerimize ulaştırmaya başladık. Her kesime ve her bütçeye yönelik ürünler sunarken ucuzluk marketi ürünlerini orta fiyatlı ve kategorisinde en ucuz olan ürünlerin arasına konumlandırdık. Yine müşterilerimizin bütçelerine destek olmak amacıyla, ve sorumluluk bilinciyle hareket ederek 4 kişilik bir ailenin günlük 8 TL ye mal edebileceği yemeklerden menüler oluşturduk. Ekonomik Öğünler Kampanyası kapsamında, müşterilerimize aileleriyle birlikte lezzetli akşam yemeği fırsatları sunduk. Şirket olarak, geçtiğimiz yıl atılım yaptığımız konulardan bir tanesi de tekstil reyonlarımız oldu. Tüm hipermarketlerimizin tekstil reyonunda kendi markalarımız olan On The Road ve Bradford un özel olarak tasarlanan ürünleri ile koleksiyonumuzu genişlettik. Dünyaca ünlü çeşitli markaları da tekstil reyonlarımıza taşıdık. Tekstildeki yeni adımlarımız ile, hipermarketimizden alışveriş eden müşterilerimizin büyük çoğunluğunun, tekstil reyonlarımızdan da alışveriş yapmasını hedefliyoruz. Tesco Kipa olarak, müşterilerimize en iyi ve en kaliteli hizmeti sunmak için, gereken tüm çabayı göstermeye çalışacağız. Hedeflerimiz doğrultusunda, ellerinden gelenin en iyisini yapan çalışanlarımıza ayrıca, sadakatleri, bizi tercih ettikleri için müşterilerimize teşekkür ediyoruz. Richard Martin Baker Tesco Kipa A.ġ. Operasyon Direktörü 4
Yönetim Kurulu Şirketimizin 2009-2010 yılı faaliyet ve sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere 17 Temmuz 2007 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ile seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdadır. Yönetim Kurulu 1. Noel William Robbins Yönetim Kurulu Başkanı 2. Simon Theodore King Yönetim Kurulu Başkan Vekili 3. Richard Martin Baker Yönetim Kurulu Üyesi 4. Mustafa Remzi Kıraç Yönetim Kurulu Üyesi (19/11/2007 tarih 73 sayılı karar ile İbrahim Ruşen Kopmaz yerine atandı.) 5. Sadık Zühtü Kocabaş Yönetim Kurulu Üyesi (27.02.2008 tarih 101 sayılı karar ile Gürcan Önol yerine atandı.) 6. Yılmaz Attila Yönetim Kurulu Üyesi 7. Murat Sağlık Yönetim Kurulu Üyesi 8. Şinasi Ertan Yönetim Kurulu Üyesi (29.08.2007 tarih 54 sayılı karar ile Musa Çiftçi yerine atandı.) 9. Paul Roland Fearn Yönetim Kurulu Üyesi (27.11.2007 tarih 77 sayılı karar ile Mary Elizabeth Doherty yerine atandı.) 10. Niall Laurence Hunter Yönetim Kurulu Üyesi (15 Nisan 2008 tarihli Olağanüstü genel Kurul Kararı ile 10. üye olarak atandı.) Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan yeni atamalar ve yönetim kurulu üye değiģiklikleri Denetimden Sorumlu Komite 1. Noel William Robbins Denetimden Sorumlu Komite Üyesi (30.12.2003 Tarih ve 43 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilmiştir.) 2. Paul Roland Fearn Denetimden Sorumlu Komite Üyesi (28.11.2007 tarih 80 sayılı karar ile Mary Elizabeth Doherty yerine atandı. Mary Elizabeth Doherty 30.12.2003 Tarih ve 43 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilmişti.) 5
Yürütme (Ġcra) Kurulu Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. 17.07.2007 Tarihli Genel Kurulu ile 3 Yıllığına Görev Yapmak Üzere Seçilen, Yönetim Kurulu Tarafından Şirket Ana Sözleşmesi nin 14. Maddesi Uyarınca Atanan Yürütme (İcra) Kurulu; 1. Simon Theodore King - İcra Kurulu Başkanı ( Sayın Simon Theodore King in 5 Mayıs 2009 tarihi itibariyle CEO luk görevinden ayrılması sebebiyle, yeni CEO atanıncaya kadar, söz konusu görevi vekaleten Richard Martin Baker devir almıştır.) 2. Richard Martin Baker - Operasyon Direktörü 3. Yılmaz Attila - Hukuk ve Kurumsal İlişkiler Direktörü 4. Murat Sağlık - Ticari Direktör - Gıda 5. Mustafa Remzi Kıraç - İnsan Kaynakları Direktörü 6. Brien Eagles - Operasyon Geliştirme Direktörü Denetçiler Şirketimizin 2008-2009 yılı faaliyet ve sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere 25 Haziran 2008 tarihli Olağan Genel Kurul kararı ile seçilen Denetçiler aşağıdadır. Denetçiler 1. Adil Giray Öztoprak Denetim Kurulu Üyesi 2. Mehmet Tanju Polatkan Denetim Kurulu Üyesi 3. Mustafa Teoman Gürgan Denetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyeleri nin Yetki ve Sınırı Şirket ana sözleşmesinin 12. maddesine göre Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin yürütülmesi ve amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlerin yapılmasında, tam yetkiye sahiptir. Denetçilerin Yetki ve Sınırı Şirket ana sözleşmesinin 17. maddesine göre murakıpların Murakıplar Türk Ticaret Kanunu nun 353. ve 357. maddelerinde yazılı görevleri yaparlar. 6
Sermaye Yapısı Şirketimizin kayıtlı sermayesi 200.000.000 YTL'dir. Mevcut 111.810.664 YTL'lik ödenmiş sermayeyi oluşturan ortakların adları, paylarının miktarları ve sermayeye oranları şöyledir: Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Ve Gıda Sanayi A.ġ./Ortaklık Yapısı Ortak Adı Pay Tutarı (YTL) Pay Oranı (%) Tesco PLC A Grubu İmtiyazlı 9.888 0,01 Tesco PLC B Grubu Adi 103.881.404 92,91 Tesco PLC Toplamı 103.891.292 92,92 Diğer A Grubu İmtiyazlı 112 0,00 Diğer B Grubu Adi 7.919.260 7,08 Diğer Toplamı 7.919.372 7,08 Toplam Sermaye Nominal Değer/YTL 111.810.664 100,00 En Son Yapılan Sermaye Artırımı Hakkında Bilgi 1 Mart -28 Şubat 2009 döneminde sermaye artırımı yapılmamıştır. Genel Kurul Bilgileri Olağanüstü Genel Kurul: Şirketimizin (A) Grubu imtiyazlı pay sahipleri toplantısı ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 15 Nisan 2008 tarihinde sırasıyla saat 16:00 ve 16:15 te Şirket merkezinde yapılmıştır. Yapılan toplantılar çerçevesinde; Türk Ticaret Kanunun 315. maddesi uyarınca yıl içinde Musa Çiftçi, Mary Elizabeth Doherty, İbrahim Ruşen Kopmaz ve Gürcan Önol un istifaları ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine atanan Şinasi Ertan, Paul Roland Fearn, Mustafa Remzi Kıraç ve Sadık Zühtü Kocabaş ın atamalarının kabul edilmesine, Şirket Ana Sözleşmesi nin 3.maddesinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu nun B.02.1.SPK.0.13-5-87 sayı ve 3.Ocak.2008 tarihli yazısı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın B.14.O.İTG.0.10.00.01 /401.01-56701-2437/37 ve 8.Ocak.2008 tarihli yazısı ile onaylanan tadil metninin kabul edilmesine, 7
Şirket Ana Sözleşmesi nin 9. maddesinin gereğince Yönetim Kurulu üye sayısının dokuz kişiden on kişiye çıkarılması ve yeni doğan yönetim kurulu üyeliğine A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin adayı olarak Niall Laurence Hunter ın seçilmesine karar verilmiştir. Olağan Genel Kurulu'na ilişkin olarak hazırlanan dokümanlar www.kipa.com.tr internet sitemizde ilan edilmiştir. Olağan Genel Kurul: Şirketimizin, 25.06.2008 tarihi itibariyle yapılan Genel Kurul Toplantımızda, Genel Kurul Toplantı Gündemi nde yer alan hususlar kabul edilmiştir. Şirketimizin (A) Grubu imtiyazlı pay sahipleri toplantısı ve Olağan Genel Kurul toplantısı 25.06.2008 tarihinde sırasıyla saat 16:00 ve 16:15 te Şirketimizin merkezinde yapılmıştır. Yapılan toplantılar çerçevesinde; Hissedarlarımız 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 hesap dönemleri içinde yapılmış olan bağışlar hakkında bilgilendirilmiştir, Hissedarlarımız 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 hesap dönemleri içinde satın alınan gayrimenkuller hakkında bilgilendirilmiştir, Hissedarlarımız kar dağıtım politikası konusunda bilgilendirilmiştir. Gündem maddeleri gereğince yapılan oylamada; 01.03.2007-29.02.2008 hesap dönemlerine ilişkin Yönetim Kurulu ve Denetçiler Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine, Murakıplar Kurulu üyeliklerine bir yıllığına görev yapmak üzere Teoman Gürgan ile birlikte A Grubu İmtiyazlı Paysahiplerini temsilen Adil Giray Öztoprak ve Mehmet Tanju Polatkan ile denetçi olarak seçilmelerine, 01.03.2008-28.02.2009 tarihleri arasında Bağımsız Denetim firması olarak Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçilmesi hakkındaki Yönetim Kurulu kararının onaylanmasına karar verilmiştir. Genel Kurul umuzda ayrıca, 01 Mart 2007 29 ġubat 2008 Yıllık Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi değerlendirilmiģ ve, Seri: XI No: 25 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 yıllık özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş 8
Bilanço ve Gelir Tablosunda 73.970.518.-YTL ve Vergi Usul Kanununa göre hazırlanmış Bilanço ve Gelir Tablosunda 82.409.748.-YTL Dönem zararı olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği ve Kurul tarafından yayımlanmış ilke kararları gereğince kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. Olağan Genel Kurulu'na ilişkin olarak hazırlanan dokümanlar www.kipa.com.tr internet sitemizde ilan edilmiştir. Dönem Ġçinde Esas SözleĢmede Yapılan DeğiĢiklikler Aşağıda eski ve yeni şekli bulunan Şirket Ana Sözleşmesi nin 3.maddesinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu nun B.02.1.SPK.0.13-5-87 sayı ve 3.Ocak.2008 tarihli yazısı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın B.14.O.İTG.0.10.00.01 /401.01-56701-2437/37 ve 8.Ocak.2008 tarihli yazısı ile onaylanan tadil metni 15 Nisan 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul kararı ile onaylanmış, İzmir Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 25.04.2008 tarihinde tescil edilmiş ve 01.05.2008 tarih ve 7053 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. ESKĠ ġekġl AMAÇ VE KONU Madde 3 : a- Hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisler ile bu tesislerle birlikte veya mustakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları mahallerinin kurulması, işletilmesi, b- Sınai, zirai ve ticari her cins mamul malların ve ürünlerin alımı, satımı, pazarlanması, taşınması, nakliyesi. c- (b) bendinde yazılı malların ve ürünlerin imali, üretimi, ambalajlanması, paketlenmesi. d- (b) ve (c) bendleri kapsamları içinde depo, özel antrepo, imalathane, paketleme, ambalajlama, pazarlama tesisleri kurulması, işletilmesi. Yukarıda sayılan gayelerin tahakkuku için Şirket: a- Şirket, amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, iç ve dış mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, taşımacılık, nakliyecilik işleri yapabilir. b- Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir. c- Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. d- Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla, şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir. 9
e- Şirket amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkullere tasarruf edebilir, devir veya ferağ edebilir, kiraya verebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifatı ve kat mülkiyeti tesis edebilir, fabrika, depo satış mağazaları ve idari binaları inşa edebilir. f- Şirket amacı ile ilgili olarak Şirketin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, şirket lehine rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri fekkedebilir. g- Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know - how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir. h- Şirket, Vergi Mevzuatında belirtilen sınırlamalar dahilinde ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uymak suretiyle dernek ve vakıflara bağışta bulunabilir. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ana Sözleşme nin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın ve Sermaye Piyasası Kurulu nun önceden tasvip ve muvafakatini alır. YENĠ ġekġl AMAÇ VE KONU Madde 3 : a- Hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisler ile bu tesislerle birlikte veya mustakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları mahallerinin kurulması, işletilmesi, b- Sınai, zirai ve ticari her cins mamul malların ve ürünlerin alımı, satımı, pazarlanması, taşınması, nakliyesi. c- (b) bendinde yazılı malların ve ürünlerin imali, üretimi, ambalajlanması, paketlenmesi. d- (b) ve (c) bendleri kapsamları içinde depo, özel antrepo, imalathane, paketleme, ambalajlama, pazarlama tesisleri kurulması, işletilmesi. Yukarıda sayılan gayelerin tahakkuku için Şirket: a- Şirket, amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, iç ve dış mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, taşımacılık, nakliyecilik işleri yapabilir. b- Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir. c- Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. d- Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla, şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir. 10
e- Şirket amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkullere tasarruf edebilir, devir veya ferağ edebilir, kiraya verebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifatı ve kat mülkiyeti tesis edebilir, fabrika, depo satış mağazaları ve idari binaları inşa edebilir. f- Şirket amacı ile ilgili olarak Şirketin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, şirket lehine rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri fekkedebilir. g- Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know - how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir. h- Şirket, Vergi Mevzuatında belirtilen sınırlamalar dahilinde ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uymak suretiyle dernek ve vakıflara bağışta bulunabilir. I- Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurabilir, elektrik ve ısı enerjisi üretebilir, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunabilir. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ana Sözleşme nin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın ve Sermaye Piyasası Kurulu nun önceden tasvip ve muvafakatini alır. ġirketin Temettü Politikası Şirketimizin 25.06.2008 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda ortakların bilgisine sunulduğu üzere; Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Ana Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koşullarına uygun olarak, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtmak şeklindedir. 01 Mart 2007 29 ġubat 2008 Yıllık Özel Hesap Dönemi Temettü Dağıtımı Şirketimizin 25.06.2008 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda ortakların onayına sunulduğu üzere; 11
Seri: XI No: 25 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 yıllık özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Bilanço ve Gelir Tablosunda 73.970.518.-YTL ve Vergi Usul Kanununa göre hazırlanmış Bilanço ve Gelir Tablosunda 82.409.748.-YTL Dönem zararı olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği ve Kurul tarafından yayımlanmış ilke kararları gereğince kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. BÖLÜM 2: FĠNANSAL BĠLGĠLER SatıĢlar ve Ciro 1 Mart 2008-1 Mart 2007-28 ġubat 2009 28 ġubat 2008 Yurtiçi satışlar 1.226.959.187 1.105.308.704 Diğer satışlar 206.829.287 55.343.889 1.433.788.474 1.160.652.594 Eksi: İndirim ve iadeler (8.904.192) (3.306.137) SatıĢ gelirleri - net 1.424.884.283 1.157.346.457 Şirket satışları 1 Mart 2008 28 Şubat 2009 hesap döneminde bir önceki yılın aynı dönemine gore %23 artış göstererek 1.424.884.283 TL olarak gerçekleşmiştir. Satışların tamamı yurtiçi satışlardan oluşmaktadır. Satış artışı mevcut mağazalardan ve 1 Mart 2008 28 Şubat 2009 hesap döneminde açılan yeni mağazalardan kaynaklanmaktadır. Yatırım Harcamaları 28 ġubat 2009 29 ġubat 2008 Arsa 74.355.862 15.914.028 Yeraltı ve yerüstü düzenlemeleri 845.558 989.582 Binalar 122.379.836 94.797.287 Özel maliyetler 33.705.323 62.442.898 Makine ve ekipmanlar 45.034.036 46.627.218 Motorlu taşıtlar 333.427 10.292.083 Demirbaşlar 36.262.217 46.728.218 Ġthalat Toplam ithalat tutarı 1 Mart 29 Şubat 2008 ara hesap döneminde 23.669.629 TL iken, 1 Mart 28 Şubat 2009 ara hesap döneminde % 93 artarak 45.588.120 TL olmuştur. 12
Finansal Oranlar Finansal Kaynaklar Ve Risk Yönetim Politikaları Krediler Bankalarla ve Şirket in ana ortağı Tesco PLC ile yapılan çalışmalar sonucunda, Şirket ihtiyaç duyması halinde piyasa koşullarında nakdi kredi kullanılabilmekte ve yine Şirket in ihtiyaç duyması halinde kullanıma hazır nakdi ve gayrinakdi kredi limitleri belirlenmektedir. Hali hazırda bilançoda yer alan 2.172.197 TL finansal borç, Muhtasar ve Damga Vergisi ile Sorumlu Sıfatıyla Ödenecek KDV ödemelerinin finansmanında kullanılmıştır. Ayrıca Şirket in ana ortağı Tesco PLC den kullandığı krediler 710.000.000 TL anapara ve 1.889.235 TL faizden oluşmakta ve anapara ödemelerinin vadesi 31.03.2010 ila 02.10.2058 tarih aralığındadır. Bu tutar bilançoda uzun vadeli yükümlülükler başlığı altına İlişkili taraflara diğer borçlar alt başlığında sınıflandırılmıştır. Risk Yönetim Politikaları Şirket, faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasaları fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirket in toplam risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Şirket in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde uygulanmaktadır. Hesap Döneminin Kapanmasından Ġlgili Finansal Tabloların Yayınlanmasına Dek Meydana Gelen Önemli Olaylar Finansal Tablolardaki Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar dipnotunda konu ile ilgili gerekli açıklamalar yapılmıştır. ÇıkarılmıĢ bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı Yoktur. 13
Finansal Durum, Karlılık ve Borç Ödeme Durumlarına ĠliĢkin Temel Rasyolar Tesco Kipa UFRS Gelir Tablosu Özet 28 ġubat 2009 % 29 ġubat 2008 % DeğiĢim % Net SatıĢlar 1.424.884.283 100% 1.157.346.457 100% 23% Satışların Maliyeti (1.052.792.596) -74% (863.101.874) -75% 22% Brüt Kar 372.091.687 26% 294.244.583 25% 26% Faaliyet Giderleri (373.873.929) -26% (274.066.445) -24% 36% Diğer Gelir / (Gider) (2.415.097) 0% (1.200.190) 0% 101% Faaliyet Karı (4.197.339) 0% 18.977.948 2% -122% Diğer Finansal Gelir / (Gider) (73.161.083) -5% (104.409.474) -9% -30% Ertelenmiş vergi gelir/gideri 12.770.074 1% 11.461.008 1% 11% Dönem Karı (64.588.348) -5% (73.970.518) -6% -13% VAFÖK 58.528.017 4% 60.199.343 5% -3% Tesco Kipa UFRS Bilanço Özet 28 ġubat 2009 % 29 ġubat 2008 % DeğiĢim % Dönen Varlıklar 337.558.726 23% 443.894.771 34% -24% Duran Varlıklar 1.126.070.251 77% 876.222.447 66% 29% Toplam Varlıklar 1.463.628.977 100% 1.320.117.218 100% 11% Kısa Vadeli Yükümlülükler 244.954.204 17% 747.639.455 57% -67% Uzun Vadeli Yükümlülükler 714.070.286 49% 3.284.928 0% 21638% Toplam Yükümlülükler 959.024.490 66% 750.924.383 57% 28% Özkaynaklar 504.604.487 34% 569.192.835 43% -11% Toplam Kaynaklar 1.463.628.977 100% 1.320.117.218 100% 11% LĠKĠDĠTE ORANLARI ġub.09 ġub.08 Cari Oran 137,80 59,37 Likidite Oranı (Asit-test) 76,54 43,18 İşletme Sermayesi 111.810.664 111.810.664 FĠNANSAL YAPI ORANLARI ġub.09 ġub.08 Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar 190,05 131,93 KV Yükümlülükler / Toplam Kaynaklar 16,74 56,63 UV Yükümlülükler / Toplam Kaynaklar 48,79 0,25 Finansal Borçlar / Özkaynaklar 2,48 93,85 Finansal Borçlar / Toplam Varlıklar 0,86 40,47 Toplam Finansal Borç 12.522.246 534.196.023 KARLILIK ORANLARI ġub.09 ġub.08 Özkaynak Karlılığı 0,13 0,13 Brüt Kar Marjı 26,11 25,42 Net Kar Marjı 4,53 6,39 HĠSSE SENEDĠ PERFORMANS ORANLARI ġub.09 ġub.08 Piyasa Değeri (bin TL) 417.053.776,22 812.863.526,30 Hisse Senedi Fiyatı (TL) 3,73 7,27 14
SEKTÖRE BAKIġ Mart ayında tüketici fiyat endeksi yüzde 1,1 oranında artmış ve yıllık enflasyon yüzde 7,89 a yükselmiştir. Bu yükselişte işlenmemiş gıda fiyatlarındaki sert artış etkili olmuştur. Ana harcama grupları itibariyle bir önceki yılın aynı ayına göre TÜFE de en yüksek artış %16,46 ile konut grubunda gerçekleşmiştir. Çeşitli mal ve hizmetler (%13,26), lokanta ve oteller (%12,07), gıda ve alkolsüz içecekler (%9,18) artışın yüksek olduğu diğer harcama gruplarıdır. Mart ayında döviz kurundaki hareketlerin kısa dönemli etkilerinin sınırlı kalmaya devam ettiği görülürken, hizmet fiyatlarındaki yavaşlama genele yayılarak belirginleşmiştir. Temel enflasyon göstergelerinin yıllık artış hızındaki düşüş kısmen Özel Tüketim Vergisi (ÖTV) oranlarındaki indirimleri yansıtırken, bu etki arındırıldığında da enflasyonun ana eğiliminin aşağı yönlü olduğu gözlenmektedir. Enerji grubu fiyatları Mart ayında yüzde 0,04 oranında düşmüş ve böylece grup yıllık enflasyonu %12,59 a gerilemiştir. Katı yakıtlar kaleminde Aralık ayından itibaren gözlenen gerileme eğilimi Mart ayında da sürmüş ve bu grupta fiyatlar yüzde 2,80 oranında düşmüştür. Mart ayında, enerji ve gıda dışı mal grubu fiyatları yatay bir seyir izlemiş ve grup yıllık enflasyonu yaklaşık 1 puan azalarak yüzde 4,23 e gerilemiştir. Bu gelişmede, ÖTV indirimleri sonucunda dayanıklı mal grubunda gözlenen fiyat azalışları ile giyim grubu yıllık enflasyonunun gerilemesi etkili olurken, tütün ürünlerinde gözlenen yüzde 7,34 lük artış bu düşüşü sınırlamıştır. Altın fiyatları ise yüzde 3,13 oranında artmıştır. TÜIK tarafından 2009 Mart ta yapılan açıklamaya göre, 2008 yılı dördüncü çeyreğe ilişkin hesaplanan gayrisafi yurtiçi hasıla değeri bir önceki yıla göre sabit fiyatlarla % 6,2 oranında azalarak 24.448 Milyon YTL olarak hesaplanmıştır. 2008 yılında kişi başına gayrisafi yurtiçi hasıla değeri de cari fiyatlarla 13.367 YTL, ABD doları cinsinden 10.436 Dolar olarak hesaplanmıştır. Ekim ve Kasım aylarında hızla bozulan tüketici güveni Aralık ayından itibaren yükseliş trendine geçerek 74,8 seviyesinde gerçekleşmiştir. Ancak bu seviye geçen sene 81,96 olan Mart ayı endeksinin ve tüketicinin kötümser olduğunun göstergesi 100 seviyesinin altındadır. 15
2008 Ocak-2008 Aralık dönemini kapsayan Nielsen verilerine göre, 2008 yılında (bir önceki yıl ile karşılaştırıldığında) hızlı tüketim ürünleri perakendeciliği sektörü dolar bazında yaklaşık %13,7 büyümüş ve 35,6 milyar doları aşmıştır. Toplam ticaret 2008 yılında enflasyondan arındırılmış YTL bazında %2,4 seviyesinde büyüme gösterirken, sektörde miktar bazında büyüme %4,3 olmuştur. Gıda ve perakendedeki yıllık fiyat artışı ise %8,7'dir. Mart tan geriye kümülatif son dönem bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırıldığında hızlı tüketim ürünleri perakendeciliği sektörü dolar bazında yaklaşık %21,3 küçülmüş ve 7 milyar doları aşmıştır. Toplam ticaret 2008 yılında enflasyondan arındırılmış YTL bazında değişim göstermezken, sektörde miktar bazında büyüme %4,6 olmuştur. Gıda ve perakendedeki yıllık fiyat artışı ise %3,9 dur. Hane tüketim göstergelerinde ise 2009 Mart ayı harcaması enflasyona rağmen 2008 Mart seviyelerinde gerçekleşmiştir. Sabit değerlerle harcama trendinde son üç yılın en düşük seviyeleri 2008 yılının son çeyreğinden itibaren görülmektedir. Senelik harcamadaki yavaşlama tüm kategorilere dağılmış olarak genel bir durağanlık söz konusudur. BÖLÜM 3: OPERASYONEL FAALĠYETLER Tesco Kipa nın Sektördeki Yeri ve Faaliyetleri Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş., 1992 tarihinde 100 girişimcinin katılımı ile İzmir de kuruldu. Yerel bir marka olarak başarı ile çalışmalarını sürdürürken, 11 Kasım 2003 tarihinde dünyanın önde gelen perakende devlerinden İngiltere merkezli Tesco ile ortaklık gerçekleşti. Kipa nın güçlü yerel bilgisi, Tesco nun uluslararası birikimi ve ölçeği ile birleşti. Böylece, daha geniş bir ürün yelpazesinden, gelişmiş hizmetlerden ve avantajlı fiyatlardan yararlanacak olan müşteriler için olumlu ve başarılı bir adım atılmış oldu. Ege Bölgesi nde Bornova, Çiğli, Balçova, Gaziemir ve Denizli de mağazaları bulunan Tesco Kipa, tüm Türkiye de mağaza açma hedefi doğrultusundaki ilk adımını Haziran 2005 te Bodrum mağazasını açarak atmıştı. 2006 yılına kadar sadece Ege Bölgesi ve özellikle de İzmir de 16
müşterileri ile buluşan Kipa mağazaları, bu dönemden itibaren diğer bölge ve şehirlerde de müşterileri ile buluşmaya başladı. Türk perakende sektörünün en önde gelen şirketlerinden Tesco Kipa, 1 Mart 2008 itibari ile, bugüne kadar 7 hipermarket 29 ekspres mağaza olmak üzere toplam 36 mağaza açmıştır. Tesco Kipa bugün, Türkiye genelinde 34 hipermarket, İzmir, Antalya, Manisa, Bursa ve Aydın da 68 ekspres mağazası, toplam 102 mağazası ile yaklaşık 250.000 metrekare net satış alanında hizmet veriyor. Tesco Kipa nın İzmir Torbalı da Dağıtım Merkezi bulunmaktadır. Tesco Kipa, değerli müşterilerine daha yakın olabilmek amacıyla bölgesel operasyon yönetimi yapılanmasını hayata geçirmiştir. İzmir de faaliyetini sürdüren Genel Merkezimizin yanısıra, İstanbul ve Ankara da bölge yönetim ofislerimiz bulunmaktadır. Ayrıca, şirketimiz mağazaları, akaryakıt istasyonları ve Dağıtım Merkezi nin Türkiye genelinde yerleşim tablosu şöyledir: İli Hipermarket Ekspres Akaryakıt Dağıtım İstasyonu Merkezi ANKARA 2 - - - ANTALYA 2 2 - - AYDIN 4 3 - - BALIKESİR 1 - - - BURSA 1 - - - CANAKKALE 1 - - - DENIZLI 1 - - - EDİRNE 2 - - - İSTANBUL 2 - - - İZMİR 6 50 2 1 İZMİT 1 - - - KIRKLARELİ 2 - - - KONYA 2 - - - MANİSA - 8 - - MERSIN 1 - - - MUĞLA 2 - - - TEKİRDAĞ 1 - - - USAK 1 - - - YALOVA 1 - - - Toplam 33 63 2 1 Hipermarket ve ekspres mağazalarımızın bulunduğu illerdeki adres detayları www.kipa.com.tr adresinde belirtilmektedir. 17
a. ÇalıĢan Bilgileri 2008 yılı içerisinde sektörünün en büyük işverenlerinden biri olarak yıllık ortalama 6 bin 884 çalışan sayısına ulaştık. Bu toplam çalışan sayımızdan 6 bin 228 kişiye tam zamanlı ve 616 kişiye de yarı zamanlı olarak iş imkanı sağladık. Yine 2008 yılı içerisinde çoğunluğu mağazlarımızda olmak üzere, müşterilerimize daha keyifli bir alışveriş imkanı sunabilmek adına 3 bin 575 kişiye istihdam olanağı sağladık. 2008 yılının zor koşullarına rağmen, bu koşullardan en çok etkilendiğini düşündüğümüz ağırlıklı çalışan grubumuza enflasyonun üzerinde ücret artışı gerçekleştirerek çalışanlarımıza yaptırım yapmaya istekli olmak yönünüdeki irademizi ortaya koyduk. Bunun yanı sıra yan menfaatlerde de önemli ölçüde iyileştirmeler gerçekleştirdik. 2008 yılında ortak şirket kültürümüzü sürdürülebilir kılmak ve değerlerimizin yaşanmasını desteklemek amacıyla, Değerler Eğitimi ni merkez ve mağazalarda vermeye devam ettik. Bunun yanı sıra Şirket kültürümüzü derinlemesine irdelemek, çalışanlarımızın Şirketimiz hakkında düşüncelerini öğrenmek, güçlü olduğumuz yönleri pekiştirmek ve geliştirmek, alanlarımızı belirleyerek iyileştirmek amacıyla bir kurum kültür araştırması gerçekleştirdik. Şirket değerlerimize ve iş yapış şekillerimize bağlı, yetkin ve donanınımlı liderlerimizi yetiştirebilmek için 35 yöneticimiz Tesco Liderlik Programı na katıldı. Çalışanlarımıza yatırım yaparak, gelişimlerini desteklemek amacıyla oluşturduğumuz eğitim politikamız ve planlarımız çerçevesinde yıl boyunca mağaza çalışanlarımıza 81 bin 703 saat, merkez ofis çalışanlarımıza 8 bin 507 saat eğitim vermiş bulunuyoruz. Şirket içindeki çalışanlarımıza gelişim ve yükselme fırsatı sunan araçlarımızdan biri olan opsiyonlu eğitim programı mızdan 2008 yılı içerisinde 146 çalışanımız mezun olarak yöneticiliğe atandı. İnsan kaynağına yatırım yapmayı sürdüren Şirketimiz, geçtiğimiz yıl da geliştirerek devam ettiği Yeni Mezun Gelişim Programı ile şirket hedefleri doğrultusunda ileriki dönemlerde yönetici kadrolarına dahil olabilecek potansiyelde 21 yeni mezunu işe aldı. Birebir ve panel mülakatlar ile seçilen yeni mezunlar, 1 yıl süreli yapılandırılmış eğitim programının ardından yetenekleri ve ilgileri doğrultusunda farklı departmanlarda çalışmaya başladılar. İnsan kaynağı ihtiyacını karşılamaya yönelik bir diğer ilk de, Tesco Kipa ve İzmir in ilk vakıf üniversitesi İzmir Ekonomi Üniversitesi (İEÜ) nün işbirliği ile, Eylül 2008 dan itibaren Perakende Yönetimi Opsiyonu 18
Programı nın hayata geçirilmesi oldu. Perakende Yönetimi Opsiyonu Programı na katılacak öğrenciler İEÜ İşletme Bölümü 2 inci sınıfı öğrencileri arasından Tesco Kipa yöneticileri ve İEÜ öğretim üyelerinden oluşan bir kurul tarafından birebir mülakatlar sonucunda seçilmişlerdir. Eğitimin ilk yılında, program kapsamındaki 18 öğrenci perakende sektörüyle ilgili ek dersler almakta ve Tesco Kipa yöneticileri bu derslerin iş yaşamındaki uygulamalarına yönelik öğrencilere koçluk vermektedir. Öğrenciler yaz döneminde 2 ay süre ile Mağazalarda ve Genel Merkezde staj programına dahil olacaklardır. İkinci yıl, öğrenciler perakende sektörü ile ilgili derslerler ve koçluk süreçleri devam edecek olup mezuniyetlerini takiben de Şirketimizde çalışmaya başlayacaklardır. Böylelikle Şirketimiz, uzun vadeli nitelikli kaynak ihtiyacını perakende sektörü için uzmanlaşmış mezunlar ile karşılamayı hedeflemektedir. 2008 yılında Şirketimiz, Ege Üniversitesi, İstanbul Teknik Üniversitesi, Orta Doğu Teknik Üniversitesi, Boğaziçi Üniversitesi ve İzmir Ekonomi Üniversitesi nde kariyer günlerine katıldı. Kariyer günlerinde son sınıf öğrencileriyle buluşan Tesco Kipa yöneticileri, öğrencileri şirket ve insan kaynakları süreçleri ile ilgili bilgilendirdiler ve aynı zamanda öğrencilerin yönelttiği Tesco Kipa ve perakende sektörüyle ilgili soruları da yanıtladılar. Kariyer günlerinde Yeni Mezun Gelişim Programı da öğrencilere tanıtıldı, programa ilgi duyanların başvuru yapması da sağlandı. Elemanlarımıza ustalık mesleğini kazandırmak için düzenlediğimiz ve çalışanlarımıza kariyer fırsatı yarattığımız Taze Gıda Okulu muzda 28 kişiyi yetiştirdik. Önemli bilgi ve mesajların tüm işletmeye hızlı ve net şekilde iletilmesi amacıyla, iletişim metotları uygulamaya devam edildi. Çalışanlarımızı dinlemek için en önemli araçlarımızdan birisi olan Bakış Açısı anketimiz Şirket olarak çalışanlarımız açısından nelerin iyi gittiğini, hangi alanlarda gelişim fırsatlarımız olduğunu anlamamızı sağlaması amacıyla bu yılda gerçekleştirildi. Bu yılın anket sonuçları çalışanlarımızın % 88 inin İşlerini İlgi Çekici Bulduklarını ve %80 inin ise Kariyerlerini Tesco Kipa da Sürdürmek İstediklerini olumlu biçimde tekrar ortaya koymuştur. 19
Çalışanlarımızın ulaşmaları gereken hedefleri net ve açık olarak bilmelerini, kişisel gelişim planlarının oluşturarak kariyerlerinde ilerlemelerini ve yöneticilerinden geribildirim almalarını destekleyen performans ve geliştirme süreci 2008 yılında da etkin bir şekilde uygulanmaya devam etti. Yöneticilerimizin ekiplerinden, çalışma arkadaşlarından ve kendi yöneticilerinden geribildirim almalarını sağlayan objektif 360 derece geribildirim sürecinin uygulanmasına geçen yıl olduğu gibi bu yıl da devam edildi. Tek bir takım değerimizi ve dürüst, adil ve fikirlerin açık olduğu şirket kültürümüzü kuvvetlendirmek, genel merkez ve mağazalarımızda gerçekleştirdiğimiz faaliyetlerden tüm çalışanlarımızın haberdar olması, özellikle sosyal sorumluluk alanındaki projelerimize çalışanlarımızın da ortak olmasını desteklemek amacıyla Tek Takım kurum içi dergimizi yayınlamaya ve dağıtmaya devam ettik. Periyodik aralıklarla çalışanlarımızın ve yöneticilerimizin birlikte katılımı ile mağaza/genel merkez/dağıtım merkezi, bölge ve ülke düzeyinde çalışan forumlarımızı 2008 yılı içinde de düzenlemeyi sürdürdük. Bu sürecimiz sonucunda çalışanlarımızdan aldığımız geribildirimler üzerinde çalışarak geribildirim verilen alanlarda hedeflediğimiz gelişim ve iyileştirmeleri sağladık. b. Kurumsal Sosyal Sorumluluk Kipa, yenilenebilir enerji kaynakları kullanımına ilk adımı 2007 yılında Marmaris mağazası ile atmış, Kuşadası ve Salihli mağazalarıyla Yeşile Dost Mağaza konseptini sürdürmüştü. 2008 yılının ilk Yeşil Kipa Mağazası, Haziran ayında Mersin de hizmete girdi. Mersin Kipa nın satış alanında gün ışığı enerjisi kullanılıyor. Mersin mağazası aynı zamanda, Kipa nın ilk outlet (indirimli) alışveriş merkezi olma özelliğini taşıyor. Derince, Yalova, Edirne, Keşan, Çorlu, Lüleburgaz, Kırklareli mağazalarında da gün ışığı enerjisini kullanan Tesco Kipa nın en son hizmete açtığı Ayvalık mağazası, doğa dostu sistem uygulamaları tüm kullanım alanlarına taşındı. Ayvalık Kipa da, satış alanının yanı sıra yönetim ofislerinde de gün ışığı aydınlatma sistemi kullanılıyor. Kipa, 12 inci doğa dostu mağazası olma özelliğini taşıyan Ayvalık mağazasında, yeşil enerji kullanımı için, 300 bin dolarlık ek bir yatırım gerçekleştirerdi. Ayvalık Kipa da kullanılan gün ışığı enerjisi sayesinde, 250 bin kwh lık enerji tasarrufu yapılarak, 125 bin ton daha az karbondioksit salgılanıyor. Ayvalık Kipa böylece, doğaya yılda 500 ağaç kazandırıyor. Ayvalık mağazasında diğer yeşil Kipa mağazalarındaki teknolojiye ek olarak, günışığı aydınlatma sistemi, dim özelliği olan florasanlarla desteklendi. Ayrıca, ilk defa ofislerde ve tüm kullanım alanlarında da günışığı aydınlatma 20
kullanıldı. Yenilenebilir enerji kaynaklarına yönelerek, enerji verimliliği yüksek ekipmanlar kullanarak iklim değişikliği karşısında önlemlerini sürdüren Tesco Kipa, en kısa zamanda Çiğli mağazasında doğalgazdan elektrik üretmeyi planlıyor. Kuşadası ve Marmaris mağazalarında kurulan her biri 30 kw olan fotovoltaik tesisler, güneş enerjisinden elektrik üretme konusunda Türkiye nin halen en büyük tesisleri olma özelliğini korurken, alınan doğa dostu önlemler ile, Kipa nın tüm mağazalarında, elektrikten yıllık yüzde 18 oranında tasarruf edildi. Böylece, 7500 ton daha az karbondioksit salınımı gerçekleşti. Bunların yanı sıra, uygulanabilir alanlarda jeotermal gibi diğer yenilenebilir enerji kaynaklarına yönelinmesi planlanıyor. Yarının Ġzleri Küresel ısınma konusunda daha fazla geç kalmadan alınması gereken önlemlere ilişkin olarak bilinç yaratmak üzere Tesco Kipa, Unilever ile işbirliği yaparak TOÇEV (Tüvana Okuma İstekli Çocuk Eğitim Vakfı ve T.C. Milli Eğitim Bakanlığı nın katkılarıyla hayata geçirilen Yarının İzleri projesi, çocukları eğlenceli ve yaratıcı bir yöntemle eğitmeyi amaçlıyor. Yarının İzleri projesi kapsamında çocukların ekolojik ayakizi bilincine sahip olmaları için okullarda interaktif eğitimler, belgesel ve tiyatro gösterimi yapılırken oluşturulan internet sitesi ile birbirlerine ulaşmaları sağlanıyor. İçinde eğitim materyallerinin bulunduğu sitede, öğrenciler aynı zamanda bilgilerini tazeleyebiliyor. Çevre bilincinin kazanılması için en uygun yıllar olan 2 ve 3. sınıf öğrencilerini kapsayan okul eğitiminde ise, TOÇEV Eğitim ve Tiyatro ekibi tarafından okullara ziyaretler gerçekleştiriliyor. Tamamen interaktif bir biçimde gerçekleşen eğitimde, çocuklara neden-sonuç ilişkileri içerisinde her bireyin ekolojik ayak izinin olduğu anlatılıyor. Bir tiyatro oyunu ile bireylerin çevreye olan etkisi anlatılırken, belgesel film gösterimi yapılıyor ve interaktif oyunlar oynanıyor. Ünlü gazeteci ve televizyoncu Mithat Bereket tarafından hazırlanan belgesel filminde Türkiye nin pek çok farklı yöresinde yaşayan çocuklar, küresel ısınmaya ilişkin kendi gözlemlerini aktarıyor. Eğitim içerisinde kampanyanın internet sitesine yönlendirilen öğrencilere eğitim sonrasında konu ile ilgili bilgilerin olduğu eğitim kitapçığı veriliyor. Proje kapsamında Aralık 2008 den başlayarak Nisan 2009 a kadar, Mersin, Çorlu, Derince ve Ankarada 40 okulda toplam 5.000 çocuğa eğitim verildi. 21
Bir Damla Gelecek Tesco Kipa en önemli kaynaklardan biri olan suyun bilinçli kullanımına dikkat çeken Bir Damla Gelecek projesinde P&G ile birlikte çocuklara okullarda eğlenceli bir öğrenme süreci sunmayı hedefliyor. Aynı zamanda belirlenen okullarda su tasarrufuna yönelik sistemler kuruyor. Faaliyetlerini yaşamları iyileştirme hedefi doğrultusunda sürdüren Tesco Kipa ve P&G, yarınların garantisi çocukları bilinçli su tüketimi konusunda bilgilendirmek için yeni bir proje başlatıyor. Geçtiğimiz yıl sağlıklı nesiller yetiştirmek ve yaşam alanlarını sağlıklı hale getirebilmek için el ele veren ve okullarda hijyen seferberliği başlatan iki kurum, Milli Eğitim Bakanlığı himayesinde yaklaşık 30 bin öğrenciye hijyen eğitimleri vermiş, hijyen eksikliği tespit edilen okullarda çalışmalar yürütmüş, su tasarrufu sağlayan musluklar takmış ve okulların hijyen ekipman ihtiyaçlarını gidermişti. 2009 yılında P&G ve Tesco Kipa, son dönemlerde tüm dünyanın gündeminde olan ve giderek daha da önem kazanan su kaynaklarının tasarruflu kullanımı konusunda öğrencilere doğru alışkanlıklar kazandırmayı amaçlıyor. Milli Eğitim Bakanlığı nın himayesinde hayata geçirilecek Bir Damla Gelecek Projesi ile ilk etapta 6 ildeki yaklaşık 30 bin öğrenciye ulaşılması hedefleniyor. P&G ve Tesco Kipa, proje kapsamında, UNEP (Birleşmiş Milletler Çevre Programı) tarafından hazırlanan ve çocukların severek okuyacakları Su Damlası Şıp Şıp ile Suyun Yolcuğu kitabından basarak okullara dağıtmak üzere çalışmalarını sürdürüyor. Bu yıl gidilmesi planlanan 6 ildeki (Ankara, İzmir, Bursa, Konya, Uşak, Kırklareli) Yatılı Bölge İlköğretim Okullarında (YİBO) öğretmenler rehberliğinde kitapların uygulamalı çalışmalarla desteklenerek işlenmesi planlanıyor. Ayrıca, Kipa Çocuk Tiyatrosu da suyun önemini anlatan Su Damlası Şıp Şıp adlı oyunla 6 ildeki öğrencileri eğlendirerek eğitmeyi hedefliyor. MEB tarafından belirlenen 6 ildeki YİBO larda yapılacak fizibilite çalışmalarının ardından okullarda yağmur sularının toplanması için model su tankı inşa edilerek suyun geri dönüşümlü kullanılmasının sağlması hedefleniyor. Kipa dan Kızılay a destek Tesco Kipa, 2007 yılından başlayarak Türk Kızılayı ile işbirliği yaparak Ramazan ayında ihtiyaç sahibi ailelere destek olmak amacıyla Ramazan Kolisi bağış kampanyasını gerçekleştirerek Türk Kızılayı aracılığı ile 2 yılda toplam 14.362 aileye destek olmuştur. Müşterileri aracılığı ile gerçekleştirilen bağışlar, Ramazan ayı döneminde Türk Kızılayı na teslim edilerek bağışların adreslerine ulaşması sağlanmıştır. 22
2007 yılında toplam 7.926 adet 105.433.-TL tutarında, 2008 yılında ise 6.446 adet 114.735TL tutarında erzak bağışı gerçekleştirilmiştir. BAĞIġLAR ve YARDIMLAR Şirketimiz, mevcut mağazalarımızın bulunduğu şehirlerde, kurumsal ilkeleri doğrultusunda, o bölgeye ve bölgenin gelişimine katkıda bulunmak üzere çeşitli bağış ve yardımlarda bulunmuş, aynı amaçla ulusal organizasyon ve projelere destek olmak amacıyla bağış ve yardımlar gerçekleştirmiştir. Yukarıda yer alan açıklamalarımız çerçevesinde şirketimiz, 1 Mart 2008 29 Şubat 2009 tarihleri arasında toplam 4.490.939,73 TL tutarında bağışta bulunmuştur. 23
KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. ("Şirket/Tesco Kipa") Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusunda gösterdiği özeni, geçmiş yıllarda olduğu gibi 2008 ve 2009 yıllarında da sürdürmüştür. Aşağıda açıklandığı üzere, geçmiş yıllarda uygulanmakta olan birçok kurumsal yönetim ilkesine, 2008 ve 2009 senesi içinde yenileri eklenmiş, mevcut uygulamalar iyileştirilmiş ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması hususunda lider şirketlerden biri olma pozisyonu güçlendirilerek korunmuştur. Şirketimiz, kendi gelişmiş yönetim anlayışının bir gereği olarak da, Kurumsal Yönetimin İlkelerine uyumun sağlanmasını gözetmektedir. BÖLÜM I PAY SAHĠPLERĠ 2. Pay Sahipleri ile ĠliĢkiler Birimi OluĢturulması: Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. ne ("Tesco Kipa") ait hisselerin %92.92 si halihazırda büyük ortağımız Tesco Plc ye ait bulunmaktadır. Tesco Kipa, hem ana hissedarı hem de diğer hissedarları ile daimi ve verimli bir iletişim ve ilişki içindedir. Şirketimiz, SPK nın, Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No: 41 Tebliği nin 7. maddesi gereğince, ile yatırımcılarımız arasındaki iletişimi sağlamak üzere Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi oluşturulmuştur. Şirketimizin Muhasebe Müdürlüğü nün yanı sıra, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Müdürlüğünü de yürüten Şükrü Aytekin, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, yatırımcılarımızın sözlü ve/veya yazılı bilgi taleplerini yanıtlamaktadır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine ait iletişim bilgileri aşağıda belirtilmektedir: Şükrü Aytekin Muhasebe Müdürü/Genel Muhasebe Telefon : (0232) 398 53 54 Faks : (0232) 398 63 54 E-posta : sukru.aytekin@tescokipa.com.tr 24
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı: Dönem içinde Şirketten telefon veya elektronik mektup kanalıyla bilgi talep eden kimseler, hissedarların incelemesine açık tutulan belge ve bilgileri incelemek üzere, Şirket merkezinde bulunan Finans Bölümüne davet edilmişlerdir. Şirket Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak belirlenmesi yönünde herhangi bir düzenleme yoktur. Bu konuda Şirketimize herhangi bir talep de gelmemiştir. 4. Genel Kurul Bilgileri: Şirketin 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 tarihli Özel Hesap Dönemi içinde, 15 Nisan 2008 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve 25 Haziran 2008 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Şirketin 15 Nisan 2008 tarihinde gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin davet, Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 24 Mart 2008 tarih ve 2076 sayılı nüshasında ve 24 Mart 2008 tarihli Yenigün gazetesinde yayınlanmak suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sözkonusu Genel Kurul Toplantısında Şirketin toplam 111.810.663,87.-TL sermayesini teşkil eden 111.810.663,865 adet hisseden 2.100,00 TL lik sermayeye karşılık 2.100 adet hisse asaleten, 103.891.292,10.-TL lik sermayeye karşılık gelen 103.893.392,100 adet hisse vekaleten olmak üzere toplam 103.893.392,100 adet hisse temsil edilmiştir. Şirketin 25 Haziran 2008 tarihinde yapılan 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin tarih ve bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi, 6 Haziran 2008 tarih ve 7078 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve 4 Haziran 2008 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edilmek suretiyle, toplantı tarihinden en az üç hafta öncesinden duyurulmuştur. Yine Kurumsal Yönetim İlkelerine azami uyum sağlayabilme mülahazalarıyla nama yazılı (A grubu) pay sahiplerine de en üç hafta öncesinden iadeli taahhütlü mektup ile Genel Kurulu toplantısına ilişkin her türlü bilgi gönderilmiştir. Bu uygulama Şirketimizin devamlılık arz eden standart uygulamasıdır. 25 Haziran 2008 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında Şirketin toplam 11.810.663,87 TL sermayesini teşkil eden 11.810.663,865 adet hisseden 2.694,00 TL lik sermayeye karşılık 2.694,000 adet hissenin asaleten, 103.892.292,11 TL lik sermayeye karşılık 103.892.292,108 adet hissenin de vekaleten olmak üzere 103.894.986,108 adet hisse temsil edilmiştir. Genel Kurul toplantılarına bugüne kadar medya katılım göstermemiştir. 25
Genel Kurullardan en az onbeş gün önce yine mevzuata uygun olarak ilgili yılın Bilançosu, Faaliyet Raporu ve Kar-Zarar tabloları Şirket merkezinde bulunan Finans Bölümünde hissedarlara amade kılınmış, ayrıca bu belgeler Genel Kurula her katılan hisse sahibine toplantı günü tedarik edilmiştir. Soru sorma ve fikir beyan etme hakkı toplantılarda rahatça kullanılabilmektedir. Nitekim Şirketin 25 Haziran 2008 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda, toplantıya katılan hissedarlar, Şirketin 2008 yılı faaliyetleri, sermaye artışı ve açılması planlanan mağazalar hakkında sorular sormuştur. Bu sorular Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdürü olan Simon Theodore King ile Finans Direktörü Erkan Tabak tarafından yanıtlanmış, söz konusu görüşler, soru ve cevaplar toplantı tutanaklarında da yer almıştır. Genel kurul toplantı tutanakları Şirket merkezinde bulunan Finans Bölümünde daimi olarak hissedarların incelemesine açık tutulmaktadır. 25 Haziran 2008 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrıca, 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 hesap dönemi içinde satın alınmış olan gayrimenkullerin satın alım fiyatları ve yüzölçümleri hakkında madde konarak bilgiler verilmiş, mevzuat itibarı ile zorunluluk bulunmuyor olmasına rağmen, Şirketimizin yatırımlarını şeffaf kılmak ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ne eksiksiz uyum sağlamak için Şirketimizin daha önceki yıllarda başlatmış olduğu uygulamalar kararlılıkla sürdürülmüştür. Bölünme, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda Ana Sözleşmemizde herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Şirketimizin faaliyet alanı çerçevesinde, önemli miktarda mal alımı ve kiralama işlemi yapılması sözkonusu olduğundan ve bu işlemlerin çok kısa sürelerde tamamlanması gerektiğinden, halihazırda Şirket Ana Sözleşmemizde böyle bir düzenlemeye gidilmesi düşünülmemektedir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları: Şirketimizde hisseler Ana Sözleşmemizin 7. maddesi uyarınca A ve B Grubu olmak üzere ayrılmışlardır. Ana Sözleşmemizin 18. Maddesi uyarınca, her bir A Grubu hisse 100 oy hakkına, her bir B Grubu hisse ise bir oy hakkına sahiptir. A Grubu hisselerin ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin seçimi hususunda Ana Sözleşmemizin 9. ve 16. Maddeleri çerçevesinde imtiyazları bulunmaktadır. Her iki grup da Şirket yönetiminde temsil edilmektedir. Şirkette birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. 6. Kar Dağıtımı Politikasının Belirlenmesi ve Dağıtımın Süresi Ġçinde GerçekleĢtirilmesi: Tesco Kipa, SPK kuralları çerçevesinde elde ettiği net karı denetlenmiş bilanço ve kar/zarar tabloları ile tespit edip açıklamakta, pay sahiplerine SPK düzenlemelerine uygun olarak düzenli ve zamanında temettü dağıtmaktadır. Mevzuata uygun olan bu sistem ve politika dışında ayrıca yazılı bir politikamız bulunmamaktadır. 26