Ownership... As of May 5, 2010 53.13% Nortel Networks International Finance and Holding BV 15% Turkish Armed Forces Foundation 31.

Ortaklar... 5 May s 2010 itibar yla % 53,13 Nortel Networks International Finance and Holding BV % 15 Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf % 31,87 Halka Aç k Hisseler Ownership... As of May 5, 2010 53.13% Nortel Networks International Finance and Holding BV 15% Turkish Armed Forces Foundation 31.87% Public

FAAL YET RAPORU 1-90 ANNUAL REPORT 91-178

NORTEL NETAfi Nortel Netafl, müflterilerine iletiflim flebekelerinin kurulumu ve iflletilmesi konusunda uçtan uca yenilikçi servisler ve çözümler sunmaktad r. 1973 y l nda kurulan ArGe si ile Türkiye de pek çok ilki gerçeklefltirerek, servis sa lay c ve kurumlar n ses, veri ve görüntü iletiflimine yönelik entegre iletiflim a lar n ve altyap lar n kuran Nortel Netafl, Türk Silahl Kuvvetleri için tasarlad ve üretti i sistemlerle Türkiye nin askeri iletiflim a n n modernizasyonunda da önemli görevler üstlenmektedir. Veriden sese, optikten kablosuz teknolojiye kadar küresel boyutta çözüm üreten ve genifl bir bilgi ve tecrübeye sahip olan Teknoloji Grubu, üçüncü nesil telli flebekeler tasarlamaktad r. Yüksek deneyim ve bilgi birikimine sahip 1000 mühendisten oluflan bu grup ayr ca, Nortel in dünya genelindeki yeni nesil tafl y c telekom müflterileri için, mobil, tümleflik, Metro Ethernet ve optik a lar alan nda hizmet vermekte ve 30 dan fazla küresel operatöre yaz l m gelifltirmektedir. Nortel Netafl, Türkiye nin iletiflim gereksinimi yerli üretimle karfl lamak amac yla 1967 de PTT (Posta, Telgraf ve Telefon daresi) ve Kanada n n Northern Electric Company Limited (Nortel Networks Corporation) ortakl yla kurulmufltur. Günümüzde %31,87 oran ndaki hissesi MKB de ifllem gören flirketin ortaklar n Nortel Networks (%53,13) ve Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf (%15) oluflturmaktad r. 1

2

NORTEL NETWORKS NETAfi TELEKOMÜN KASYON A.fi. 31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 3

çindekiler Yönetim Kurulu Baflkan 'n n Mesaj 6 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 7-17 Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu 18-27 Bilânço 30 Gelir Tablosu 31 Özkaynak De iflim Tablolar 32 Nakit Ak m Tablolar 33 fiirket'in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu 34 Finansal Tablolar n Sunumuna liflkin Esaslar 34-49 Bölümlere Göre Raporlama 49-51 4 Nakit ve Nakit Benzerleri 51-52 Finansal Borçlar 52 Ticari Alacaklar ve Borçlar 52 Di er Alacaklar ve Di er Borçlar 53 Stoklar 53 Devam Eden Sözleflmeler Envanteri ve Ertelenmifl Gelirler 54 Maddi Duran Varl klar 55-56 Maddi Olmayan Duran Varl klar 57 Devlet Teflvik ve Yard mlar 57 Karfl l klar, Koflullu Varl k ve Yükümlülükler 58-59 Taahhütler 60 Çal flanlara Sa lanan Faydalar 60-62 Emeklilik Planlar 62 Di er Varl k ve Yükümlülükler 62

çindekiler Özkaynaklar 63-66 Sat fllar ve Sat lan Mal n Maliyeti 66-67 Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri, Pazarlama, Sat fl ve Da t m Giderleri, Genel Yönetim Giderleri 67 Di er Faaliyetlerden Gelir/Giderler 68 Finansal Gelirler 68 Finansal Giderler 68 Vergi Varl k ve Yükümlülükleri 69-72 Hisse Bafl na Kazanç 73 liflkili Taraf Aç klamalar 73-76 Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteli i ve Düzeyi 76-84 Finansal Araçlar (Gerçe e Uygun De er Aç klamalar ve Finansal Riskten 85 Korunma Muhasebesi Çerçevesindeki Aç klamalar) 5 Bilânço Tarihinden Sonraki Olaylar 85-86 Finansal Tablolar Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tablolar n Aç k, 86 Yorumlanabilir ve Anlafl labilir Olmas Aç s ndan Gerekli Olan Di er Hususlar Finansal Tablolarla lgili Ba ms z Denetim Raporu 87-88 Denetim Kurulu Raporu 89

Say n Ortaklar m z, Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon A.fi. Yönetim Kurulu, flirketin 2009 y l faaliyet raporunu bilgilerinize sunmaktan memnuniyet duymaktad r. Beklenildi i gibi, 2009 y l küresel ekonomide zorluklarla dolu bir y l olmufltur. 2008 y l n n son çeyre inde, etkisi Türkiye de de görülmeye bafllanan küresel ekonomik kriz, 2009 un hemen hemen tamam nda etkisini göstermifltir. 2009 y l n n ilk üç çeyre inde küçülen ekonomi, al nan tedbirlerle 2009 y l n n son çeyre inde büyüme trendine girmifltir. Ekonominin 2010 y l nda daha h zl bir flekilde toparlanmas beklenmektedir. 2009 y l nda her alanda yaflanan daralma, Türkiye de biliflim teknolojileri pazar n da olumsuz etkilemifl, toplam pazar bir önceki y la göre %7 oran nda küçülmüfltür. 3. nesil mobil telekomünikasyon lisanslar n n verilmesini takiben 3. nesil kablosuz flebekelerde yap lan yat r mlar, küçülmenin daha fazla gerçekleflmesini önlemifltir. fiirket 2009 y l n beklentiler do rultusunda kapatm flt r. Sat fl has lat bir önceki y la göre Türk Liras baz nda %16 art fl göstermifl, vergi sonras kâr bir önceki y la göre %102 oran nda artarak 24.8 milyon TL olarak gerçekleflmifltir. Kay tl siparifller, yaflanan ekonomik daralmaya ra men Türk Liras baz nda bir önceki y la göre yaln zca 5 milyon TL azalm flt r. fiirket 2009 y l n 65,7 milyon ABD Dolar nakit ile tamamlam flt r. fiirket in 2009 y l performans ve 2010 y l na iliflkin tahminlerimizin detaylar Yönetim Kurulu nun faaliyet raporunda ve finansal raporlarda bilgilerinize sunulmufltur. 6 2009 y l içinde Nortel Networks Corporation ve baz ifltirakleri, iflastan korunma baflvurular yapm fl (Kanada da fiirket Alacaklar n n Düzenlenmesi Kanunu; Amerika da flas Yasas n n II. Bölümü, EMEA bölgesinde flas Kanunu) ve bu çerçevede çeflitli ifl kollar n n sat fl n gerçeklefltirmifltir. fiirket in farkl Nortel grup flirketlerinden, bu baflvurular öncesinden do an alacaklar bulunmaktad r. Bu alacaklar için belirsizlik oldu undan dolay karfl l k ayr lmam flt r. Bu arada ana orta m z Nortel Networks International Finance and Holding B.V. fiirket sermayesinde sahip oldu u %53,13 oran ndaki hissesini satmak için yat r mc larla görüflmeler yapt n aç klam flt r. Söz konusu ifl kollar n n sat fl ve %53,13 oran ndaki hisse sat fl na yönelik bilgiler Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve finansal raporlarda bilginize sunulmufltur. Y l içinde Darryl A. Edwards, sonras nda Peter J. Newcombe ve Sorin Lupu Yönetim Kurulu üyeli i görevlerinden istifa etmifllerdir. Aç lan üyeliklere s ras yla Simon Freemantle, David Quane ve John Freebairn seçilmifltir. fiirket in üst yönetiminde dönem içinde bir de ifliklik olmam flt r. Ayr lan üyelerimize fiirket e yapt klar katk lar için teflekkürlerimi sunuyorum. Yönetim Kurulumuz y ll k ola an genel kurul toplant s tarihi itibar yla üç y ll k görev süresini tamamlam fl olacakt r. Bu vesile ile ortaklar m za, Denetim Kurulumuza, fiirket yönetimi ve çal flanlar m za da destekleri için teflekkürlerimizi sunar z. Faaliyet y l na iliflkin finansal tablolar m z ve Yönetim Kurulu nun kâr da t m teklifini onay n za sunar z. Sayg lar m zla, Sharon L. Rolston Yönetim Kurulu Baflkan

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU fiirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon A.fi. ( fiirket ), haberleflme tesis ve teçhizatlar üretimi ve bunlar n sat fl amac yla stanbul da kurulmufl ve tescil edilmifl bir sermaye flirketidir. fiirket hisseleri stanbul Menkul K ymetler Borsas nda ifllem görmektedir. fiirket merkezi Alemda Caddesi No:171, 34768 Ümraniye / stanbul adresinde bulunmaktad r. fiirket, yurtiçinde baflta Aselsan, Türk Telekom, Vodafone, Avea, servis sa lay c lar ile kamu ve özel kurulufllar için a ve iletiflim çözümleri ile modern iletiflim altyap lar kurmaktad r. fiirket ayr ca Nortel ve yurtiçindeki müflterilerine araflt rma ve gelifltirme hizmetleri de sunmaktad r. Buna ek olarak fiirket, Nortel in dünya genelindeki müflterilerine yüksek teknoloji çözümleri sunmak için Küresel Yüksek Teknoloji Merkezi kurmufltur. fiirket, 3218 say l Serbest Bölgeler Kanunu ve di er ilgili mevzuata uygun olarak stanbul Deri ve Endüstri Serbest Bölgesi nde faaliyette bulunmak üzere 9 Temmuz 1999 tarihinde bir flube ( fiube ) açm fl ve 29 Eylül 1999 tarihinde Ticaret Siciline tescil ettirmifltir. fiirket, 9 A ustos 2009 tarihinde Serbest Bölge ruhsat n 2 y ll na uzatm flt r. 7 Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile fiirket Yönetimi 9 May s 2007 tarihinde yap lan Genel Kurul da üç y ll k süre için seçilen fiirket yönetim ve denetim kurulu üyeleri ve dönem içindeki de ifliklikler afla da sunulmufltur. Yönetim Kurulu Üyeleri: Yönetim Kurulu Baflkan : Sharon L. Rolston Yönetim Kurulu Baflkan Yard mc s : Özer Karabulut Üye: Darryl A. Edwards (30 Eylül 2009 tarihine kadar) Üye: Simon J. Freemantle (27 Ekim 2009 tarihinden itibaren)* Üye: Peter Newcombe (21 Ocak 2010 tarihine kadar) Üye: Sorin Lupu (2 fiubat 2010 tarihine kadar) Üye: David Quane (11 Mart 2010 tarihinden itibaren)* Üye: John Freebairn (11 Mart 2010 tarihinden itibaren)* Üye: Ali Tigrel (Ba ms z) Üye: Yavuz Canevi (Ba ms z) * stifa eden üyelerin yerine üç y ll k görev süresinin kalan k sm n tamamlamak ve ilk toplanacak Genel Kurul un onay na sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyeli ine seçilmifltir.

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile fiirket Yönetimi (Devam ) Denetim Kurulu: A.Ayd n na Bilge Taflk ran M. Üntay Kozak Tuncay Ayber Gerrard J. Staunton Dönem içinde Denetim Kurulu nda bir de ifliklik olmam flt r. fiirket Yönetimi: C. Müjdat Altay Genel Müdür M. lker Çal flkan Genel Müdür Yard mc s - Finans ve Bilgi Sistemleri Ahmet Orel Genel Müdür Yard mc s ve Genel Sekreter 8 Kâr Da t m Politikas ve 2009 Y l n n Kâr Da t m fiirket in kâr da t m politikas ; Sermaye Piyasas Kurulu ( SPK ) düzenlemeleri ve Tebli leri çerçevesinde, fiirket in iflletme sermayesi ihtiyaçlar göz önüne al narak, pay sahiplerinin yat r mlar na makul bir getiri sa lanmas d r. fiirket in kâr na kat l m konusunda imtiyaz yoktur, kâr da t m usulü Ana Sözleflme nin 22. maddesinde aç klanm flt r. 11 Mart 2010 tarihinde yap lan Yönetim Kurulu toplant s nda 5 May s 2010 tarihinde yap lacak olan Genel Kurulun onay na sunulmak üzere 2009 y l na iliflkin kâr da t m teklifinin afla daki flekilde yap lmas na karar verilmifltir. fiirket in Vergi Usul Kanunu na göre tuttu u defterlerindeki dönem kâr ve kâr da t m na konu edilebilecek di er kaynaklar n toplam tutar 171.360.330 TL dir. Genel Kurulun Onay na Sunulacak Kâr Da t m Teklifi (TL) Net da t lacak kâr 12.936.924 1. tertip yasal yedekler 0 2. tertip yasal yedekler 1.261.260 Ödenecek temettü 11.675.664 Gelir vergisi stopaj 1.441.215 Ödenecek net temettü 10.234.449 Hisse bafl na brüt temettü 1,80

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 2009 Y l na Genel Bak fl Beklenildi i gibi 2009 y l küresel ekonomide zorluklarla dolu bir y l olmufltur. Türkiye ekonomisi ise 2009 y l nda %5,5 (tahmin) oran nda küçülmüfltür. 2009 y l nda üçer ayl k dönemler itibar yla GSMH büyüme göstergeleri afla da sunulmufltur: 2009 birinci çeyrek: -%14,7 2009 ikinci çeyrek: -%7,9 2009 üçüncü çeyrek: -%3,3 2009 dördüncü çeyrek: (tahmin) %2,3 Aral k 2008 itibar yla %5,2 olan 12 ayl k enflasyon oran, Aral k 2009 itibar yla %6,53 e yükselmifltir. flsizlik oran 2008 y l sonunda %11 iken, 2009 y l sonunda %15 olarak gerçekleflmifltir. 2009 y l nda TCMB nin borç alma ve borç verme faiz oranlar yerli talebi artt rabilmek amac yla düflüfl trendine girmifltir. 31 Aral k 2008 tarihi itibar yla, s ras yla %15 ve %17,5 olan borç alma ve ve borç verme faiz oranlar 31 Aral k 2009 da %6,5 ve %9 olmufltur. Do rudan yabanc sermaye girifli, 2009 y l n n Ocak-Kas m döneminde geçen y l n ayn dönemine göre %59,2 azalarak 17,3 milyar ABD Dolar ndan 7 milyar ABD Dolar na gerilemifltir. Dünyada ve Türkiye de Pazar E ilimleri 2008 y l nda Türkiye Biliflim Teknolojileri (BT) pazar 28,1 Milyar ABD Dolar büyüklü üne ulaflm flt r. 2009 y l nda ise, krizin etkisiyle pazar hacminin %7 daralma ile 26,3 Milyar ABD Dolar olaca beklenmektedir. Bu daralmaya ra men, yaz l m ve hizmetler, büyümenin beklenildi i alanlard r. Bunun ana sebebi, donan m n emtialaflt pazarda, farkl laflt rmay yaratan donan m n üzerinde çal flan yaz l m uygulama ve servisleridir. 9 Di er önemli bir trend ise telekom ve BT dünyas n n yak nsamas d r. Bunun bir sonucu olarak da IPTV, görüntülü haberleflme ve bir dizi ço ulortam çözümleri ön plana ç km flt r. Yak nsama ile uygulamalar ve iletiflim altyap s n n ayn platformda çal flmas na olanak sa lan rken, son kullan c lara daha genifl yelpazede çözümler sunulabilmektedir. Bu çözümler art k IP tabanl platformlar üzerinde çal flmakta, IP altyap s n n da güvenilir ve kesintisiz iletiflime olanak sa layan bir yap ya geçmesi beklenmektedir. 2009 Kas m itibar yla, Türkiye de mobil hat abone say s 67 Milyon iken mobil 3N kullan c say s yaklafl k 6 Milyona ulaflm flt r. Mobil numara tafl nabilirli i ve 3N servislerinin hayata geçirilmesi ile 2009 y l nda rekabet ayr bir boyuta tafl nm flt r. Fiyat rekabetindeki art fl n yan s ra hem mobil hem de sabit operatörler gelirlerini ve müflteri tabanlar n korumak için katma de erli servisler ile farkl laflmaya bafllam fllard r. Geçti imiz y l, mobil pazardaki bu geliflmelere paralel olarak, sabit geniflbant abone say s yaklafl k 6,5 Milyona ve internet kullan c say s da 35 Milyona ulaflm flt r. 2009, krize ra men telekom alan nda stratejik yat r mlar n n devam etti i bir y l olmufltur. Odaklan lan teknolojiler aras nda kablolu ve kablosuz geniflbant teknolojiler (xdsl, FTTx, 3N) ile bar nd r lan ve yönetilen IP çözümler bulunmaktad r. 2010 y l nda, büyüme trendinin yeniden ivme kazanaca beklenen telekom sektöründe, Yak nsama Devri nin yaflanmas beklenmektedir. Bu geliflmeler sonucunda, kablolu ve kablosuz a lar aras ndaki s n rlar ortadan kalkacak, iletiflim alt yap s n n IP ye dönüflmesi yeni ifl modellerinin oluflmas na olanak sa layacak ve tümleflik çözümler ön plana ç kacakt r.

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 31 Aral k 2009 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemi Faaliyetleri ve Finansal Performans 1 Ocak 31 Aral k 2009 döneminde, müflterilerden (iliflkili flirketler hariç) al nan siparifllerin toplam 79 Milyon ABD Dolar olmufltur. (1 Ocak 31 Aral k 2008: 99 Milyon ABD Dolar ) fiirket in, gelecek dönemlerde sat fla dönüflecek kay tl sipariflleri 31 Aral k 2009 itibar yla toplamda 113 Milyon ABD Dolar na ulaflm flt r. (31 Aral k 2008: 117 Milyon ABD Dolar ). Y llar itibar yla al nan ve kay tl siparifllerin de iflimi afla daki tabloda özetlenmifltir. 150 Milyon ABD Dolar 100 50 83 58 100 91 99 117 79 113 Al nan siparifller Kay tl siparifller 0 2006 2007 2008 2009 (NOT: liflkili flirketlere ait veriler yukar daki grafikte yer almamaktad r.) 10 Nakit de erler 31 Aral k 2009 tarihi itibar yla fiirket in nakit de erleri toplam 99 Milyon TL dir. (66 Milyon ABD Dolar ). 31 Aral k 2008 tarihinde sona eren hesap döneminde fiirket operasyonlar ndan 3,6 Milyon TL nakit girifli sa lanm fl iken, Devam eden sözleflmelere iliflkin varl klar ve Ticari Alacaklar daki art fllar sebebiyle, 31 Aral k 2009 tarihinde sona eren hesap döneminde fiirket operasyonlar ndan 9,8 Milyon TL nakit kullan lm flt r. Y llar itibar yla fiirket in nakit de erleri afla daki tabloda gösterilmifltir. 90 Nakit (milyon ABD Dolar ) 60 30 61,3 85,1 73,3 71,4 65,7 0 2005 2006 2007 2008 2009 Ticari alacaklar 31 Aral k 2008 tarihine göre yaklafl k 15 Milyon TL artan ticari alacaklar 63 Milyon TL ye ulaflm flt r. 31 Aral k 2009 tarihi itibar yla savunma bölümü sözleflmelerindeki hükümler çerçevesinde kesilen faturalar nedeniyle ticari alacaklar dönemsel olarak art fl göstermifltir. 31 Aral k 2009 tarihi itibar yla alacaklar n devir h z 132 gündür (31 Aral k 2008: 52 gün).

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 31 Aral k 2009 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemi Faaliyetleri ve Finansal Performans (Devam ) Stoklar Al nan ve kay tl siparifllerdeki art fla paralel olarak stoklar bir önceki y la göre 0,1 Milyon TL artarak 22 Milyon TL ye ulaflm flt r. 31 Aral k 2009 tarihi itibar yla stoklar n % 65 i ilk madde malzeme stoklar ndan oluflmaktad r. fiirket eldeki siparifllerin teslimat program na ba l olarak stoklar n yaklafl k % 50 sini 2010 y l n n ilk alt ay nda müflterilere sevk etmeyi planlamaktad r. Devam eden sözleflmelere iliflkin varl klar ve ertelenmifl gelirler fiirket bir sözleflmeden kaynaklanan tüm yükümlülükler yerine getirilene kadar sözleflme ile ilgili tüm gelir ve maliyetleri ertelemektedir. Bilânço tarihinden itibaren bir y l içinde tamamlanacak sözleflmelere iliflkin maliyet ve gelirler s ras yla dönen varl klar ve k sa vadeli yükümlülüklerde gösterilmektedir. Bir y ldan uzun süreli ertelenmifl maliyetler ve gelirler ise s ras yla duran varl klar ve uzun vadeli yükümlülükler hesap gruplar nda gösterilmektedir. 31 Aral k 2009 tarihine göre ertelenmifl gelirler ve devam eden sözleflmelere iliflkin varl klar s ras yla 86 Milyon TL ve 62 Milyon TL ye ç km flt r. (31 Aral k 2008: S ras yla 52 Milyon TL, 44 Milyon TL) 2010 y l nda ertelenmifl gelirlerden 54 Milyon TL sinin sat fl gelirine dönmesi beklenmektedir. 11 Gelir tablosu analizi Y llar itibar yla fiirket in faaliyetleri ile ilgili veriler afla daki tabloda özetlenmifltir. 2006 2007 2008 2009 Sat fl gelirleri (milyon TL) 114 149 183 212 Brüt kâr marj %16 %7 %14 %12 Operasyon giderleri (milyon TL) 15 14 10 11 Operasyon kârl l %3 -%2 %9 %7 VÖK / Sat fl gelirleri %9 %3 %11 %9 2008 y l sonundaki güçlü kay tl siparifl miktar na ba l olarak, Savunma ve Sistem Entragrasyonu ifl kollar n n sat fl gelirleri, geçen y l n ayn dönemine göre art fl göstermifltir. Sat fl gelirleri TL baz nda 2009 y l nda 2008 y l na göre % 16 art fl göstermifltir. Geçmifl y llarla k yasland nda, fiirket yönetiminin 2008 senesinden itibaren 2009 y l n da içine alan süre zarf nda, operasyonel giderleri kontrol alt na almay baflard görülmektedir. 2009 senesindeki oranlar n 2008 senesinde göre daha düflük olmas n n sebebi Türk Liras n n Amerikan Dolar karfl s nda bir sene önceye oranla daha güçlü duruflu olmufltur.

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 31 Aral k 2009 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemi Faaliyetleri ve Finansal Performans (Devam ) ABD Dolar baz nda sat fl gelirlerinin y llar itibar yla geliflimi afla daki tabloda özetlenmifltir. 100 Sat fl (milyon ABD Dolar ) 100 50 79 119 141 137 0 2006 2007 2008 2009 Türk Liras n n ABD Dolar karfl ndaki güçlü duruflu, brüt kâr marj n n 2009 senesi itibar yla bir sene önceye k yasla yüzdesel olarak azalmas na neden olmufltur. 12 2009 y l n n çeyrek baz nda özeti afla daki tabloda özetlenmifltir. TL nin ABD Dolar karfl s nda özellikle üçüncü ve dördüncü çeyrekte de er kazanmas nedeniyle brüt kâr marj nda ve operasyon kârl l nda düflüfl olmufltur. 2009 2009 2009 2009 1.çeyrek 2.çeyrek 3.çeyrek 4.çeyrek Sat fl gelirleri (milyon TL) 58 43 59 52 Brüt kâr marj %24 %10 %9 %4 Operasyon giderleri (milyon TL) 2,7 3,4 3 2,3 Operasyon karl l %20 %2 %5 -%1 VÖK / Sat fl gelirleri %19 %10 %7 %1 Vergi sonras kâr, bir önceki y la göre %102 artarak 24.8 Milyon TL olarak gerçekleflmifltir. 5746 say l Kanun kapsam nda yararlan lan ArGe teflvikleri nedeniyle, fiirket 2009 y l faaliyetleri üzerinden vergi ödemeyecek ve devreden vergi zararlar nedeniyle ilerideki dönemlerde yararlanaca vergi avantajlar olacakt r. Mali tablolarda bu faydalar için ertelenmifl vergi geliri hesaplanm fl ve mali tablolara yans t lm flt r. Hisse Performans 1 Ocak 31 Aral k 2009 döneminde hisse bafl na kazanç 3,831 TL olarak gerçekleflmifltir. Hisse bafl na kazanc n y llar itibar yla de iflimi afla da özetlenmifltir: Hisse Bafl na Kâr TL 4 3 2 1 0 1,5 2006 1,365 2007 stanbul Menkul K ymetler Borsas nda ifllem gören fiirket hissesinin 31 Aral k 2009 tarihi itibar yla de eri 56,5 TL dir. (31 Aral k 2008: 12 TL) fiirket in finansal ve operasyonel performans kadar, menkul k ymetler borsalar nda ve MKB 100 endeksinde yaflanan %100 e yak n yükselifl, fiirket in hisse senedi fiyat n n da bir önceki y la oranla artmas na neden olmufltur. Buna ba l olarak 31 Aral k 2008 tarihinde fiirket in 77 Milyon TL olan pazar de eri, 31 Aral k 2009 tarihi itibar yla 366 Milyon TL ye ç km flt r. 1,895 2008 3,831 2009

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Risk Yönetimi Kredi riski fiirket in tahsilat riski esas olarak ticari alacaklar ndan ve bankalardaki mevduatlar nda do abilmektedir. Ticari alacaklar, fiirket yönetimince geçmifl tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne al narak de erlendirilmekte ve uygun oranda flüpheli alacak karfl l ayr ld ktan sonra (Tahsil edilebilirli i kesin olmad ndan, 14 Ocak 2009 tarihi öncesine ait iliflkili flirketlerden olan alacaklar hariç) bilânçoda net olarak gösterilmektedir. Dolay s yla, fiirket yönetimi ayr lan karfl l klar d fl nda, fiirket in ticari alacaklar ile ilgili ek risk öngörmemektedir. Her bir müflteri için kredi limiti tahsis edilmekte ve müflteriler ile yap lan ifllemler bu limitlerin içinde gerçeklefltirilmektedir. fiirket in bankalarda önemli ölçüde mevduatlar bulunmaktad r. Bu çerçevede fiirket her bir bankaya kredi limiti tahsis etmekte ve yap lan ifllemler bu limitler dahilinde olmaktad r. fiirket in Mali Kontrol ve Hazine Bölümü ifllemlerin bu limitler içinde gerçekleflip gerçekleflmedi ini kontrol etmektedir. Likidite riski fiirket, mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini zaman nda yerine getirebilmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kayna bulundurarak likidite riskini yönetmektedir. Kur riski 13 fiirket in fonksiyonel para birimi ABD Dolar oldu undan, kur riski genel olarak ABD Dolar n n TL ve di er para birimleri karfl s ndaki de er de iflikli inden kaynaklanmaktad r. fiirket ABD Dolar n n di er para birimleri karfl s nda de er kazanmas ndan veya de er kaybetmesinden etkilenmemek için varl klar n mümkün oldu u ölçüde yükümlülükleri ile uyumlu olarak de erlendirmekte ve sözleflmeye ba l giderlerini mümkün oldu u ölçüde sözleflme para birimi cinsinden yüklenmektedir. Faiz oran riski Piyasa faiz oranlar ndaki de iflim, faize duyarl varl klar n k sa vadeli enstrümanlarda de erlendirilmesi suretiyle yönetilmektedir. Bilânço tarihleri itibar yla fiirket in faize duyarl yükümlülükleri bulunmamaktad r. Nortel Grup fiirketleri ile liflkiler fiirket in %53.13 oran nda hissesine sahip olan Nortel Networks International Finance and Holding B.V. nin (NNIFH) do rudan veya dolayl ortakl klar ve bu fiirket in sermayesine ifltirak eden di er Nortel flirketleri ile ticari faaliyetleri bulunmaktad r. fiirket, Nortel e araflt rma ve gelifltirme hizmetleri sunmakta, teknoloji ve yaz l m ihracat nda bulunmaktad r. 1 Ocak 31 Aral k 2009 dönemi içinde yap lan ihracat 82 Milyon TL dir (1 Ocak 31 Aral k 2008: 93 Milyon TL). fiirket ayr ca Nortel den mal ve hizmet al m da yapmaktad r. Bu kapsamda yap lan al mlar n 2009 y l toplam 19 Milyon TL dir (1 Ocak 31 Aral k 2008: 17 Milyon TL).

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Nortel Grup fiirketleri ile liflkiler (Devam ) fiirket sermayesinin %53,13'ünü temsil eden hisseleri elinde bulunduran NNIFH in ana orta olan Nortel Networks Corporation, kendisinin ve yine Netafl' n dolayl bir orta olan Nortel Networks Limited'in ve di er Kanada menfleli ifltiraklerinin (Nortel Networks Technology Corporation, Nortel Networks International Corporation, Nortel Networks Global Corporation) 14 Ocak 2009 tarihli baflvurular sonucunda, "fiirket Alacaklar n n Düzenlenmesi Kanunu" (Companies' Creditors Arrangement Act) uyar nca alacakl lardan korunmaya iliflkin Ontario Yüksek Adalet Mahkemesi nden ( Kanada Mahkemesi ) bir karar al nd n aç klam flt r. Kanada Mahkemesi nin karar uyar nca, Ernst & Young Inc. fiirket Alacaklar n n Düzenlenmesi Kanunu prosedürlerine uygun olarak Kanada Mahkemesi taraf ndan atanan gözlemci ( Monitor ) s fat yla hareket etmekte ve Nortel Networks Corporation n yeniden yap land rma plan n n oluflturulmas nda destek olmaktad r. Ayr ca, Amerika Birleflik Devletleri flas Yasas n n 11. Bölümü (Chapter 11) uyar nca, Nortel Networks Corporation' n baz ifltirakleri (Alteon Websystems International Inc., XROS Inc., Sonoma Systems, CoreTek Inc.) ile Nortel Networks Inc. n baz ifltirakleri (QTERA Corporation, Nortel Networks Optical Components Inc., Nortel Networks Capital Corporation, Nortel Networks International Inc., Northern Telecom International Inc., Nortel Networks Cable Solutions, Inc.) de yukar da aç klanan baflvuruya paralel olarak baflvurularda bulunmufllard r. 14 Bahsi geçen ifltirakler aras nda yer alan ve yine Netafl' n dolayl bir orta olan Nortel Networks UK Limited ("NNUK") ve Nortel Grubunun Avrupa, Ortado u ve Afrika (Avrupa, Ortado u ve Afrika k saca "EMEA" olarak an lacakt r) bölgelerinde kurulmufl baz ifltirakleri de (k saca "EMEA fltirakleri" ve NNUK ile birlikte "EMEA fiirketleri") ngiliz Yüksek Adalet Mahkemesinden (k saca " ngiliz Mahkemesi") flas Kanunu (1986) uyar nca yönetimlerine iliflkin bir karar alm fl bulunmaktad rlar. Haklar nda bu karar al nan EMEA fltirakleri aras nda Nortel Networks International Finance and Holding B.V. de bulunmaktad r. Karar uyar nca, Ernst & Young LLP çal flanlar, ngiliz Mahkemesinin verdi i yetki do rultusunda ve flas Kanunu nun (1986) ilgili maddeleri uyar nca, EMEA fiirketlerinin her birine müflterek kayyum olarak atanm flt r ve EMEA fiirketlerini ve bunlar n faaliyetlerini yönetmektedirler. Sözü edilen EMEA fiirketleri Nortel Networks (Austria) GmbH, Nortel Networks N.V., Nortel Networks, s.r.o., Nortel Networks AB - Denmark Branch, Nortel Networks OY, Nortel Networks S.A., Nortel Networks France S.A.S, Nortel GmbH, Nortel Networks Engineering Service Kft., Nortel Networks (Ireland) Limited, Nortel Networks S.p.A., Nortel Networks B.V., Nortel Networks Polska Sp. Z.O.O., Nortel Networks Portugal S.A., Nortel Networks Romania SRL, Nortel Networks Slovensko, s.r.o., Nortel Networks Hispania, S.A., Nortel Networks AB, Nortel Networks SA -Malta Branch d r. Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited 19 Ocak 2009 tarihinde yukar daki baflvurular takiben tabi olduklar hukuk uyar nca benzer baflvurularda bulunmufltur. Yukar da belirtilen baflvurular sonras nda yürütülen faaliyetler kapsam nda Nortel baz varl klar n n sat fl n gerçekleflmifltir. 2009 y l içinde gerçeklefltirilen varl k sat fllar na iliflkin bilgiler afla da sunulmufltur. 20 Haziran 2009 tarihinde NNIFH in ana orta olan Nortel Networks Corporation, Kuzey Amerika daki CDMA ve LTE (Yeni nesil 4G mobil flebeke standard ) ifl kollar na ait varl klar n n sat lmas için görüflmeler yapt n aç klad ktan sonra, 25 Temmuz 2009 tarihinde 1,13 Milyar ABD Dolar tutar ndaki teklifiyle aç k artt rma sürecini Ericsson firmas n n kazand n beyan etmifltir. 28 Temmuz 2009 tarihinde yetkili mahkemelerce ilgili sat fl anlaflmas onaylanm flt r. Sat fl 2009 y l n n Kas m ay nda tamamlanm flt r.

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Nortel Grup fiirketleri ile liflkiler (Devam ) Nortel Networks Corporation, 20 Temmuz 2009 tarihli duyurusu ile; Nortel Networks Limited, Nortel Network Inc. ve Nortel Networks UK Limited de dahil olmak üzere ba l ortakl klar n n, Kuzey Amerika, Latin Amerika, Karayipler, Asya, Avrupa, Ortado u ve Afrika daki Kurumsal Çözümler ifl kollar na ait varl klar n n 475 Milyon ABD Dolar bedel karfl l sat lmas için Avaya Inc. den teklif al nd n ; Nortel Government Solutions Incorporated ve DiamondWare Ltd. flirketlerine ait hisselerin sat fl ve devrinin de sözkonusu anlaflma kapsam nda oldu unu aç klam flt r. 14 Eylül 2009 tarihinde yap lan aç k artt rmay 900 Milyon ABD Dolar nakit ve 15 Milyon ABD Dolar çal flan elde tutma maliyeti karfl l nda, Avaya Inc. firmas kazanm flt r. lgili mahkemelerin onay n müteakip, 18 Aral k 2009 tarihinde, sat fl ifllemi tamamlanm flt r. fiirket daha önce Nortel e bu ifl kolunda sunmufl oldu u hizmetleri 2010 y l nda Avaya Inc. flirketine sunmaya devam edecektir. Bu kapsamda Avaya Inc. firmas ndan 2010 y l n n ilk yar s için 3 Milyon ABD Dolar tutar nda siparifl al nm flt r. 30 Eylül 2009 tarihinde, Nortel Networks Corporation, ifltiraki olan Nortel Networks Limited (NNL), Nortel Networks Inc., Nortel Networks UK Limited ve Nortel Networks SA (NNSA)'y de içine alan baz ifltiraklerinin GSM/GSM-R (Mobil letiflim için Küresel Sistem/Demiryolu için Mobil letiflim A ) ifl kollar na ait varl klar n n tamam n "aç k artt rma" ile satmay planlad n aç klam fl ve 25 Kas m 2009 tarihinde yap lan aç k artt rmay Ericsson ve Kapsch CarrierCom AG ("Kapsch ) firmalar ortaklafla yapt klar 103 Milyon ABD Dolarl k nakit teklifle kazanm fllard r. 2 Aral k 2009 tarihinde, yetkili mahkemelerce ilgili sat fl anlaflmas onaylanm flt r. Sat fl n 2010 y l n n ilk çeyre inde tamamlanmas beklenmektedir. 15 7 Ekim 2009 tarihinde Nortel Networks Corporation, Optik A lar ve Tafl y c Ethernet ifl kollar n n sat fl için Ciena Corp. firmas ndan teklif ald n aç klam fl; 23 Kas m 2009 tarihinde, yap lan aç k artt rmay Ciena Corp. firmas 530 Milyon ABD Dolar nakit ve Haziran 2017 de vadesi dolacak 239 Milyon ABD Dolar tutar nda de iflken bono bedeli karfl l nda kazanm flt r. 2 Aral k 2009 tarihinde yetkili mahkemelerce ilgili sat fl anlaflmas onaylanm flt r. 8 Aral k 2009 tarihinde Nortel Networks Corporation, Next Generation Packet Core (Yeni Nesil Paket Omurga) ifl a n n gelifltirilmesi ile iliflkilendirilmifl olan belirli Carrier Networks (Tafl y c A lar) varl klar n n 10 Milyon ABD Dolar karfl l nda Hitachi Ltd. firmas na sat fl n tamamlad klar n aç klam flt r. Amerika ve Kanada dan gerekli tüm mahkeme onaylar al nm fl ve ifllem bu tarihten itibaren geçerli olmufltur. 23 Aral k 2009 tarihinde, Nortel Networks Corporation ( Nortel ) ve ba l ortakl klar n n, Kuzey Amerika, Güney Amerika, Asya, Avrupa ve Orta Do u daki Carrrier VoIP (Tafl y c A larda IP Üzerinde Ses letimi) ve CVAS (Tafl y c Ses Uygulama Servisleri) ifl kollar na ait varl klar n n merkezi Amerika Birleflik Devletleri nde bulunan Genband Inc. firmas na sat lmas amac yla 282 Milyon ABD Dolar tutar nda (100 Milyon ABD Dolar tutar nda bilânço düzeltmesi hariç) teklif al nd ve bu teklif üzerinden aç lacak ihale ile sat fl n gerçeklefltirilece i aç klanm flt r. Daha sonra 23 fiubat 2010 tarihinde yap lan aç klama ile aç k artt rmadan vazgeçildi i ve Genband Inc. ile sat fl sözleflmesinin tamamlanaca duyurulmufltur. Sat fl n 2010 y l n n ikinci çeyre inde tamamlanmas beklenmektedir.

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Nortel Grup fiirketleri ile liflkiler (Devam ) fiirket, Nortel in yukar da belirtilen ifl kolundaki müflterilerine araflt rma gelifltirme, flebeke ve ürün teknik destek hizmetleri sa lamaktad r. Öngörülen varl k sat fl n n yetkili iflas mahkemelerince onaylanmas halinde, ayn hizmetlerin Genband Inc e sunulmas na devam edilece i öngörülmektedir. 2010 y l n n birinci çeyre i için Nortel den bu hizmetler için yaklafl k olarak 11,7 Milyon ABD Dolar siparifl al nm flt r. Mali tablo dipnotlar nda detaylar aç klanan 14 Ocak 2009 tarihinden önceki dönem ait iliflkili flirketlerden alacaklar için 2009 y l içinde fiirket taraf ndan afla da belirtilen ifllemler gerçeklefltirilmifltir. Nortel Networks S.A., 26 May s 2009 tarihinde, Versay da bulunan Frans z Ticaret Mahkemesi ne flirketin tasfiye edilmesine dair talepte bulunmufltur. Mahkeme, 28 May s 2009 günü tasfiyenin bafllamas için olumlu karar n bildirmifltir. fiirket, 10 Temmuz 2009 da Nortel Networks S.A. den olan 10.300 ABD Dolar tutar nda ticari alaca için ilgili mahkemeye gerekli baflvuruyu yapm flt r. 16 fiirket, 4 Eylül 2009 tarihinde Nortel Networks Kanada ve Nortel Networks Amerika dan olan 14 Ocak 2009 tarihinden önceki döneme denk gelen alacaklar n n tahsili için ilgili mercilere baflvurular n yapm flt r. fiirket in, Nortel Networks Kanada ve ifltiraki olan Nortel Networks Technology Corporation dan olan alacaklar s ras yla 163.617 ABD Dolar (246.358 TL) ve 113.900 ABD Dolar (171.499 TL) tutar ndayken; Nortel Networks Amerika ve ifltiraki olan Nortel Networks M s r dan olan alacaklar ise s ras yla 14.261.663 ABD Dolar (21.473.786 TL) ve 87.761 ABD Dolar (132.142 TL) tutar ndad r. fiirket in grup flirketleri ile iliflkilerine dair finansal tablolar önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tablolar n aç k, yorumlanabilir ve aç klanabilir olmas aç s ndan gerekli olan di er hususlar afla da sunulmufltur. fiirket, Yönetim Kurulu nun 30 Temmuz 2009 tarihinde yap lan toplant s nda, fiirket in yabanc orta (Kayyum/ dareci Nezaretinde) NNIFH in, Nortel Grubu nun devam eden yeniden yap land r lmas kapsam nda, fiirket sermayesindeki %53,13 pay n n elden ç kart lmas da dahil olmak üzere, stratejik opsiyonlar n de erlendirdi i hususunda, Yönetim Kurulu nu bilgilendirmifltir. 28 A ustos 2009 da, (Kayyum/ dareci Nezaretinde) NNIFH, fiirket sermayesinin %53,13 ünü oluflturan hisseleri ile ilgili hisselerin sat fl dahil stratejik opsiyonlar n de erlendirilmesi amac yla, müflterek kayyumlar arac l ile yat r mc larla temasa bafllam fl bulunduklar n bildirmifltir. NNIFH, bu temaslar n gizlilik sözleflmeleri çerçevesinde fiirket e ait baz bilgilerin paylafl m, gerekti inde fiirket içinde tetkik ve incelemelerde bulunulmas ve bu sürecin gerektirdi i di er aflamalar içerece ini öngörmektedir. 16 Kas m 2009 tarihinde (Kayyum/ dareci Nezaretinde) NNIFH, yukar da belirtilen süreç çerçevesinde potansiyel al c lar ile temaslar n devam etmekte oldu unu ve muhtelif potansiyel al c lar n, gizlilik sözleflmelerine tabi olmak üzere, fiirket ile ilgili tetkik ve incelemelerde bulunmaya bafllad n kamuya duyurmufltur. Bu kapsamdaki faaliyetler devam etmekte olup, gerekli görüldü ünde ve geliflmeler oldukça hisse sahiplerini temsilen müflterek kayyumlar taraf ndan kamuya aç klanmaktad r.

31 ARALIK 2009 TAR H NDE SONA EREN DÖNEME L fik N YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 2010 Y l na liflkin Öngörüler fiirket, 2010 senesinde piyasa koflullar nda daha kötüye gidifl beklememektedir. 2010 y l na iliflkin haz rlanan fiirket bütçesi bu varsay mlar ve fiirket in performans dikkate al narak haz rlanm flt r. Bu kapsamda: a) Savunma sanayi için gerçeklefltirilen projelerin 2010 y l nda tamamlanmas n ba l olarak sat fl gelirlerinin ABD Dolar baz nda bir önceki y la göre yaklafl k olarak % 20 - % 30 oran nda artmas, b) Vergi öncesi kâr n sat fl gelirine oran n % 9 - % 12 olmas, c) fiirket 2009 senesinde nakit pozisyonunu korumay beklemektedir. Di er 11 Mart 2010 tarihinde yap lan Yönetim Kurulu toplant s nda, fiirket in Y ll k Ola an Genel Kurul Toplant s n n 5 May s 2010 tarihinde stanbul daki fiirket merkezinde yap lmas na karar verilmifltir. 2009 y l nda fiirket in sermaye yap s nda herhangi bir de ifliklik olmam flt r. Mevcut 6.486.480- TL ödenmifl sermaye iflletme gerekleri için yeterli bulunmufl ve y l içinde sermaye art r m yapmaya gerek duyulmaks z n iflletme sermayesi gereksinimleri karfl lanabilmifltir. 17 2009 y l nda yap lan ba fllar bulunmamaktad r.

2009 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM BEYANI fiirketimiz ticari faaliyetlerini sürdürürken Türk Ticaret Kanunu, fiirket Ana Sözleflmesi, Sermaye Piyasas Kanunu ve Sermaye Piyasas Kurulu Tebli leri nin ve ilgili mevzuat n gereklerini yerine getirmeye azami özen göstermektedir. Bu iflleyifl içinde Kurumsal Yönetim lkelerine uyum çal flmalar da yer almaktad r. Yenilikçi ve yarat c iletiflim çözümleriyle müflterilerine, hissedarlar na, çal flanlara, ifl ortaklar na ve topluma en üst düzeyde de erler yaratmay hedefleyen fiirketimiz için fleffafl k büyük önem tafl maktad r. Bu kapsamda Sermaye Piyasas Kurulu'nun Temmuz 2003'te aç klad Kurumsal Yönetim lkelerini benimsemifl, 2004 y l ndan itibaren Faaliyet Raporlar ile birlikte Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu yay nlanmaktad r. fiirketimizin temel de erleri, ifl ahlak kurallar, vizyon, misyon ve hedefleri kurumsal yönetim anlay fl m z n ve uygulamalar m z n esas n teflkil eder. BÖLÜM I - PAY SAH PLER 2. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi 18 Pay sahipleri ile iliflkiler faaliyetlerini yürütmek üzere Genel Müdür Yard mc s ve Genel Sekreter Ahmet Orel (Tel: 216 522 2312, e-mail: aorel@netas.com.tr) baflkanl nda, Finans, Kontrol ve fl Sistemlerinden sorumlu Genel Müdür Yard mc s M. lker Çal flkan (Tel: 216 522 2463, e-mail: caliskan@netas.com.tr), Muhasebe ve Kontrol Direktörü fieniz Tar mcan Schmiede (Tel: 216 522 2331, e-mail: senizt@netas.com.tr) ve Finansal Raporlama Yöneticisi Ahmet Büyükcoflkun dan (Tel: 216 522 2456, e-mail: abcoskun@netas.com.tr) oluflan bir birim kurulmufltur. Dönem içinde mevzuat n takibi, Sermaye Piyasas Kurulu Tebli leri nin uygulanmas, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi faaliyetlerinin yan s ra, 2009 y l içinde pay sahiplerinden ve temsilcilerinden elektronik posta ve faks yoluyla 160 yaz l ve telefon vas tas yla birçok baflvuru al nm fl ve bunlar mevzuat n imkan verdi i ölçüde yan tlanm flt r. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m Dönem içinde pay sahiplerinden gelen bilgi talebi baflvurular, flirket hisse de erindeki hareketler, sermaye hareketleri, flirket yat r mlar, kâr da t m ve yabanc orta a ait hisselerin sat fl na iliflkin konularda yo unlaflm flt r. Taleplerin ço unlu u telefon ve elektronik posta arac l yla al nm fl, flirketin bilgisi dahilinde ve ticari s r teflkil etmeyen konular gizlilik kurallar ve mevzuat n izin verdi i ölçüde cevapland r lm flt r. Elektronik posta yoluyla al nan bilgi talepleri elektronik ortamda cevapland r lm flt r. fiirketin faaliyetleri ile ilgili pay sahiplerini ilgilendiren geliflmeler, Sermaye Piyasas Kurulu nun Özel Durumlar n Kamuya Aç klanmas na liflkin Esaslar Tebli i do rultusunda Sermaye Piyasas Kurulu ve stanbul Menkul K ymetler Borsas na ( MKB ) bildirilmifl, ayr ca Kamuyu Ayd nlatma Platformu ( KAP ) vas tas yla kamuya duyurulmufltur. Bunun d fl nda, bas n bültenleri ile medya bilgilendirilmifltir. Söz konusu özel durum aç klamalar ve bas n bültenleri flirketin www.netas.com.tr adresli web sitesinde yer almaktad r. Ana Sözleflmede özel denetçi atanmas hakk nda bir madde olmamas na ra men pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu nun 348. maddesine göre özel denetçi atanmas n talep etme haklar vard r. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmam flt r.

2009 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içerisinde bir Ola an Genel Kurul Toplant s yap lm flt r. Toplant da kanunun ve flirket Ana Sözleflmesi nin öngördü ü ço unluk sa lanm flt r. Pay sahipleri ve temsilcileri toplant ya kat lm fllard r. Toplant ya davet, flirket Ana Sözleflmesi nin 14. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi ve Sermaye Piyasas Kanunu hükümlerine uygun olarak yap lm fl, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yay nlanm fl, hisseleri nama yaz l pay sahiplerine taahhütlü mektupla ça r yap lm fl, ayr ca Referans ve Radikal Gazeteleri nin Türkiye bask lar nda ilan edilmifltir. Hisseleri Merkezi Kay t Kuruluflu nezdindeki yat r mc hesaplar nda saklamada bulunan pay sahiplerinden toplant da haz r bulunmak isteyenlerin, Merkezi Kay t Kuruluflu ndan al nacak Yat r mc Genel Kurul Blokaj Formunu ibraz ederek Girifl Kart almalar, hisse senetlerini fiziken ellerinde bulunduran pay sahiplerinin toplant ya kat labilmek için hisse senetlerini kaydilefltirmeleri gerekti i kendilerine hat rlat lm flt r. Genel Kurul öncesi döneme ait Bilânço, Kâr/Zarar hesab ile Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu raporlar ve Yönetim Kurulu nun kâr da t m teklifi toplant tarihinden önceki 15 günlük süre içinde flirket merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine haz r bulundurulmufltur. Genel Kurul da pay sahiplerine söz ve soru hakk tan nm flt r. Pay sahipleri taraf ndan verilen öneriler Divan Baflkan taraf ndan Genel Kurul un onay na sunulmufltur. Bölünme, önemli tutarda malvarl sat m, al m, kiralanmas gibi önemli nitelikteki kararlar n Genel Kurul taraf ndan al nmas konusunda Ana Sözleflme de bir hüküm yoktur. Söz konusu kararlar alma yetkisi flirket Ana Sözleflmesi nin 4. ve 17. maddeleri uyar nca Yönetim Kurulu na verilmifltir. 19 Genel Kurul a kat l m n kolaylaflt r lmas amac yla toplant flirket merkezinde genifl kat l ma elveriflli sosyal tesis salonunda yap lm flt r. Genel Kurul tutanaklar Sermaye Piyasas Kurulu, MKB ve Sanayi ve Ticaret Bakanl Bölge Müdürlü ü ne tevdi edilmifl, KAP sistemine yüklenmifl, Ticaret Sicili Memurlu u nca tescil edilerek Ticaret Sicili Gazetesi nde yay nlanm fl, talep eden pay sahiplerine gönderilmifl, ayr ca flirket merkezinde ve flirketin web sitesinde pay sahiplerinin incelemesine aç k tutulmaktad r. 5. Oy Haklar ve Az nl k Haklar fiirket Ana Sözleflmesi ne göre Genel Kurul toplant lar nda her hissenin bir oy hakk bulunmaktad r. Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul toplant lar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yap l r. Az nl k haklar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. fiirketin hisseleri iki grubu ayr lm fl olup, (A) grubu hisseler nama, (B) grubu hisseler hamiline yaz l d r. (A) grubu hisseler flirketin yabanc orta Nortel Networks International Finance and Holding B.V. ile Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf na aittir. Hisse senetlerinin iki gruba ayr lm fl olmas söz konusu (A) ve (B) grubu hisselere Ana Sözleflmenin 9, 15, 19'uncu maddelerinde belirtilenler d fl nda hiçbir imtiyaz vermez.

2009 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 5. Oy Haklar ve Az nl k Haklar (Devam ) Ana Sözleflme nin 9. maddesine göre; Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul Toplant lar nda toplant ve karar nisab Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerinde belirtilen nisapt r. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 388. maddesinde yaz l hususlarla ilgili kararlarda (A) grubu hisse toplam n n en az yar s n (1/2) temsil eden pay sahiplerinin muvafakat flartt r. Ana Sözleflme nin 15. maddesine göre; 7 (yedi) kifliden oluflan Yönetim Kurulu nun 2 (iki) üyesi Nortel Networks International Finance and Holding B.V., 1 (bir) üyesi Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf n n gösterece i adaylar aras ndan olmak üzere, 4 (dört) üyesi (A) grubu hissedarlar n gösterece i adaylar aras ndan, 3 (üç) üyesi de (B) grubu hissedarlar n gösterece i adaylar aras ndan, 3 (üç) y ll k görev süresi için Genel Kurul taraf ndan seçilir. 20 Ancak, (B) grubu hissedarlar n Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterebilmeleri bu hisse grubunun Genel Kurul da temsil edilme oran na ba l d r. fiöyle ki; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da flirket sermayesinin en az %30 u oran nda temsil edilmesi durumunda 3 (üç) üyelik de (B) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurulda flirket sermayesinin en az %20 si oran nda temsil edilmesi durumunda 2 (iki) üyelik (B) grubu, 1 (bir) üyelik (A) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurulda flirket sermayesinin en az %10 u oran nda temsil edilmesi durumunda 1 (bir) üyelik (B) grubu, 2 (iki) üyelik ise (A) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da temsil oran n n flirket sermayesinin %10 unun alt nda olmas durumunda 3 (üç) üyelik de (A) grubu hissedarlar n gösterecekleri adaylar aras ndan Genel Kurul taraf ndan seçilir. Ana Sözleflme nin 19. maddesine göre; Denetim Kurulu Genel Kurul taraf ndan 3 (üç) y ll k süre için 3 (üç) ü (A) grubu, 2 (iki) si (B) grubu, hissedarlar taraf ndan gösterilen adaylar aras ndan seçilen 5 (befl) denetçiden oluflur. Ancak, (B) grubu hissedarlar n aday gösterebilmeleri bu hisse grubunun Genel Kurul da temsil edilmesine ve seçilecek aday say s da temsil edilme oran na ba l d r. fiöyle ki; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da flirket sermayesinin en az %20 si oran nda temsil edilmesi durumunda 2 (iki) üyelik de (B) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da flirket sermayesinin en az %10 u oran nda temsil edilmesi durumunda 1 (bir) üyelik (B) grubu; 1 (bir) üyelik ise (A) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da temsil oran n n flirket sermayesinin %10 unun alt nda olmas durumunda 2 (iki) üyelik de (A) grubu hissedarlar n gösterecekleri adaylar aras ndan Genel Kurul taraf ndan seçilir. fiirketle pay sahipleri aras nda, karfl l kl ifltirak iliflkisi yoktur. fiirkette birikimli oy kullanma yöntemi kullan lmamaktad r.

2009 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 6. Kâr Da t m Politikas ve Kâr Da t m Zaman fiirketin kâr da t m politikas ; Sermaye Piyasas Kurulu Düzenlemeleri ve Tebli leri çerçevesinde, flirketin iflletme sermayesi ihtiyaçlar göz önüne al narak, pay sahiplerinin yat r mlar na makul bir getiri sa lanmas d r. fiirketin kâr na kat l m konusunda imtiyaz yoktur, kâr da t m usulü Ana Sözleflme nin 22. maddesinde aç klanm flt r. Yönetim Kurulu nun döneme iliflkin kâr da t m teklifi Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine ve onay na sunulmufl ve mevcudun oyçoklu u ile kabul edilmifltir. Buna göre, dönem içinde kâr da t m Sermaye Piyasas Kurulu nun belirledi i kurallar ve süre içinde yap lm flt r. 7. Paylar n Devri fiirket Ana Sözleflmesi 6. maddesinin (b) bendinde paylar n devri düzenlenmektedir. Buna göre; hamiline yaz l hisseler herhangi bir kay t ve flarta tabi olmaks z n devredilebilirler. Ancak, nama yaz l hisse senetlerinin üçüncü flah slara devri ile ilgili olarak mevcut (A) grubu hissedarlar n, sat fl teklifi tarihinden itibaren 30 gün içerisinde kullanmalar gereken önal m haklar vard r. Bu sebeple, hisselerinin tamam n veya bir k sm n üçüncü flah slara devretmek isteyen hissedar, devretmek istedi i hisseleri önce (A) grubundaki di er hissedarlara hisseleri oran nda, fiyat ve di er sat fl flartlar n da bildirerek yaz l olarak teklif etmek mecburiyetindedir. Teklif yapan hissedarlardan herhangi biri almay red etti i takdirde, söz konusu hisseler di er hissedarlara hisseleri oran nda teklif edilir ve bu yöntem sat fla ç kan hisselerin tümü sat l ncaya kadar veya sat n al nmalar red edilinceye kadar ayn flekilde uygulan r. Bu uygulama sonunda sat n al nmas red edilmifl hisseler kal r ise, devreden hissedar bu hisseleri ilk teklifinde yer alan fiyat ve di er sat fl flartlar ndan daha ehven flartlarda olmamak kayd yla diledi i üçüncü flah slara satmakta serbesttir. fiirket Ana Sözleflmesi ne göre, nama yaz l hisse senetlerinin devrinin flirkete karfl hüküm ifade edebilmesi pay defterine kay tla mümkündür. Ancak, flirket hisselerinin halka arz s ras nda MKB ye verilen taahhütname nedeniyle pay defterine kay ttan imtina edilemez. 21

2009 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik 8. fiirket Bilgilendirme Politikas fiirketin Bilgilendirme Politikas ; kamunun zaman nda, güvenilir, eksiksiz ve anlafl labilir bir flekilde ayd nlat lmas d r. Kamunun ayd nlat lmas amac yla yap lan duyurular ilgili mevzuat ve Kamuyu Ayd nlatma Projesi kapsam nda en seri vas talarla Sermaye Piyasas Kurulu, MKB ve KAP a iletilmekte, bas n bültenleri yoluyla medya kurulufllar na bildirilmekte ve ayr ca flirketin web sitesine konulmaktad r. 9. Özel Durum Aç klamalar Sermaye Piyasas Kurulu Düzenlemeleri uyar nca y l içinde 19 özel durum aç klamas yap lm flt r. Özel durum aç klamalar MKB ye ve KAP a iletilmifl ayr ca flirketin web sitesine konulmufltur. fiirketin hisse senetleri yurtd fl borsalara kote de ildir. Zaman nda aç klanmam fl özel durum bulunmamaktad r. 10.fiirket nternet Sitesi ve çeri i 22 fiirketin www.netas.com.tr adresli bir internet sitesi mevcuttur. fiirketin internet sitesinde Sermaye Piyasas Kurulu, Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 te say lan bilgiler büyük ölçüde yer almaktad r. 11.Gerçek Kifli Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç klanmas fiirketin gerçek kifli nihai hâkim pay sahibi / sahipleri yoktur. fiirketin 31 Aral k 2009 ve 2008 tarihleri itibar yla sermaye yap s afla daki gibidir: Pay Oran % Pay Adedi Pay Tutar 31 Aral k 2009 31 Aral k 2008 Nortel* 53,13 3.445.940 3.445.940 3.445.940 3.445.940 TSKGV** 15,00 972.972 972.972 972.972 972.972 Halka aç k 31,87 2.067.568 2.067.568 2.067.568 2.067.568 Toplam 100,00 6.486.480 6.486.480 6.486.480 6.486.480 * Nortel Networks International Finance and Holding B.V. (Kayyum yönetiminde) ** Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf fiirket sermayesi nominal de eri 1 TL olan 6.486.480 adet hisseden oluflmaktad r.

2009 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 11. Gerçek Kifli Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç klanmas (Devam ) fiirketin yabanc orta Nortel Networks International Finance and Holding B.V. Hollanda kanunlar na göre kurulmufl bir flirket olup sermayesinin tamam ; Nortel Networks UK Ltd. flirketine, bu flirketin sermayesinin tamam merkezi Kanada da bulunan Nortel Networks Limited flirketine, Nortel Networks Limited flirketinin sermayesinin tamam ise keza Kanada merkezli Nortel Networks Corporation a aittir. Nortel Networks International Finance and Holding B.V. 15 Ocak 2009 tarihli Özel Durum Aç klamas ile duyuruldu u üzere 1986 tarihli flas Kanunu hükümlerine göre ngiliz Yüksek Adalet Mahkemesinin ald karar uyar nca kayyum / idareci olarak atanan Ernst & Young LLP firmas yetkililerinin yönetiminde faaliyetini sürdürmektedir. 12. çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas çeriden ö renebilecek durumda olan kifliler Sermaye Piyasas Kurulu mevzuat çerçevesinde Sermaye Piyasas Kurulu ve MKB ye sunulan izahnameler ve yap lan bildirimler yoluyla kamuya duyurulmaktad r. 23 Bu durumda olan kifliler flirketin Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticileridir. Yönetim Kurulu üyelerinin listesi afla da Bölüm IV de yer alan 18. maddede belirtilmektedir. fiirketin Denetim Kurulu üyeleri; A.Ayd n na Bilge Taflk ran M. Üntay Kozak Tuncay Ayber Gerrard J. Staunton çeriden ö renebilecek durumda olan yöneticiler afla da belirtilmifltir; C. Müjdat Altay, Genel Müdür M. lker Çal flkan, Genel Müdür Yard mc s - Finans ve Bilgi Sistemleri Ahmet Orel, Genel Müdür Yard mc s - Genel Sekreter, Hukuk fieniz Tar mcan Schmiede, Muhasebe ve Kontrol Direktörü Ahmet Büyükcoflkun, Finansal Raporlama Müdürü

2009 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU BÖLÜM III - MENFAAT SAH PLER 13.Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi fiirket ile do rudan iliflki içinde bulunan üçüncü kifliler çeflitli toplant larla bilgilendirilmektedir. Örne in çal flanlar için Bizbize toplant s, tedarikçiler ve da t m kanallar ile bilgilendirme toplant lar yap lmakta, web sitesinde flirket ile ilgili kapsaml bilgi bulunmaktad r. Bas n bültenleri ve söyleflileri ile kamu Sermaye Piyasas Kurulu Tebli leri nin izin verdi i ölçüde en genifl anlamda bilgilendirilmektedir. 14.Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat l m fiirket misyon bildirgesinde çal flanlar, müflteriler ve tedarikçiler ile ilgili flirket politikas belirtilmifltir. lgili gruplar her zaman flirket yöneticileri ile bir araya gelebilmektedirler. Periyodik olarak ba ms z kurulufllar ve flirket taraf ndan yap lan, çal flanlar n memnuniyeti, müflteri memnuniyeti ve tedarikçilerin memnuniyeti araflt rmalar ile ilgili gruplar n görüflü al nmakta ve bu do rultuda stratejiler gelifltirilmektedir. 15. nsan Kaynaklar Politikas 24 fiirketin insan kaynaklar politikas n n ana esaslar flöyle s ralanabilir: Nortel Networks Netafl' n h zl, dinamik ve sürekli de iflen telekomünikasyon sektöründe baflar l olmas, kendisini sürekli yenilemesi ve pazarda baflar ya ulaflmas, çal flanlar n n katk lar ve geliflimleri ile mümkündür. fiirketin amac, flirket hedeflerine ulaflabilmek için çal flanlar n motivasyonunu, yarat c l klar n ve etkinliklerini en üst seviyeye ç karmakt r. Bu amaca ulaflmak için f rsat eflitli i yarat l r, performans ödüllendirilir, bireylerin ve tak mlar n geliflimi teflvik edilir, çevrenin korunmas na önem verilir, sa l k ve güvenlik gerekleri yerine getirilir. Rekabetçi ücretlendirme ve sosyal yard m programlar haz rlan r. Çal flanlar n bilgi ve becerileri, Temel Yetkinlikler tan mlar do rultusunda de erlendirilmektedir. Performans yönetimi sürecinde ve kariyer geliflimi boyunca çal flanlara temel yetkinliklerini de erlendirme ve gelifltirme konusunda f rsatlar sunulmaktad r. fiirketin nsan Kaynaklar Politikas web sitesinde yay nlanmaktad r. lgili yönetmelikler tüm çal flanlar n eriflimine aç kt r. Çal flanlar ile iliflkileri nsan Kaynaklar politikas do rultusunda yöneticiler ve nsan Kaynaklar Bölümü yürütür. Dönem içinde çal flanlardan ayr mc l k konusunda flikâyet gelmemifltir. 16.Müflteri ve Tedarikçilerle liflkiler Hakk nda Bilgiler fiirketin bafll ca hedefleri aras nda müflteri memnuniyeti ve ba l l n n sa lanmas yer al r. Bu do rultuda her flirket çal flan müflteri ihtiyac n n tespitinden, ürün ve hizmet kalitesine, e itim ve sat fl sonras servislere kadar her alanda büyük titizlik gösterir. Periyodik olarak yap lan müflteri memnuniyeti anketlerinin sonuçlar na göre iyilefltirilmesi gereken hususlar hakk nda gecikmeden tedbir al n r.