TESCO KİPA Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Şirketi nin 04 Ağustos 2010 Tarihinde Yapılan (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurulu Toplantı Tutanağı Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi nin (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Toplantısı 04 Ağustos 2010 tarihinde, saat 16:00 da Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli İzmir adresinde, Tesco Kipa Alışveriş Merkezi Toplantı Salonu nda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzmir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 04 Ağustos 2010 tarih ve B.14.İLM.0.35..403.01/12639 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri İhsan Ünver ve Fatma Ersal gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 13 Temmuz 2010 tarih ve 7605 sayılı nüshasında ve 13 Temmuz 2010 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine 12 Temmuz 2010 tarihinde, Atatürk Organize Sanayi Şubesinden taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden (A) grubu toplam 10.000,00 TL sermayesini teşkil eden 10.000,00 adet hisseden 9.888,00 TL lik sermayeye karşılık 9.888,00 adet hissenin toplantıda vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Şirket Genel Müdürü Sn. Paul Fraser Daley Ritchie tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Gündemin 1. maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge görüşüldü ve açık oy ile oylandı ve Divan Başkanlığı na Murat Kaynar ın, katipliğe Şükrü Aytekin in ve oy toplayıcılığına Ebru Güle İlkbahar ın seçilmelerine mevcut hissedarların oy birliği ile karar verilmiştir. Gündemin 2. Maddesi gereğince; Türk Ticaret Kanunu 315. maddesi uyarınca yıl içinde Noel William Robbins in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine atanan Trevor John Masters ataması ve Simon Theodore King in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Paul Fraser Daley Ritchie nin ataması görüşülmüş ve söz konusu atamaların onaylanmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Gündemin 3. maddesi gereğince; Ana Sözleşmenin 9. Maddesi gereğince, Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. nin Yönetim
Kurulunda üç yıl (olağan genel kurul arasındaki dönemler) için görev yapmak üzere seçilecek üyeler için, A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin adayları olarak; Adı Soyadı: Vergi Kimlik/Pasaport No: 1. Trevor John Masters Pasaport No. 038375115 Vergi Kimlik No. 6130687027 2. Paul Fraser Daley Ritchie Pasaport No.070280227 Vergi Kimlik No. 7350661518 3. David Lawrence North Pasaport No 3079782036 Vergi Kimlik no. 6320393561 4. Niall Laurence Hunter Pasaport No. 094528785 Vergi Kimlik No. 4640521764 5. Anthony John Hoggett Pasaport No. 761234315 Vergi Kimlik No. 4630476762 seçilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Gündemin 4. maddesi gereğince; Ana Sözleşmenin 16. Maddesi gereğince, Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. nin Denetim Kurulu na üyelik için, A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin adayı olarak; Adı Soyadı: TC Kimlik No: 1. Mustafa Ersun Bayraktaroğlu 69316084838 2. Haydar Gökçek 12659694608 seçilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Gündemin 5. maddesi gereğince; A Grubu İmtiyazlı Hissedarlar adına Başkanlık Divanı'nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. A Grubu İmtiyazlı Hisse sahiplerinden soru, dilek ve temennileri soruldu fakat herbiri birazdan başlayacak olan 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 Özel Hesap Dönemine ilişkin Hisse sahipleri Olağan Genel Kurulu na iştirak edeceklerinden söz alan olmadı. Divan Başkanı Katip Oy Toplayıcı Murat Kaynar Şükrü Aytekin Ebru Güle İlkbahar İhsan Ünver Fatma Ersal
TESCO KİPA Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Şirketi nin 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi nin 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı 04 Ağustos 2010 tarihinde, saat 16:15 de Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli İzmir adresinde, Tesco Kipa Alışveriş Merkezi Toplantı Salonu nda, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzmir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 04 Ağustos 2010 tarih ve B.14.İLM.0.35..403.01/12639 sayılı yazılarıyla görevlendirilen İhsan Ünver ve Fatma Ersal gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 13 Temmuz 2010 tarih ve 7605 sayılı nüshasında ve 13 Temmuz 2010 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine, 12 Temmuz 2010 tarihinde, Atatürk Organize Sanayi Şubesinden taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin incelenmesinden, şirketin toplam 111.810.663,87 TL sermayesini teşkil eden 111.810.663,865 adet hisseden 3766,00 TL lik sermayeye karşılık 3766,00 adet hissenin asaleten, 103.891.292,11 TL lik sermayeye karşılık 103.891.292,11 adet hissenin de vekaleten olmak üzere 103.895.058,11 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Şirket Genel Müdürü Sn. Paul Fraser Daley Ritchie tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Ortaklar Pay Defteri ile Şirket Ana Sözleşmesi toplantı mahallinde bulundurulmuştur. Gündemin 1.Maddesi gereğince; (A) grubu hissedarları toplantısındaki Divan Kurulu nun devamı ile ilgili tek önerge açık oyla oylandı ve Divan Başkanlığı na Murat Kaynar ın, katipliğe Şükrü Aytekin in ve oy toplayıcılığına Ebru Güle İlkbahar ın tekrar seçilmeleri mevcut hissedarların oyuna sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 2. Maddesi gereğince; Denetçi Ebru Serdar toplantıda hazır bulunmuştur. 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun, Denetçiler Kurulu ve Bağımsız Denetçi Raporu ayrı ayrı okundu, müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Denetçi Raporunun ve Bağımsız Denetçi Raporu nu onaylanması, mevcut hissedarların oyuna sunuldu ve oybirliği ile ile kabul edildi. Gündemin 3. Maddesi gereğince; 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Kar-Zarar Tablolarının, 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 özel hesap dönemine ilişkin kar durumu ve temettü dağıtımı hususları ayrı ayrı okundu, görüşmeye açıldı, söz alan kimse olmadı.
Bilanço ve Kar Zarar hesapları mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu nun 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 hesap dönemi bilançosu sonucunda kar dağıtım önerisi okundu. 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi: Şirketimizin, Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2008 28 Şubat 2009 yıllık özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolarında ve Vergi Usul Kanun na göre hazırlanmış bilançosunda dönem zararı olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği ve Kurul tarafından yayımlanmış ilke kararları gereğince kar dağıtımı yapılmamasını oylarınıza arz ederiz. Yukarıda belirtilen öneri mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 4. Maddesi gereğince; Türk Ticaret Kanunu 315. maddesi uyarınca yıl içinde Noel William Robbins in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine atanan Trevor John Masters ataması ve Simon Theodore King in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Paul Fraser Daley Ritchie nin ataması görüşülmüş ve söz konusu atamaların onaylanmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Gündemin 5. Maddesi gereğince; 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 hesap dönemi içinde yapılmış olan toplam 3.144.651 TL tutarındaki bağışlar hakkında hissedarlara bilgi verildi. Gündemin 6. Maddesi gereğince; Şirketin kar dağıtım politikası hissedarlara okundu. Kar Dağıtım Politikası: Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Ana Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koşullarına uygun olarak, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtmak şeklindedir. Söz alan olmadı. Gündemin 7. Maddesi gereğince; Hissedarlar 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 hesap dönemi içinde satın alınan gayrimenkuller hakkında bilgilendirildi. Gündemin 8. Maddesi gereğince; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09 Eylül 2009 tarih ve 28/780 sayılı ilke kararı kapsamında; 1 Mart 2009-28 Şubat 2010 Hesap Dönemine Ait Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar ın
22c.dipnotunda belirtildiği üzere Şirket in 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotek olmadığı hususunda bilgi verilmiştir. Gündemin 9. Maddesi gereğince; 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası görüşüldü hissedarların oyuna sunuldu; Toplantıya iştirak eden Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu ibrasında oy kullanmamıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri yapılan oylama sonucunda oybirliği ile ibra edildi. Gündemin 10. Maddesi gereğince; 01 Mart 2009 28 Şubat 2010 hesap dönemine ilişkin Denetçiler Kurulu üyelerinin ibrası görüşüldü hissedarların oyuna sunuldu; Denetçi Kurulu Üyeleri yapılan oylama sonucunda oybirliği ile ibra edildi. Gündemin 11. maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge doğrultusunda, Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. nin Yönetim Kurulunda üç yıl (olağan genel kurul arasındaki dönemler) süre ile görev yapmak üzere, aşağıda isim ve kimlik bilgileri belirtilen; Adı Soyadı: TC Kimlik No/Vergi Kimlik/Pasaport No: 1. Trevor John Masters Pasaport No. 038375115 Vergi Kimlik No. 6130687027 2. Paul Fraser Daley Ritchie Pasaport No.070280227 Vergi Kimlik No. 7350661518 3. David Lawrence North Pasaport No 3079782036 Vergi Kimlik no. 6320393561 4. Niall Laurence Hunter Pasaport No. 094528785 Vergi Kimlik No. 4640521764 5. Anthony John Hoggett Pasaport No. 761234315 Vergi Kimlik No. 4630476762 6. Paul Roland Fearn Pasaport No. 705029433 Vergi Kimlik No. 3850556009 7. Sadık Zühtü Kocabaş TC.Kimlik No.17029523458 8. Murat Sağlık TC.Kimlik No.46624048004 9. Mustafa Remzi Kıraç TC.Kimlik No.24832503300 Genel Kurulun onayına sunulduğu ve oybirliği ile seçildiler. Gündemin 12. maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge doğrultusunda, yapılacak ilk yıllık Olağan Genel Kurul tarihine kadar bir yıllığına görev yapmak üzere; A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin aday gösterdikleri Mustafa Ersun Bayraktaroğlu ve Haydar Gökçek in yanında
ayrıca Ebru Serdar ın denetçi olarak seçilmeleri ve görev döneminde huzur hakkı ödenmemesi hususları hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 13. Maddesi gereğince; 01 Mart 2010 28 Şubat 2011 tarihleri arasında Bağımsız Denetim firması olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin seçilmesi hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı okundu. Yapılan açık oylama sonucu sözkonusu Yönetim Kurulu Kararı oy birliği ile kabul edildi. Gündemin 14. Maddesi gereğince; Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. maddelerinde belirtilen işlem ve muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi müzakere edildi ve oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 15. maddesi gereğince; Genel Kurul toplantı tutanağının, Genel Kurul adına Başkanlık Divanı'nca imzalanmasına ve bununla yetinilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Gündemin 16. maddesi gereğince; soruldu. Söz alan olmadı. Hissedarların dilek ve temennileri Divan Başkanı Murat Kaynar toplantıya katılan tüm hissedarlara katılımları için teşekkür etti. Gündemin müzakeresi tamamlandığından Divan Başkanı tarafından toplantıya 18.40 da son verildi. Divan Başkanı Katip Oy Toplayıcı Murat Kaynar Şükrü Aytekin Ebru Güle İlkbahar İhsan Ünver Fatma Ersal