MERKEZ B TİPİ MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2006 YILI FAALİYET RAPORU I- GİRİŞ 1.Raporun dönemi: 10/07/2006-31/12/2006 2.Ortaklığın ünvanı: Merkez B tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. 3.Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerin süreleri: Yönetim Kurulu Başkanı İhsan Savaş UZUNYOL 10/07/2006-10.09.2009 Yönetim Kurulu Başkan Vekili Şeyda UZUNYOL 10/07/2006-10.09.2009 Yönetim Kurulu Üyesi Canan ÖZDEMİR 10/07/2006-10.09.2009 Yönetim Kurulu Üyesi Akın KARAMAN 10/07/2006-10.09.2009 Yönetim Kurulu Üyesi Uğur ATALAY 10/07/2006-10.09.2009 Yetki sınırları : 11.07/2006 tarih ve 1 no lu Yönetim Kurulu kararında belirtilen Yetkileri haizdir. Denetçi Emine ATİLLA 10/07/2006- Yetki sınırları : Türk Ticaret Kanunu nun 347-359. maddelerinde belirtilmiştir. 4.Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun yapılan değişikliklerin neler olduğu: nedenleri ve Dönem içinde esas sözleşmede değişikliğe gidilmemiştir 5.Ortaklığın Sermayesi ve Dönem Kârı: Şirketin 31/12/2006 tarihi itibariyle kayıtlı sermaye tavanı 30.000.000 YTL, 31.12.2006 tarihi itibarıyla 148.053.-YTL net dönem karı mevcuttur. 6. Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklikler: Ortak sayısı: Şirketimizin sermayesinin % 98.84 ı halka açıktır. Ortak sayımız tam olarak bilinememektedir. Hisse senetleri fiyatlarının yıl içerisinde gösterdiği gelişme: Şirketimiz 31.12.2006 itibariyle henüz halka açılmadığından imkb de işlem görmemiştir. Sermayenin ortaklar arasında dağılımı: Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu hamiline 30.000 adet pay karşılığı 30.000 YTL ve B grubu hamiline 2.970.000 adet pay karşılığı 2.970.000 YTL den ibarettir. Tüm Paylar hamiline yazılı olup, devri kısıtlanamaz. Şirketin en son durum itibariyle sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Merkez Menkul Değerler A.Ş 30.000.-YTL (A Grubu) % 1 İhsan Savaş UZUNYOL 1.000.- YTL (B Grubu) %0.032 Şeyda UZUNYOL 1.000.-YTL (B Grubu) %0.032 Canan ÖZDEMİR 1.000.- YTL (B Grubu) %0.032 Uğur ATALAY 1.000.- YTL (B Grubu) %0.032 Akın KARAMAN 1.000.-YTL (B Grubu) %0.032 Diğer Ortaklar (Halka arz olunan) 2.965.000.-YTL (B Grubu ) %98.84 Toplam 3.000.000.- YTL % 100.00 1
7.Ortaklığın iştirakleri: Şirketin iştirak tanımı kapsamına girecek türden iştiraki yoktur. 8. Varsa, çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, kâra iştirakli tahvil, hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları: Dönem içinde çıkarılmış menkul kıymet yoktur. 9. Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek amacıyla Anonim Şirket şeklinde ve ani usulde kurulmuş olan şirketin hisse senetleri 04/05/2007 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazarı nda işlem görmeye başlamıştır. Merkez B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. 10 Temmuz 2006 tarihinde 30.000.000 YTL kayıtlı, 3.000.000 YTL başlangıç sermayesi ile kurulmuştur. Bilanço kalemleri açısından 31.12.2006 tarihi itibarı ile özsermayesi 3.148.053 YTL na ve aktif büyüklüğü 3.781.030 YTL na ulaşmıştır. II. FAALİYETLER 1. Yatırımlar: 31.12.2006 tarihi itibarıyle, 410 bin 850 YTL sı hisse senedinde, 2 milyon 700 bin 096 YTL sı O/N ters repo kaleminde olmak üzere bankalar başlığı altında, toplam 3 milyon 110 bin 946 YTL. sermaye piyasası araçlarına yatırılmıştır.yıllık bazda ele alındığında şirket portföyünde ortalama olarak % 13,3 hisse senedi, % 86,7 geri satım taahhüdü ile edinilen kamu senetleri tutmuştur. 2. Finansal yapıya ilişkin bilgiler: Şirket, 2006 yılını 148 bin 053 YTL net kar ile kapatmıştır. Şirketin satışları 140 milyon 850 bin 704 YTL, satışların maliyeti ise 140 milyon 721 bin 079 YTL. olarak gerçekleşmiştir. Satışların % 7,42 si hisse senedi, % 92,58 si devlet tahvili, hazine bonosu satışları ve geri satım taahhüdü ile edinilen kamu senetleri işlemlerinden oluşmuştur. Şirket, 2006 yılında 83 bin 741 YTL genel yönetim gideri yapmış, faiz ve temettü geliri olarak 4 bin 096 YTL gelir elde etmiştir. Kurumlar Vergisi Kanunu nun, 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 21 Haziran 2006 tarih ve 26205 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 5520 sayılı Kanunun 5/d maddesine göre, Türkiye'de kurulu Menkul kıymetler yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden müstesnadır Gelir Vergisi Kanununa 5281 sayılı Kanunun 30 uncu maddesiyle eklenen Gecici 67 nci maddede yer alan vergileme esasları 5527 sayılı Kanunla yeniden düzenlenmiş 22/07/2006 tarih ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile de anılan maddede yer alan bazı kazanç ve iratlardan yapılacak tevkifat oranları belirlenmiştir. Bu düzenleme çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan portföy kazançları üzerinden 01/01/2006 tarihinden 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının Resmi Gazete de yayımlandığı 23/07/2006 tarihine kadar % 15 oranında, 23/07/2006 tarihinden 01/10/2006 tarihine kadar % 10 oranında, 01/10/2006 tarihinden itibaren ise % 0 oranında tevkifat yapılacaktır. 2
Şirketin 31/12/2006 tarihi itibariyle Kısa Vadeli Borçları 629 bin 265 YTL dır. Kısa Vadeli Borçların Özsermayeye oranı % 19.98 olmuştur. Net Karın Ödenmiş Sermayeye oranı % 0,49, Özsermayeye oranı ise % 0.04 olmuştur. 4. İdari Faaliyetler: Şirketin üst yönetimi şu şekildedir: Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür : İhsan Savaş UZUNYOL : Şeyda UZUNYOL : Canan Özdemir : Uğur ATALAY : Akın KARAMAN : Ece AYDOĞAN Şirketin 31/12/2006 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri hariç toplam personeli 3 kişi olup bu personel için 31/12/2006 tarihi itibariyle şirkette çalışma süreleri bir yıldan fazla olanlar için 1 bin 857 YTL 044 yeni kuruş kıdem tazminatı karşılığı ayrılmıştır. III- KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri :XI, No: 20 Tebliği nin 36. maddesine göre düzenlenmiş ve Şirketimizin 31.12.2006 tarihli kar ve zarar tablosundaki 148.053,-YTL dönem karı üzerinden ilgili kanunlara göre ayrılması gereken I.tertip yasal yedek akçe payı 7,402,15-YTL ayrıldıktan sonra kalan tutarın % 35 lik kısmına isabet eden 49.227,80-YTL ortaklara I.temettü payı olarak dağıtılması ve geriye kalan 91,423,06- YTL lik tutarın ise olağanüstü yedeklere aktarılması yönetim kurulu tarafından genel kurula teklif edilecektir. 3
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Merkez B tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı, Sermaye Piyasası Kanunu nun 35.maddesi hükümleri çerçevesinde portföy işletmek le sınırlı faaliyet gösteren ve sermayesinin tamamı halka açık olan bir anonim ortaklıktır. Bu niteliklere sahip ortaklığımızın, faaliyet alanı içinde, tüm paydaşlarla adil ilişki içinde olmak, işleri yasalar ve etik kurallar çerçevesinde adil, şeffaf ve hesap verebilir biçimde yürütmek, Yönetim Kurulumuzun ödünsüz hedefini teşkil eder. Bu hedef doğrultusundaki yönetim politikalarımız da, en az giderle en yüksek kazancı elde etmek ve kazancın tamamını paydaşlara dağıtmak amacına göre biçimlenir. Bu çerçevede Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne ve onların yanısıra genel kabul görmüş evrensel doğrulara, bunlar şirketin yukarda sayılan özellikleri ile azami surette bağdaştırılmaya gayret edilmek suretiyle uyum göstermek, hedef ve amacımıza ulaşmamızı kolaylaştıracak unsurlar olarak değerlendirilir. Ortaklık yönetimi, Kurumsal Yönetim den; güvenli ve verimli işleyen bir mekanizma kurup sürdürmeyi ve bunun olumlu sonuçlarını paydaşlar, menfaat sahipleri ve toplumla paylaşmayı anlamaktadır. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Ortaklığımız bordrosunda yer alan toplam çalışan sayısı 3 ( üç ) olduğundan bu ve benzeri birimlere ortaklık bünyesinde yer verilmesi mümkün olamamaktadır. Dönem içinde herhangi bir başvurunun yapılmamış olması da böyle bir birimin ortaklığımız için gerekmediği sonucunu ortaya koymaktadır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde paydaşlarımızdan gelen herhangi bir bilgi talebi olmamıştır. Bununla birlikte Yönetim Kurulumuz, paylaşımcı yönetim felsefesi doğrultusunda Web sayfamızda yer alması istenen bilgilerin tamamı ve daha fazlası yer almaktadır. 4. Genel Kurul Bilgileri İlk Genel Kurulumuz 2007 faaliyet yılında düzenlenecektir. Toplantıya davet mevzuata uygun olarak Ticaret Sicil Gazetesi nde ve ülke çapında dağıtılan iki gazetede ilan edilmek suretiyle yapılacaktır.. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ortaklığımız esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyeleri seçimiyle sınırlı olmak üzere imtiyazlı paylara yer verilmiş bulunmaktadır.bu payların varoluş nedeni, ortaklığın tescil edilmiş saygın isminin tamamı halka açık ortaklık bünyesi içinde korunmasıdır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Ortaklığımızda kâra katılımda imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Şirketimizin 31.12.2006 tarihli kar ve zarar tablosundaki 148.053,-YTL dönem karı üzerinden ilgili kanunlara göre ayrılması gereken yedek düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın tamamının sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması yönetim kurulu tarafından genel kurula teklif edilecektir. Şirket yönetim kurulu, 05.09.2007 Tarihinde şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararı almıştır. 4
Sermaye Piyasası Kurulu nun 2006 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikasının belirlenmesine İlişkin 27 Ocak 2006 tarih ve 4/67 sayılı Toplantısında almış olduğu karar dağrultusunda Kurumsal Yönetim İlkesi olarak, Şirket in karlılığı, Faaliyettte bulunduğumuz sektörün durumu ve beklentileri, enflasyon oranı ve şirket stratejileri dikkate alınarak net dağıtılabilir kardan Ortaklarımıza Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uygun olarak her yıl nakit veya bedelsiz sermaye artırımı yoluyla temettü verilmesinin Kar Dağıtım Politikası olarak benimsenmesine ve yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında Ortaklarımızın bilgilendirilmesine, 7. Payların Devri Esas sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Benimsenmiş bulunan Ortaklık yönetim politikasının gereği olarak, adil ve şeffaf yönetime ilişkin tüm gelişmeler, gereken zamanlarda, paydaşlara ve kamuoyuna internet sitesi, resmi açıklamalar ve basın aracılığıyla aktarılacaktır. Bu bilgilendirme politikası Genel Müdür Ece AYDOĞAN başkanlığında ve denetiminde yürütülmektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları 2007 faaliyet yılında SPK düzenlemeleri uyarınca yapılan özel durum açıklamaları 1 adettir. Bunlarla ilgili olarak SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği İnternet sitemiz yukarda sayılan özellikleri ile MERYO.com.tr adresinde faaliyet göstermektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Ortaklığımızda gerçek veya tüzel kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Bu kişiler, İnternet sitemizde duyurulan Yönetim Kurulu üyeleri ile şirket çalışanları ; Ece Aydoğan, Seda Çakmak ve Uğur ATALAY dan ibarettir. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri bağlamındakilerden şirket çalışanları Yönetim Kurulu ile çok yakın bilgi alışverişi içinde bulunmakta, bunlar dışında kalan ilgililer de İnternet sayfamız kanalıyla kendilerini ilgilendiren hususlarda etraflıca bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ortaklığımızın faaliyet alanı ve yapısı nedeniyle böyle bir model oluşturma gereği doğmamıştır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Ortaklığımızın faaliyet alanı ve yapısı nedeniyle böyle bir politika oluşturma gereği doğmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Ortaklığımızın faaliyet alanı ve yapısı nedeniyle söz konusu değildir. 17. Sosyal Sorumluluk Ortaklığımız aleyhine açılmış her hangi bir dava yoktur. 2007 faaliyet yılı içinde sermaye yapımız ve portföy değerimizin korunması amacıyla sosyal çalışmalara fon ayırma olanağımız olmamıştır. 5
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Faaliyet alanı Portföy Yönetiminden ibaret olan ve bu faaliyet de ortaklık bünyesinde yürütüldüğünden, Yönetim kurulunda icracı / icracı olmayan üye ayırımı yapılması gereği duyulmamıştır. Aynı gerekçe YK Başkanı / İcra Başkanı ayırımı ve bağımsız üyelik için de geçerli bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında görev almalarına ilişkin düzenlemeler TTK hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, yukarda belirtilenenlerle örtüşmekte ve Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun bulunmaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Yönetim Kurulunun hedef, amaç ve politikalarına ilişkin ilkeleri yukarda belirtilmiştir. Ortaklık ve ortaklık portföyünün yönetimine ilişkin tüm iç ve dış çalışmalar Yönetim Kurulu tarafından yakından izlenmekte ve gerektiğinde derhal müdahale edilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Risk Yönetimi ve iç kontrol mekanizması Yönetim Kurulunun denetiminde bulunmaktadır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Ortaklığımızın yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmemiştir. Bu hususta, TTK ve SPKn. hükümleri geçerli olmaktadır. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, gerekli olunan her durumda toplanmakta, gündemindeki maddeleri TTK ile SPKn. ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun biçimde görüşüp karara bağlamaktadır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı TTK ve SPKn. hükümlerine uygun hareket edilmektedir. 25. Etik Kurallar Yasalara ve etik kurallara uygunluk Yönetim Kurulunun vazgeçilmez ilkeleridir. Bu konunun taşıdığı öneme İnternet sayfasında çeşitli vesileler ile sıkça yer verilmektedir. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Ortaklığımızın faaliyet alanı ve yapısı nedeniyle herhangi bir komite oluşturulmasına olanak olmadığı gibi buna gerek de bulunmamaktadır. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Genel Kurul, 2007 yılı için Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesini kararlaştırmıştır. 6