Ülker Bisküvi 13/04/2011 Kamuyu Aydınlatma Kurumsal Yönetim Komitesi'ne Üye Ataması Konu Kurumsal Yönetim Komitesi'ne Üye Ataması ġirketimizin 13.04.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, Sermaye Piyasası Kurulu'nun SeriIV No41 sayılı Tebliği ve Kurumsal Yönetim Ġlkeleri kapsamında; Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleriyle ĠliĢkiler Birimi'ndeki görevinden ayrılan Sn. Didar Sevdil Yıldırım'ın yerine Sn. Hafize Nurtaç Ziyal'in atanmasına karar verilmiģtir. Ülker Bisküvi 20/04/2011 Kamuyu Aydınlatma Bağımsız Denetim Şirketi'nin Seçilmesi Konu Bağımsız Denetim ġirketi'nin Seçilmesi ġirketimizin 20.04.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak 01.01.2011-31.12.2011 tarihleri arasındaki hesap dönemini kapsamak üzere ġirketimizin denetlenmesi için Sun Plaza Dereboyu Sok. No24 Maslak - Ġstanbul adresinde bulunan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member of Deloitte Touche Tohmatsu)'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiģtir. Ülker Bisküvi 20/04/2011 Kamuyu Aydınlatma Genel Kurul Toplantısı Konu Genel Kurul Gündemine ĠliĢkin Yönetim Kurulu Kararı Alınması Yönetim Kurulu Karar Tarihi 20.04.2011 Genel Kurul Toplantı Türü Olağan Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi 01.01.2010-31.12.2010 Tarihi 10.05.2011 Saati 1530 Adresi Barcelo Eresin Topkapı Oteli, Millet Caddesi No186 Topkapı/ĠSTANBUL 2010 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMĠ 1.AçılıĢ ve BaĢkanlık Divanı Seçimi, 2.Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın BaĢkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3.2010 yılı Yönetim ve Denetim Kurulu Raporlarının ayrı ayrı okunması ve ayrı ayrı müzakeresi, 4.2010 yılı Bağımsız DıĢ Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi, 5.2010 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 6.Yönetim Kurulu'nun teklif ettiği kar dağıtım önerisi hakkında karar alınması, 7.Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, 8.Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süresi ve ücretlerinin tespiti, 9.Türk Ticaret Kanunu'nun 347 sayılı maddesi uyarınca Denetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süresi ve ücretlerinin tespiti, 10.Dönem içinde yapılan bağıģ ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması, 11.Yönetim Kurulu'nun teklif ettiği bağımsız dıģ denetleme kuruluģu hakkında karar alınması, 12.Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri gereğince yetki verilmesi, 13.Dilek, Temenniler ve KapanıĢ
Ülker Bisküvi 20/04/2011 Kamuyu Aydınlatma Kar Payı Dağıtımı Konu Kar Dağıtımına ĠliĢkin Yönetim Kurulu Kararı Alınması Yönetim Kurulu Karar Tarihi 20.04.2011 Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Hesap Dönemi 01.01.2010-31.12.2010 Hisse Senedi ġeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Kar Payı (TL) 0 Hisse Senedi ġeklinde Dağıtılması Teklif Edilecek Kar Payının Sermayeye Oranı (%) 0 Nakit Olarak Dağıtılması Teklif Edilecek Toplam Brüt Kar Payı (TL) 17.966.877,78 Borsa'da ĠĢlem Gören 1 TL Nominal Değerli Beher Paya Dağıtılacak Nakit Kar Payı Brüt (TL) 0,051689 Net (TL) 0,043935 Teklif Edilecek Dağıtım Tarihi 27.05.2011 Ülker Bisküvi 21/04/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Satışı Konu Finansal Duran Varlık SatıĢı SatıĢa ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 20.04.2011 Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı BĠM BirleĢik Mağazalar A.ġ. Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Perakende Mal SatıĢı Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi 151.800.000 TL ĠĢlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih 21.04.2011 SatıĢ KoĢulları Nakden peģin olarak Satılan Payların Nominal Tutarı 15.260.340,00 TL Beher Pay Fiyatı 50,75 Toplam Tutar 774.462.255,00 TL Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) 10,05 SatıĢ Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki ĠĢtirak Oranı (%) 0 SatıĢ Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) - Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) 0,276295 Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Yoktur. SatıĢ Sonucu OluĢan Kar/Zarar Tutarı 613.652.582,00 TL Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceği Ġleriye dönük yatırımlar için kullanılacak Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceğine ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 20.04.2011 Satın Alan KiĢinin Adı/Ünvanı Piyasa ve Grup ġirketleri Satın Alan KiĢinin Ortaklıkla ĠliĢkisi Piyasa ve Grup ġirketleri Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Piyasa Rayici Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği Düzenlenmedi Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni Satılan finansal varlığın borsada iģlem görmesi Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar - ĠĢlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun GerçekleĢtirilmemiĢse/GerçekleĢtirilmeyecekse Gerekçesi - Yönetim Kurulu kararı ile, BĠM BirleĢik Mağazalar A.ġ. hisselerinin tamamının 50,75 TL birim bedel üzerinden satılmasına ve konu satıģla ilgili olarak 5520 sayılı Vergi Usul Kanunu 5. Maddesi (e) bendinde yer alan istisna hükümleri çerçevesinde kayıt ve iģlem yapılmasına karar verilmiģtir.
Ülker Bisküvi 21/04/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Satışı Konu Finansal Duran Varlık SatıĢı SatıĢa ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi ĠĢlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih SatıĢ KoĢulları Satılan Payların Nominal Tutarı Beher Pay Fiyatı Toplam Tutar Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) SatıĢ Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki ĠĢtirak Oranı (%) SatıĢ Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) - Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi SatıĢ Sonucu OluĢan Kar/Zarar Tutarı Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceği Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceğine ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 7.500.000 adet yabancı yatırımcı, 7.500.000 Satın Alan KiĢinin Adı/Ünvanı adet Yıldız Holding A.ġ. (konsolide değil), 260.340 adet Ülker Çikolata San. A.ġ. (konsolide değil) Satın Alan KiĢinin Ortaklıkla ĠliĢkisi Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar - ĠĢlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun GerçekleĢtirilmemiĢse/GerçekleĢtirilmeyecekse Gerekçesi - 21.04.2011 tarihli özel durum açıklamamızda belirtilen finansal duran varlığı satın alanlarla ilgili ek açıklamadır.
Ülker Bisküvi 10/05/2011 Kamuyu Aydınlatma Genel Konu Olağan Genel Kurul toplantısında kar dağıtım tarihinin belirlenmesi Nakit Olarak Dağıtılacak Toplam Brüt Kar Payı (TL) 17.966.877,78 Borsa'da ĠĢlem Gören 1 TL Nominal Değerli Beher Hisseye Dağıtılacak Nakit Kar Payı Brüt (TL) 0,051690 Net (TL) 0,043940 Nakit Kar Payı Dağıtım Tarihi 27.05.2011 Ülker Bisküvi 10/05/2011 Kamuyu Aydınlatma Genel Konu ġirket Olağan Genel Kurulu nun tamamlanması Genel Kurul Toplantı Türü Olağan Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi 01.01.2010-31.12.2010 Genel Kurul Tarihi 10.05.2011 ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR 1- Divan Heyeti'nin seçimine geçilerek, Divan baģkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Ali Osman ÇAY'ın ve katipliğe Ġlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 2- Toplantı tutanağının imzalanması hususunda BaĢkanlık Divanı'na yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 3-2010 yılı Yönetim ve Denetim Kurulu raporları okundu ve müzakereye açıldı, 82.416.200 adet çekimser oya karģılık 14.620.430.121 adet oy çokluğuyla kabul edildi. 4-2010 yılı hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Kanunu'nun SeriXI No29 sayılı tebliğine göre düzenlenen konsolide mali tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız DıĢ Denetim raporu okundu ve müzakereye açıldı, 82.416.200 adet çekimser oya karģılık 14.620.430.121 adet oy çokluğuyla kabul edildi. 5- Sermaye Piyasası Kurulu'nun SeriXI No29 '' Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği "nde belirlenmiģ olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtan 2010 yılı konsolide bilanço ve gelir tablosu okundu ve müzakere edildi, oy birliğiyle kabul edildi. 6- Tamamı 2010 yılı dönem karından olmak üzere brüt 17.966.877,78 TL karın esas sözleģmenin 34 no.lu kar dağıtım maddesine göre dağıtılmasına; dağıtılacak karın tamamının nakit olarak verilmesine; brüt 13.883.685,79 (net 11.801.132,92) TL'sinin adi hisse senedi sahiplerine, brüt 2.450.470,54 (net 2.082.899,96) TL'sinin A ve B grubu hisse senedi sahiplerine, brüt 1.632.721,45 (net 1.387.813,23) TL'sinin de nama yazılı intifa senedi sahiplerine olmak üzere, nama yazılı intifa senetlerine 8 no.lu kar payı, A, B, C ve D grubu hisselere ise 2010 yılı kar payı kuponları karģılığında 27 Mayıs 2011 tarihinden itibaren dağıtılmasına, dağıtım ile ilgili diğer hususların tespiti hususunda Ģirket yöneticilerinin yetkili kılınmasına, yasal kayıtlardaki 2010 yılı dönem karından vergi, yasal karģılıklar, temettü ve benzerleri düģüldükten sonra kalan 182.340.810,95 TL karın olağanüstü yedek akçe ve fon olarak ayrılmasına oybirliğiyle karar verildi. 7- Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda denetçiler oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler. 8- Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmiģleri hakkında genel kurula bilgi verilmesinin akabinde, ġirket yönetim kurulunda 3 yıl sonraki olağan genel kurula kadar görev yapmak üzere; T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 03.05.2011 tarih ve 15959 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Murat ÜLKER (TC22568125360)'in, Toplantıya katılarak sözlü olarak kabul beyanında bulunan Ali ÜLKER (TC49300243588)'in, T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 28.04.2011 tarih ve 15444 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Ahmet ÖZOKUR (TC40993549452)'un, T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 05.05.2011 tarih ve 16337 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Mahmut Mahir KUġCULU (TC35074708712)'nun, T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 06.05.2011 tarih ve 16445 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Cengiz SOLAKOĞLU
(TC44551089084)'nun, T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 02.05.2011 tarih ve 15705 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Mehmet TÜTÜNCÜ (TC26416895382)'nün ve T.C. Üsküdar 3. Noterliği tarafından 10.05.2011 tarih ve 16803 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanına istinaden Dynamic Growth Fund'u temsilen Alain STRASSER (Ps No09PL96263)'ın seçilmelerine, yönetim kurulu üyelerinin her birine 2.450.-TL aylık brüt ücret ödenmesine, ġirket içerisinde oluģturulan komitelerde görev alan yönetim kurulu üyelerinin bu görevlerinden dolayı herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliğiyle karar verildi. 9- Toplantıya bizzat katılan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden Ataman YILDIZ (TC20644295686) ve Nurettin ALĠZ (TC20452390948)'in denetçi olarak bir yıl için görev yapmak üzere seçilmelerine, denetçilerin her birine ücretin tahakkuk ettiği tarihteki asgari ücretin bir aylık tutarı kadar aylık brüt ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi. 10- Yıl içerisinde yapılan 540.606,50 TL tutarındaki bağıģ ve yardımlarla ilgili Genel Kurul'a bilgi verildi. 82.416.200 adet hisse maliki yurtdıģı ortakların temsilcileri bu maddeyle ilgili çekimser olduklarını beyan ettiler. 11- Yönetim kurulunun teklifi doğrultusunda 01.01.2011-31.12.2011 tarihleri arasındaki hesap dönemini kapsamak üzere, bağımsız dıģ denetleme kuruluģu olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. ( a Member of Deloitte Touche Tohmatsu )'nin seçiminin onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi. 12- Yönetim Kurulu Üyelerine Ģirketle yapacakları muameleler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri gereğince yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 13- Dilek ve temenniler kısmında söz alan olmadığı için toplantıya son verildi. Ülker Bisküvi 31/05/2011 Merkezi Kayıt Kar Payı Dağıtımı Kuruluşu A.Ş. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin açıklaması aģağıda yer almaktadır. Konu Kar Payı Dağıtımı ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin 27/05/2011 tarihinde baģlayan brüt %5,16891 net %4,39357 oranında temettü dağıtım iģleminde Borsa'da ĠĢlem Gören kaydileģmiģ payların temettü alacakları 31/05/2011 tarihinde ilgili üyelerin Takasbank A.ġ. nezdindeki serbest hesaplarına aktarılmıģtır. Ülker Bisküvi 13/06/2011 Kamuyu Aydınlatma Yönetim Kurulu Görev Dağılımı Konu Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ġirketimiz 13.06.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, Yönetim Kurulu BaĢkanlığı'na Murat ÜLKER'in, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekilliğine Ali ÜLKER'in seçilmelerine; Mehmet TÜTÜNCÜ, Ahmet ÖZOKUR, Mahmut Mahir KUġCULU (bağımsız üye), Cengiz SOLAKOĞLU (bağımsız üye) ve Alain STRASSER (bağımsız üye)'in Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmalarına, karar verilmiģtir.
Ülker Bisküvi 24/06/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Satışı Konu Finansal Duran Varlık SatıĢı SatıĢa ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 23.06.2011 Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı PNS Pendik Nişasta A.Ş. Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Nişasta Ve Nişasta Bazlı Şeker Üretimi Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi 47.500.000 TL ĠĢlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih - SatıĢ KoĢulları Nakden peşin olarak Satılan Payların Nominal Tutarı 10.925.000 Beher Pay Fiyatı 2,274559 Toplam Tutar 24.850.000 TL Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) 23,00 SatıĢ Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki ĠĢtirak Oranı (%) 0 SatıĢ Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın - Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali 0,66 Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Yoktur. SatıĢ Sonucu OluĢan Kar/Zarar Tutarı -4.473.609 TL Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceği - Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceğine ĠliĢkin Yönetim - Kurulu Karar Tarihi Satın Alan KiĢinin Adı/Ünvanı Yıldız Holding A.Ş. Satın Alan KiĢinin Ortaklıkla ĠliĢkisi Ana Hissedar Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Ekspertiz Değeri Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği Değerleme raporu düzenlenmiştir. Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar - ĠĢlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun - GerçekleĢtirilmemiĢse/GerçekleĢtirilmeyecekse Gerekçesi Yönetim Kurulu kararı ile, PNS Pendik NiĢasta A.ġ.'deki payımızın tamamının, finansal tablolarımızın sadeleģtirilmesi kapsamında 24.850.000 -TL bedel üzerinden satılmasına karar verilmiģtir.
Ülker Bisküvi 24/06/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Satışı Konu Finansal Duran Varlık SatıĢı SatıĢa ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 23.06.2011 Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı Besler Gıda ve Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş. Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Yağ ve Margarin Üretimi Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi 76.000.000 TL ĠĢlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih - SatıĢ KoĢulları Nakden peşin olarak Satılan Payların Nominal Tutarı 5.320.000 Beher Pay Fiyatı 4,360902 Toplam Tutar 23.200.000 TL Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) 7,00 SatıĢ Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki ĠĢtirak Oranı (%) 0 SatıĢ Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın - Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali 0,1073 Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Yoktur. SatıĢ Sonucu OluĢan Kar/Zarar Tutarı 16.956.078 TL Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceği Özel Fon Hesabında tutulacaktır. Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceğine ĠliĢkin Yönetim - Kurulu Karar Tarihi Satın Alan KiĢinin Adı/Ünvanı Yıldız Holding A.Ş. Satın Alan KiĢinin Ortaklıkla ĠliĢkisi Ana Hissedar Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Ekspertiz Değeri Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği Değerleme raporu düzenlenmiştir. Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar - ĠĢlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun - GerçekleĢtirilmemiĢse/GerçekleĢtirilmeyecekse Gerekçesi Yönetim Kurulu kararı ile, Besler Gıda ve Kimya Sanayi ve Tic. A.ġ.'deki payımızın tamamının, finansal tablolarımızın sadeleģtirilmesi kapsamında 23.200.000 -TL bedel üzerinden satılmasına karar verilmiģtir.
Ülker Bisküvi 24/06/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Satışı Konu Finansal Duran Varlık SatıĢı SatıĢa ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 23.06.2011 Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı Sağlam GYO A.Ş. Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi 56.000.000 TL ĠĢlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih - SatıĢ KoĢulları Nakden peşin olarak Satılan Payların Nominal Tutarı 6.000.000 Beher Pay Fiyatı 0,90 Toplam Tutar 5.400.000 TL Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) 10,71 SatıĢ Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki ĠĢtirak Oranı (%) 0 SatıĢ Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın - Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali 0,183 Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Yoktur. SatıĢ Sonucu OluĢan Kar/Zarar Tutarı -600.000 TL Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceği - Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceğine ĠliĢkin Yönetim - Kurulu Karar Tarihi Satın Alan KiĢinin Adı/Ünvanı Yıldız Holding A.Ş. Satın Alan KiĢinin Ortaklıkla ĠliĢkisi Ana Hissedar Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Borsa Rayici Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği - Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar - ĠĢlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun - GerçekleĢtirilmemiĢse/GerçekleĢtirilmeyecekse Gerekçesi Yönetim Kurulu kararı ile, Sağlam GYO A.ġ.'deki payımızın tamamının, finansal tablolarımızın sadeleģtirilmesi kapsamında 5.400.000 -TL bedel üzerinden satılmasına karar verilmiģtir. Ülker Bisküvi 24/06/2011 Kamuyu Aydınlatma Hisse Satışı Konu Hisse SatıĢı Bağlı ortaklıklarımızdan Birlik Pazarlama San. ve Tic. A.ġ.'den aldığımız bilgiye göre; ġirket 23.06.2011 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, % 40 oranında paya sahip olduğu 11.500.000 -TL sermayeli Hero Gıda San. ve Tic. A.ġ.'deki 1.- TL nominal değerli 4.600.000 adet hisse senedinin, finansal tablolarının sadeleģtirilmesi kapsamında, Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM A.ġ.'nin yapmıģ olduğu ekspertiz değeri olan 14.800.000 -TL bedel üzerinden Yıldız Holding A.ġ.'ye satılmasına karar vermiģtir.
Ülker Bisküvi 15/07/2011 Kamuyu Aydınlatma Temettü İmtiyazlarının Kaldırılması Konu Temettü Ġmtiyazlarının Kaldırılması ġirketimizin 14.07.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, kurumsal yönetim ilkelerine uyum çerçevesinde, tüm hisse senedi sahiplerinin dağıtılan kardan eģit oranda fayda sağlamalarını temin etmek düģüncesinden hareketle; 1-ġirketimizin ana sözleģmesinde belirlenen hükümler çerçevesinde ihdas edilmiģ olan temettü imtiyazına sahip 22.171 adet nama yazılı intifa senetlerinin iptal edilmesi ve sermayeyi temsil eden ve yine temettü imtiyazı bulunan hamiline yazılı A Grubu ve nama yazılı B Grubu hisse senetlerinin de temettü imtiyazlarının kaldırılması hususunda -Ģirket ana sözleģmesinin değiģtirilmesi dahil- gerekli çalıģmalarının baģlatılmasına, 2-Bu çalıģmalar çerçevesinde intifa senetlerinin ve A,B Grubu hisse senetlerinin güncel değerlerinin tespiti için Can Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.ġ. ile değer tespit raporu hazırlanması çerçevesinde anlaģma yapılmasına, 3-Temettü imtiyazlarının kaldırılmasında Ģirketten nakit çıkıģı gerektirmeyecek alternatiflerin belirlenmesine, 4-Tüm bu sürecin koordinasyonu ve yasal sürecin takibi için Bizim Menkul Değerler A.ġ. ile yatırım danıģmanlığı sözleģmesinin imzalanmasına ve sürecin Yönetim kurulu tarafından takip edilmesine, oy birliği ile karar verilmiģtir.
Ülker Bisküvi 26/08/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Edinilmesi Konu Finansal Duran Varlık Edinilmesi Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 26.08.2011 Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı Ülker Çikolata San. A.Ş. Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu çikolata ve çikolatalı ürünler imalatı Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi 150.000.000 TL Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu Hisse satın alımı İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih Eylül ayı içerisinde Edinme Koşulları Hisse satın alımı Edinilen Payların Nominal Tutarı 137.500.000 TL Beher Payın Alış Fiyatı 6,54545 TL Toplam Tutar 900.000.000 TL Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) % 91,67 Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) % 91,67 Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık % 91,67 Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali % 33,18 Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi - Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Hayır Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği Hayır Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar 908.000.000 TL İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun - Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Yıldız Holding A.Ş. ve Dynamic Growth Fund Ana Hissedar ve Hissedar Değerleme Raporu Düzenlenmiştir. 150.000.000-TL. sermayeli Ülker Çikolata Sanayi A.ġ.'nin sermaye borcu tamamen ödenmiģ 137.500.000 adet hamiline yazılı hisselerin ve bu hisseleri temsil eden hamiline yazılı hisse senedi yerine geçmek üzere düzenlenmiģ olan nama yazılı muvakkat ilmühaberlerin toplam 900.000.000-TL.bedel üzerinden tüm hak ve vecibeleri ile satın alınmasına, bunlarla ilgili iģlemlerin ifa ve ikmaline karar verilmiģtir.
Ülker Bisküvi 26/08/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Edinilmesi Konu Finansal Duran Varlık Edinilmesi Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 26.08.2011 Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı Ülker Çikolata San. A.Ş. Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu çikolata ve çikolatalı ürünler imalatı Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi 150.000.000 TL Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu Hisse satın alımı İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih Eylül ayı içerisinde Edinme Koşulları Hisse satın alımı Edinilen Payların Nominal Tutarı 137.500.000 TL Beher Payın Alış Fiyatı 6,00 TL Toplam Tutar 825.000.000 TL Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) % 91,67 Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) % 91,67 Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık % 91,67 Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali % 30,41 Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi - Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Hayır Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği Hayır Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar 908.000.000 TL İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun - Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Yıldız Holding A.Ş. ve Dynamic Growth Fund Ana Hissedar ve Hissedar Değerleme Raporu Düzenlenmiştir 26.08.2011 tarihinde yapılan finansal duran varlık edinilmesiyle ilgili özel durum açıklamasında sehven 900.000.000 TL olarak belirtilen satıģ tutarı 825.000.000 TL olarak düzeltilmiģtir.
Ülker Bisküvi 26/08/2011 Kamuyu Aydınlatma Şirket devralınması Konu ġirket devralınması Yönetim Kurulumuz tarafından; - GeliĢen piyasa Ģartları dikkate alınarak; maliyetlerin düģürülmesi, daha rekabetçi olunabilmesi, verimin ve kalitenin arttırılması amacıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18.19. ve 20. maddeleri hükümleri dairesinde Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ., Ġdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve Fresh Cake Gıda A.ġ.'nin Ģirketimiz tarafından devralınması suretiyle tüm Ģirketlerin Ülker Bisküvi San. A.ġ. çatısı altında birleģmesine, - Devir alma sureti ile birleģmenin, Ģirketlerin 31.08.2011 tarihli bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılmasına, - BirleĢme süreci ile ilgili gerekli mercilere yasal baģvuruların yapılarak birleģme için bilanço tarihi itibariyle çıkarılmıģ sermayenin, birleģme oranının ve bilançoda belirlenen özvarlığın mahkeme yoluyla tespit ettirilmesine, - Bu çerçevede bilcümle iģlemlerin ifa ve ikmaline, karar verilmiģtir. Ülker Bisküvi 26/08/2011 Kamuyu Aydınlatma Şirket Birleşmesi Konu ġirket BirleĢmesi Bağlı ortaklıklarımızdan Biskot Bisküvi Gıda San. ve Tic. A.ġ.'den aldığımız bilgiye göre; ġirketin 26.08.2011 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, - GeliĢen piyasa Ģartları dikkate alınarak; maliyetlerin düģürülmesi, daha rekabetçi olunabilmesi, verimin ve kalitenin arttırılması amacıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18. 19. ve 20. maddeleri hükümleri dairesinde AGS Anadolu Gıda San. A.ġ.'nin Ģirketimiz tarafından devralınması suretiyle Ģirketin Biskot Bisküvi Gıda San.ve Tic. A.ġ. çatısı altında birleģmesine, - Devir alma sureti ile birleģmenin, Ģirketlerin 31.08.2011 tarihli bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılmasına, - BirleĢme süreci ile ilgili gerekli mercilere yasal baģvuruların yapılarak birleģme için bilanço tarihi itibariyle çıkarılmıģ sermayenin, birleģme oranının ve bilançoda belirlenen özvarlığın mahkeme yoluyla tespit ettirilmesine, - Bu çerçevede bilcümle iģlemlerin ifa ve ikmaline, karar verilmiģtir.
Ülker Bisküvi 26/08/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Satışı Konu Finansal Duran Varlık SatıĢı SatıĢa ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 26.08.2011 Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı Godiva Belgium BVBA Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Çikolata üretimi ve pazarlama Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi 513.180.651 TL ĠĢlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih Eylül ayı içerisinde SatıĢ KoĢulları Nakden peģin olarak Satılan Payların Nominal Tutarı 5.582.685 TL Beher Pay Fiyatı 9,2184 Toplam Tutar 51.463.650 TL Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) 6,00 SatıĢ Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki ĠĢtirak Oranı (%) 19,23 SatıĢ Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) 19,23 Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) 0,94 Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi - SatıĢ Sonucu OluĢan Kar/Zarar Tutarı 45.880.965 TL Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceği - Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceğine ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi - Satın Alan KiĢinin Adı/Ünvanı Yıldız Holding A.ġ. Satın Alan KiĢinin Ortaklıkla ĠliĢkisi Ana Hissedar Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği - Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar 857.727.500 ĠĢlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun GerçekleĢtirilmemiĢse/GerçekleĢtirilmeyecekse Gerekçesi -
Ülker Bisküvi 26/08/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Satışı Konu Finansal Duran Varlık SatıĢı SatıĢa ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 26.08.2011 Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı G New Inc. Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu YurtdıĢı yatırım Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi 653.874.900 TL ĠĢlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih Eylül ayı içerisinde SatıĢ KoĢulları Nakden peģin olarak Satılan Payların Nominal Tutarı 7.067.602 TL Beher Pay Fiyatı 3,9963 Toplam Tutar 28.244.265 TL Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) 6,00 SatıĢ Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki ĠĢtirak Oranı (%) 19,23 SatıĢ Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) 19,23 Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) 0,99 Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi - SatıĢ Sonucu OluĢan Kar/Zarar Tutarı 21.176.663 TL Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceği - Varsa SatıĢ Karının Ne ġekilde Değerlendirileceğine ĠliĢkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi - Satın Alan KiĢinin Adı/Ünvanı Yıldız Holding A.ġ. Satın Alan KiĢinin Ortaklıkla ĠliĢkisi Ana Hissedar Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği - Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar 470.737.750 ĠĢlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun GerçekleĢtirilmemiĢse/GerçekleĢtirilmeyecekse Gerekçesi - Ülker Bisküvi 08/09/2011 Kamuyu Aydınlatma Temettü İmtiyazlarının Kaldırılması Konu Temettü Ġmtiyazlarının Kaldırılması 15.07.2011 tarihli özel durum açıklamamıza ek açıklamadır. Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne uyum çerçevesinde, tüm hisse senedi sahiplerinin dağıtılan kardan eģit oranda fayda sağlamalarının temin edilmesi amacıyla; Temettü imtiyazına sahip 22.171 adet nama yazılı intifa senetlerinin iptal edilmesi, sermayeyi temsil eden ve yine temettü imtiyazı bulunan A ve B Grubu hisse senetlerinin de temettü imtiyazlarının kaldırılmasına iliģkin ġirket ana sözleģmesinde gerekli değiģikliğin sağlanması amacıyla; ana sözleģme tadil metni onayı için SPK'ya müracaat edilmiģtir.
Ülker Bisküvi 21/09/2011 Kamuyu Aydınlatma Görev Değişikliği Konu Görev DeğiĢikliği Yıldız Holding Unlu Mamuller Grubu BaĢkan Yardımcılığı görevi kapsamında, ġirketimizin sevk ve idaresinden sorumlu olan Sn. Dr. Cafer Fındıkoğlu'nun görev değiģikliği sebebiyle, bu pozisyona Sn. ġener Astan atanmıģtır. Ülker Bisküvi 23/09/2011 Kamuyu Aydınlatma Finansal Duran Varlık Edinilmesi ve Satışı İşlemlerinin Tamamlanması Konu Finansal Duran Varlık Edinilmesi ve SatıĢı ĠĢlemlerinin Tamamlanması 26.08.2011 tarihinde yapılan finansal duran varlık edinilmesi ve finansal duran varlık satıģlarıyla ilgili özel durum açıklamalarımıza ek açıklamadır Ülker Çikolata San. A.ġ.'nin sermayesine % 91,67 oranında iģtirak edilmesi, G New Inc. ve Godiva Belgium BVBA'nın sermayelerindeki paylarımızın % 6'sının satıģı ile ilgili süreçler tamamlanmıģtır. Ülker Bisküvi 10/10/2011 Kamuyu Aydınlatma Şirket Devralınması Konu ġirket Devralınması 26.08.2011 tarihli özel durum açıklamamızda ön görülen "devir alma sureti ile birleģme iģlemlerinin konu Ģirketlerin 31.08.2011 tarihli bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılması" yerine; - Ġdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.'nin Ülker Bisküvi Sanayi A.ġ. çatısı altında birleģmesi iģlemlerin bu Ģirketlerin 30.09.2011 tarihli bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılmasına, - Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin dağıtım ve pazarlama fonksiyonlarının ve müģterilerle iliģkilerinin aksatılmadan Ülker Bisküvi Sanayi A.ġ.'ne aktarılması amacı ile ; Atlas Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ.'nin Ülker Bisküvi Sanayi A.ġ. çatısı altında birleģmesi iģlemlerin ise; daha ileriki tarihlerde Yönetim Kurulumuz tarafından belirlenecek dönem bilanço ve mizanları esas alınarak tespit edilecek defter değerleri üzerinden yapılmak üzere ertelenmesine, - BirleĢme süreciyle ilgili gerekli mercilere yasal baģvuruların yapılarak, bilanço tarihi itibariyle çıkarılmıģ sermayenin, birleģme oranının ve bilançoda belirlenen özvarlığın mahkeme yoluyla tespit ettirilmesine ve bu çerçevede bilcümle iģlemlerin ifa ve ikmaline, Karar verilmiģtir.
Ülker Bisküvi 26/10/2011 Kamuyu Aydınlatma Genel Müdür Değişikliği Konu Genel Müdür DeğiĢikliği Ülker Bisküvi San. A.ġ. Genel Müdürü Sayın Dr. Hasan Ġrfan DEMĠRYOL, Yıldız Holding A.ġ. bünyesinde baģka bir göreve atanmıģtır. ġirket Genel Müdürlüğü görevini, Unlu Mamuller Grup BaĢkan Yardımcısı Sn. ġener ASTAN vekâleten yürütecektir. Ülker Bisküvi 18/11/2011 Kamuyu Aydınlatma Devralma Yoluyla Birleşmeye İlişkin Duyuru Konu Devralma Yoluyla BirleĢmeye ĠliĢkin Duyuru Devralan Ortaklığın Unvanı ÜLKER BĠSKÜVĠ SANAYĠ A.ġ. Devralan Ortaklığın Artırılacak Sermaye Tutarı - Devrolan Ortaklık/Ortaklıklar Unvanı DeğiĢtirme Oranı BĠRLĠK PAZARLAMA SAN. VE TĠC. A.ġ. 0,998989 FRESH CAKE GIDA SAN. VE TĠC. A.ġ. 0,998989 ĠDEAL GIDA SAN. VE TĠC. A.ġ. 0,998989 Devrolan Ortaklığın/Ortaklıkların Pay Sahiplerine Verilecek Paylar Hakkında Bilgi - Ülker Bisküvi 05/12/2011 Kamuyu Aydınlatma Genel Kurul Toplantısı Konu Olağanüstü Genel Kurul Gündemine ĠliĢkin Yönetim Kurulu Kararı Alınması Yönetim Kurulu Karar Tarihi 05.12.2011 Genel Kurul Toplantı Türü Olağanüstü Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi - Tarihi 23.12.2011 Saati 1500 Adresi DavutpaĢa Caddesi No10 Topkapı, Zeytinburnu-ĠSTANBUL OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMĠ 1. AçılıĢ ve BaĢkanlık Divanı Seçimi. 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın BaĢkanlık Divanı'nca imzalanması hususunda yetki verilmesi. 3. BirleĢmeye esas alınan 30.09.2011 tarihli bilanço ve gelir tablosunun ve sair belgelerin okunması ve müzakere edilerek onaya sunulması. 4. T.C. Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28.10.2011 tarih ve 2011/399 D. ĠĢ sayılı kararı kapsamında düzenlenen 14.11.2011 tarihli BilirkiĢi Raporunda yer alan hususlar esas alınarak, Ankara Ticaret Sicil Memurluğu'nda 88642 sicil numarası ile kayıtlı olan Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ., Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nda 2029-8 sicil numarası ile kayıtlı olan Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nda 379265 sicil numarası ile kayıtlı olan Ġdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18.,19., 20. ve 21. maddeleri hükümleri ve ayrıca; T.C. BaĢbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun B.02.6.SPK.0.13.00-105.01.03.01-2000/10567 sayılı 18.11.2011 tarihli yazısı ile beyan ettiği 17.11.2011 tarih ve 38/1027 sayılı kararındaki olumlu görüģleriyle Sermaye Piyasası Kurulu'nun seri I No31 sayılı tebliği hükümleri çerçevesinde Ģirketimiz tarafından devralınması ve buna iliģkin olarak anılan Ģirketlerle müģtereken imzalanan Devir Yoluyla BirleĢme SözleĢmesi'nin okunması, müzakeresi ve tasdiki hususunda onaya sunulması. 5. BilirkiĢi Raporu'nda belirtilen görüģ çerçevesinde; birleģme dolayısıyla Ģirketin sermayesinde bir değiģiklik yapılmasına gerek olmadığı ve buna bağlı olarak ġirket Ana SözleĢmesinde herhangi bir değiģikliğin yapılmasına da lüzum olmadığı hususlarının müzakere edilmesi ve karara bağlanması. 6. Dilekler ve kapanıģ.
Ülker Bisküvi 23.12.2011 Kamuyu Aydınlatma Genel Kurul Toplantısı Sonucu Konu Olağanüstü Genel Kurulun Tamamlanması Genel Kurul Toplantı Türü Olağanüstü Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi - Tarihi 23.12.2011 ALINAN KARARLAR / GÖRÜġÜLEN KONULAR 1. Toplantı ġener ASTAN tarafından açılarak Divan BaĢkanlığına Mahmut Oltan SUNGURLU'nun, oy toplayıcılığına Ali Osman ÇAY'ın ve katipliğeġlhan Turan USTA'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 3. Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ.(Ticaret Sicili Ankara/88642), FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.(Ticaret SiciliĠstanbul/2029) ve Ġdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.(Ticaret Sicili Ġstanbul/379265)'lerinin ġirketimizin tarafından devir alınması suretiyle birleģmesine esas alınan ġirketimizin 30.09.2011 tarihli Bilanço ve Gelir Tabloları okundu, görüģüldü ve oybirliğiyle kabul edildi. 4. T.C. Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28.10.2011 tarih ve 2011/399 D. ĠĢ sayılı kararı kapsamında düzenlenen 14.11.2011 tarihli BilirkiĢi Raporunun sonuç bölümünde "Ülker Bisküvi Sanayi Anonim ġirketi ile FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve Ġdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.'nin birleģmelerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") SeriI No31 sayılı BirleĢme ĠĢlemlerine ĠliĢkin esaslar Tebliği'nin "BirleĢmede Özellikli Durumlar" baģlıklı 10/A maddesinde belirtilen devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına verilmesini gerektirmeyen durumlar Ģeklinde ifade edilen durum söz konusu olmaktadır. Bu suretle, mevzuatın aradığı Ģartlar yerine getirilmek kaydı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve diğer maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. Maddeleri ve SPK'nın SeriI No31 Tebliği uyarınca, devralan Ülker Bisküvi Sanayi Anonim ġirketi sermayesini artırmayacak ve FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve Ġdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.'nin mevcut ortaklarından alınacak feragatnameler sonucu bu devralınan ortaklıkların ortaklarına hisse vermeyecektir."ifadesi yer almaktadır. Bu çerçevede; Bu devir iģlemi dolayısıyla devralan Ģirketin sermayesi değiģmeyecektir. Devir olan Ģirketlerin ortakları, devir alan Ģirket ortakları ile aynı olduğundan ve ortaklık payları değiģmediğinden ortaklar arasında birleģmeden dolayı herhangi bir hisse devri yada hisse değiģimi söz konusu olmaksızın Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ.(Ticaret SiciliAnkara/88642), FreshCake Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.(Ticaret SiciliĠstanbul/2029) ve Ġdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.(Ticaret SiciliĠstanbul/379265)'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve 146-151. maddeleri ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18.,19., 20 ve 21. maddeleri hükümlerine ve ayrıca; T.C. BaĢbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun B.02.6.SPK.0.13.00-105.01.03.01-2000/10567 sayılı 18.11.2011 tarihli yazısı ile beyan ettiği 17.11.2011 tarih ve 38/1027 sayılı kararındaki olumlu görüģleriyle Sermaye Piyasası Kurulu'nun SeriI No31 sayılı tebliği hükümleri çerçevesinde Ģirketimiz tarafından devralınmasına karar verildi. Buna iliģkin olarak, anılan Ģirketlerle müģtereken imzalanan ve ekte tam metni verilen Devir Yoluyla BirleĢme SözleĢmesiokundu, yapılan müzakereler sonucunda sözleģmede yer alan tüm hususlar oybirliği ile kabul edilerek tasdik edildi. 5. BirleĢme iģlemleri çerçevesinde ġirketin sermayesinde bir değiģiklik olmayacağı için ġirket Ana SözleĢmesinde herhangi bir değiģikliğin yapılmasına lüzum olmadığı hususu müzakereye açıldı, 3.659.300 adet çekimser oya karģılık 20.570.230.778 adet oy çokluğuyla kabul edildi. 6. Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadığı ve gündemde görüģülecek baģka bir madde bulunmadığından Divan BaĢkanlığı'nca toplantıya son verildi.
Ülker Bisküvi 30.12.2011 Kamuyu Aydınlatma Özel Durum Açıklaması (Genel) Konu Temettü Ġmtiyazlarının Kaldırılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun ġirketimize gönderdiği 23 Aralık 2011 tarih ve 2213 sayılı talebine istinaden ekteki açıklama yapılmaktadır. Saygılarımızla. Sermaye Piyasası Kurulu nun Ģirketimize gönderdiği 23 Aralık 2011 tarih ve 2213 sayılı talebine istinaden aģağıdaki açıklama yapılmaktadır. ġirketimiz; 14 Temmuz 2011 tarihinde alınan kararla, kurumsal yönetim ilkelerine uyum çerçevesinde, tüm hisse senedi sahiplerinin dağıtılan kardan eģit oranda fayda sağlamalarını temin etmek düģüncesinden hareketle gerekli kanuni müracatları tamamlamıģ ve süreç aģağıda detaylandırılmıģtır. ġirketimiz çıkarılmıģ sermayesi; beheri 1.-Yeni KuruĢ itibari değerde 26.860.000.000 adet paya bölünmüģtür. ġirketimiz Esas SözleĢmesi Madde 7 de tanımlandığı gibi bu paylardan; 1.486 adedi A Grubu hamiline, 731 adedi B Grubu nama, ve 2.217 adedi D Grubu hamiline yazılı hisse senetlerinden oluģmakta olup bakiye hisseler C Grubu hamiline hisselerdir. Ayrıca, ġirketimiz Esas SözleĢmesi Madde 9 da tanımlanan; 22.171 adet nama yazılı intifa senedi bulunmaktadır. Hisse senetlerinin sahip oldukları temettü imtiyazları, yine ġirketimiz Ana SözleĢmesinin, Karın Dağıtımı baģlıklı 34. maddesinde tanımlanmıģtır. Buna Göre; ödenecek birinci temettüye halel gelmemek Ģartıyla, kalan kardan; birinci temettünün %17,65 i oranına tekabül edecek bir miktar A ve B Grubu hisse senedi sahiplerine, yine birinci temettünün %11,76 sı oranına tekabül edecek bir miktar da nama yazılı intifa senedi sahiplerine dağıtılır. ġirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyum sağlama çalıģmalarımızın bir sonucu olarak ve halka açık bir Ģirket olan Ülker Bisküvi Sanayi Anonim ġirketi nin sermayesini temsil eden tüm pay sahiplerinin dağıtılan kardan eģit oranda fayda sağlamasının temin edilmesi düģüncesinden hareketle; 14 Temmuz 2011 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı na istinaden yapılan Can Uluslarası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.ġ. Ģirketinin uzman kuruluģ raporu ve sonuç kısmında; Yapılan inceleme ve hesaplamalar sonucunda; 1. Talep sahibi Ģirketin mevcut ana sözleģmesine iliģkin düzenleme ile IMKB de iģlem gören C grubu paylar aleyhine bulunan temettü imtiyazlarının kaldırılması halinde sermaye yapısı pay miktarlarının rapor içeriğinde tespit edildiği gibi oluģacağı; 2. Bu çerçevede; temettü imtiyazlarının kaldırılması iģleminin, Ģirketin 268,600,000 TL. tutarındaki mevcut sermayesinin 347,595,229 TL. ye çıkarılmak suretiyle mevcut ortakların rüçhan hakkının kısıtlanması ve temettü imtiyaz hakkının iptali karģılığında da temettü imtiyaz hakkına sahip A ve B grubu ve intifa senedi sahiplerine tahsis edilmesinin uygun olacağı; ifadesi ile karara bağlanan Ġstanbul 4.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/557D.ĠĢ sayılı dosyası ile temin edilen bilirkiģi raporu çalıģmalarını değerlendirmiģ ve A ve B Grubu hisse senetlerinin temettü dağıtımındaki imtiyazlarının kaldırılması; ayrıca nama yazılı intifa senetlerinin kaldırılması, mezkur imtiyazları tesis eden ana sözleģme hükümlerinin kaldırılması neticesinde, temettü imtiyazı kaldırılan ve baģkaca imtiyazı kalmayan B grubu pay senetlerinin C grubuna dönüģtürülmesi; mevcut D grubu payların Ana sözleģmenin 12. Maddesi ile tanınan yönetim imtiyazlarının devam etmesi nedeniyle B grubu olarak adlandırılması ve bu kapsamda gerekli ana sözleģme değiģiklik teklifinin Pay Sahipleri Genel Kurulu ve Ġmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunun onayına sunacaktır. ġirketimiz, bu görüģle ilgili olarak aģağıdaki tablo ıģığında; mahkeme ve bilirkiģi raporlarında çıkan değerlere küçük yatırımcıların hakları ve önümüzdeki dönem alacakları temettü miktar artıģları gözetilerek % 7,08 iskonto uygulanmasına karar vermiģtir, Değerleme C olarak İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/557 D.İş Raporu ile Tahsis Edilecek Sermaye Bağımsız Kuruluş- Can Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. Raporu ile Tahsis Edilecek Sermaye İskonto İskonto Sonrası Yönetim Kurulu Kararı ile Tahsis Edilecek Sermaye İntifa 31.587.359,61 31.587.359,61 %7,08 29.350.020 A 31.776.330,80 31.776.330,80 %7,08 29.525.607 B 15.631.559,77 15.631.559,77 %7,08 14.524.373 Toplam 78.995.250,18 78.995.250,18 %7,08 73.400.000 1. 1.486 adet A grubu hamiline, 731 adet B grubu nama ve 22.171 adet nama yazılı intifa senetlerinin temettü imtiyazları kaldırılacaktır. 2. Her iki raporda da belirtilen imtiyaz değerlerinin, C grubu hisse karģılıklarına, küçük yatırımcıların hakları gözönünde bulundurularak % 7,08 oranında iskontoya tabi tutulacaktır. Buna göre; 3. Ġstanbul 4.Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/557 D.ĠĢ. dosyası ile temin edilen bilirkiģi raporu ve bağımsız denetim
Ģirketince hazırlanan değer tespit raporuna istinaden bulunan A Grubu hamiline payların 5,54 TL. birim hisse değeri üzerinden toplam 163.571.863 TL olan değeri baz alınarak, Ģirketin nakit dengesi gözetilerek nakit ödeme yerine, tahsisli sermaye artıģı yapılarak 29.525.607 adet hisse senedinin, iģlemin gerçekleģtirileceği günden bir gün önceki piyasa kapanıģ fiyatının rüçhan kullanım fiyatı olarak belirlenmesine ve bu kapanıģ fiyatı baz alınarak rüçhan kullanımının gerçekleģtirilmesine ve artırılan C grubu hisse senetlerinin ilgili A Grubu hisse sahiplerine payları oranında verilmesine, 4. Ġstanbul 4.Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/557 D.ĠĢ. dosyası ile temin edilen bilirkiģi raporu ve bağımsız denetim Ģirketince hazırlanan değer tespit raporuna istinaden bulunan B Grubu nama yazılı payların 5,54 TL birim hisse değeri üzerinden toplam 80.465.026 TL olan değeri baz alınarak, Ģirketin nakit dengesi gözetilerek nakit ödeme yerine, tahsisli sermaye artıģı yapılarak 14.524.373 adet hisse senedinin, iģlemin gerçekleģtirileceği günden bir gün önceki piyasa kapanıģ fiyatının rüçhan kullanım fiyatı olarak belirlenmesine ve bu kapanıģ fiyatı baz alınarak rüçhan kullanımının gerçekleģtirilmesine ve artırılan C grubu hisse senetlerinin ilgili B Grubu hisse sahiplerine payları oranında verilmesine, 5. Ġstanbul 4.Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/557 D.ĠĢ. dosyası ile temin edilen bilirkiģi raporu ve bağımsız denetim Ģirketince hazırlanan değer tespit raporuna istinaden bulunan intifa senetlerinin 5,54 TL birim hisse değeri üzerinden toplam 162.599.111 TL olan değeri baz alınarak, Ģirketin nakit dengesi gözetilerek nakit ödeme yerine, tahsisli sermaye artıģı yapılarak 29.350.020 adet hisse senedinin iģlemin gerçekleģtirileceği günden bir gün önceki piyasa kapanıģ fiyatının rüçhan kullanım fiyatı olarak belirlenmesine ve bu kapanıģ fiyatı baz alınarak rüçhan kullanımının gerçekleģtirilmesine ve artırılan C grubu hisse senetlerinin intifa senedi sahiplerine payları oranında verilmesine, teslim ve iade alınacak olan intifa senetlerinin imha edilmesine, 6. 2.217 adeti D Grubu hamiline hisse senetlerinin, mevcut sermayeyi temsil etmek ve üzerinde esas sözleģme ile tanınmıģ haklar kalmak üzere, B Grubu hamiline hisse senetleri olarak yeniden adlandırılmasına bu hisse senetlerinin iade alınarak B grubu olarak adlandırılmıģ olanların sahiplerine verilmesine, 731 adet B grubu nama yazılı hisse senetlerini iade alınarak iptal edilmelerine ve bu payların C grubuna dönüģtürülmesine, 7. IMKB birim iģlem fiyatının temettü imtiyazları dikkate alınmadan hesaplandığı için, artırılacak sermaye sonrasında IMKB iģlem fiyatının değiģmemesi hususunda IMKB ye gerekli müracaatların yapılmasına, Ana SözleĢmenin 7., 9., 12. ve 34. Maddelerinin, tadillerinin yapılması hususunda devam etmekte olan Sermaye Piyasası Kurulu onayı sonrasında Olağanüstü Hissedarlar Genel Kurulu, Ġmtiyazlı Hissedarlar Olağanüstü Genel Kurulu nun onayına sunulacaktır. Kamuoyunun bilgisine arz olunur. Ülker Bisküvi 30.12.2011 Kamuyu Aydınlatma Özel Durum Açıklaması (Genel) Konu Devralma ĠĢlemlerinin Tamamlanması 10.10.2011 tarihli özel durum açıklamamızda belirtiğimiz üzere Ġdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ., Birlik Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.'nin devralınarak ġirketimiz çatısı altında birleģmesi bugün itibarıyla tescil olmuģtur. Akçaburgaz Mh. 91. Sk. No21 Esenyurt - Ġstanbul adresindeki Fresh Cake Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ. "Esenyurt ġube" olarak, Gebze Organize Sanayi Bölgesi Ġhsan Dede Cd. 90. Sk. Gebze - Kocaeli adresindeki Ġdeal Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ. "Gebze ġube" olarak üretim faaliyetlerine Ģube olarak devam edecektir. Ayrıca bağlı ortaklıklarımızdan Biskot Bisküvi Gıda San.ve Tic. A.ġ.'den edindiğimiz bilgiye göre; iģtiraki AGS Anadolu Gıda San. A.ġ. ile Biskot Bisküvi Gıda San.ve Tic. A.ġ.'nin birleģme iģlemleri tamamlanmıģ ve 30 Aralık 2011 tarihinde tescil olmuģtur. Kamuoyunun bilgisine arz olunur.