VİA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ FAALİYET RAPORU Hesap Dönemi: 01.01.2015-31.12.2015
A. GENEL BİLGİLER 1. TANITICI BİLGİLER Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ( Şirket veya Via GYO), 1995 yılında Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahhüt ve Ticaret Anonim Şirketi unvanıyla Ankara da kurulmuştur. Şirket in Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) na yaptığı gayrimenkul yatırım ortaklığı başvurusunun onaylanması sonucu 24 Ağustos 2015 tarihinde ticaret sicilde tescil edilerek 28 Ağustos 2015 tarihinde yayınlanan ticaret sicil gazetesindeki ana sözleşme değişikliğiyle Şirket in unvanı Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. Şirketin ticaret sicili ve iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir: Ticaret sicil müdürlüğü İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret sicil numarası 789425 Merkez adresi Yenişehir Mah. Dedepaşa Cad. No:19 Via Port Asya Pendik, İstanbul, Türkiye Telefon ve faks no 0216 696 10 01 / 0216 696 10 02 İnternet adresi www.viagyo.com 2. FAALİYET KONUSU Şirket in ana faaliyet konusu; gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gayrimenkul projeleri, sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak ve SPK nın gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularda faaliyet göstermektedir. 3. ORTAKLIK YAPISI Şirket in 31 Mart 2016 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın Adı Soyadı Pay Grubu Pay Tutarı (TL) Pay Oranı Ali Bayraktar A 1.000.000 1,1% Ali Bayraktar B 29.000.000 32,2% Mehmet Bayraktar A 1.000.000 1,1% Mehmet Bayraktar B 29.000.000 32,2% Coşkun Bayraktar A 1.000.000 1,1% Coşkun Bayraktar B 29.000.000 32,2% Toplam 90.000.000 100,0% Şirketin A grubu paylarının yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Beş kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. 4. YÖNETİM KURULU Şirket in Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir: Adı Soyadı Görevi Görev Dönemi Başlangıcı Görev Dönemi Sonu Coşkun BAYRAKTAR Yönetim Kurulu Başkanı 2015 2018 Ali BAYRAKTAR Yönetim Kurulu Başkan Yrd. 2015 2018 Mehmet BAYRAKTAR Yönetim Kurulu Üyesi 2015 2018 Ahmet SERİMOĞLU Üye 2015 2018 Kamil Berkan ABAY Üye 2015 2018 2
5. KOMİTELER Şirket bünyesinde oluşturulan komitelerle ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir: Denetimden Sorumlu Komite Denetimden Sorumlu Komite, Şirketin iç sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini incelemek ve bağımsız denetim kuruluşları ve yöneticilerin de desteği ile beraber Şirketin ara ve yıllık finansal raporlarını denetlemek ve bu doğrultuda hazırladığı denetim raporlarını Yönetim Kurulu na sunmak ile görevlidir. Muhasebe ve denetim düzensizlikleriyle ilgili yapılacak çalışan uyarıları için Denetimden Sorumlu Komite aynı zamanda iletişim noktası olarak da görevlidir. Bunun dışında, bağımsız dış denetim firmalarının seçilmesinde gerekli ön değerlemeleri yapar ve dış denetçiler tarafından oluşturulan raporları inceler. Denetimden Sorumlu Komite ayrıca, Şirketin ilişkili taraf işlemlerinin Yönetim Kurulu tarafından belirlenen politikalar ile uyumunu kontrol eder. Denetimden Sorumlu Komite iki üyeden oluşmakta olup Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı na Kamil Berkan Abay ve Komite Üyeliği ne Ahmet Serimoğlu seçilmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin durumunu ve devamlılığını tehdit edebilecek risklerin erken tespitinden ve kontrol edilmesinden sorumludur. Komite, yılda en az bir kez Şirketin risk yönetim sistemlerini inceler. Riskin Erken Saptanması Komitesi iki üyeden oluşmakta olup, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı na Ahmet Serimoğlu ve Komite Üyeliği ne Mehmet Bayraktar seçilmişlerdir. Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu adına kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının izlenmesi, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen sorunların tespit edilmesi ve Yönetim Kurulu na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunulmasından sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevlerini de yerine getirecektir. Kurumsal Yönetim Komitesi iki üyeden oluşmakta ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı na Ahmet Serimoğlu ve Komite Üyeliği ne Mehmet Bayraktar seçilmişlerdir. 6. YÖNETİCİLER Şirket in üst düzey yöneticileri aşağıdaki gibidir: Adı Soyadı İsmail TUNA Eray ASİL Erdinç ÇÖL İlhan KILIÇ Tansu AYTEKİN Serkan ABACI Ömer Faruk ERDURCAN Yelda AKGÜN Mehtap BAŞYURT Görevi Genel Müdür (CEO) Mali İşler Finans Direktörü (CFO) Finans Müdürü Mali İşler Müdürü Bütçe Raporlama Direktörü Bilgi İşlem Müdürü İnsan Kaynakları Direktörü Kurumsal İlişkiler Direktörü Hukuk Müşaviri 3
B. YATIRIM STRATEJİSİ Cazip lokasyonlardaki yeni yatırım fırsatlarının değerlendirilmesi, başarılı proje geliştirme stratejilerinin uygulanmaya devam edilmesi, etkin portföy yönetim stratejisinin sürdürülmesi ve makul borçluluk stratejisi ile güçlü mali yapının korunması VIA GYO nun öncelikli hedefleri arasında yer almaktadır. VIA GYO nun arsa tedariğinde kullandığı sermaye yoğun olmayan iş modeli ile proje geliştirme stratejisi çerçevesinde başlangıçtaki sermaye ihtiyacını azaltmakta ve yapı kalitesi ve tasarımdan ödün vermeden büyük çaplı perakende odaklı entegre gayrimenkul projeleri sunmasına fırsat vermektedir. VIA GYO yönetimi, sermaye gereksinimini azaltan ve sınıfında en iyisi olan uygulamalarına odaklanarak mevcut proje yönetimindeki başarılı stratejilerini sürdürmeyi planlamaktadır. Via GYO, sermaye gereksinimini azaltıcı (üst hakkı, kat karşılığı ve gelir paylaşımı anlaşmaları gibi) tedarik stratejileri uygulayabileceği projeleri hedeflemektedir. VIA GYO, tatil, eğlence, marina, konaklama ve konut hizmetlerini bir arada sunan perakende odaklı gayrimenkul portföyünü aktif bir şekilde yöneterek başarı ve verimliliği sağlamayı amaçlamaktadır. VIA GYO yönetimi, perakende odaklı gayrimenkul projelerinde yer alan alışveriş merkezlerindeki kiracılar ile mevcut olan ilişkilerinden faydalanarak yüksek kaliteli yerli ve uluslararası markaları çekmeye devam etmek niyetindedir. C. PORTFÖYDEKİ VARLIKLAR İhraççı nın portföyü İstanbul da alışveriş, yeme-içme, eğlence, konaklama ve turizm hizmetlerini birarada sunan yerli ve yabancı turistlerin kolaylıkla ulaşabileceği perakende odaklı entegre gayrimenkul projelerinden oluşmaktadır. Şirketin portföyünde yer alan en önemli proje, perakende odaklı entegre gayrimenkul projeleri konseptinin ilk örneği olan ve Türkiye nin ilk ve en büyük açık hava outlet alışveriş merkezi konseptini içinde barındıran, 2008 yılında faaliyete geçen Via Port Asia dır. Via Port Asia perakendenin yanı sıra beş yıldızlı Crowne Plaza Oteli ile konaklama hizmetleri, yeme-içme ve spor salonu olanakları, sinema, go-kart pisti ve konferans salonu hizmetlerini bir arada sunmaktadır. Şirketin ikinci perakende odaklı entegre konseptli projesi VIALAND dır. 2013 yılında açılan ve içinde bir alışveriş merkezini, tema parkı ve dört yıldızlı bir oteli de bulunduran VIALAND, yerli ziyaretçiler ve turistler için konaklama hizmetlerini bir arada sunan aile dostu bir tatil destinasyondur. Şirket Haziran 2015 te İstanbul un Anadolu Yakası nda yer alan Tuzla da Via Port Marina projesini faaliyete geçirmiştir. Söz konusu proje marina hizmetlerinin yanısıra açık hava outlet alışveriş merkezi, tema park, konaklama ve akvaryumu bir arada sunmaktadır. Projenin otel ve akvaryum bölümleri henüz tamamlanmamış olup akvaryumun 2016 yılı içerisinde, otelin ise 2017 yılı içerisinde açılması planlanmaktadır. Şirket Ağustos 2015 de, outlet alışveriş merkezi, ofis ve rezidans tesislerini bir arada sunan, İstanbul un Avrupa Yakası nda konumlanmış Via Port Venezia projesi alışveriş merkezi, konut ve ofis olanaklarını bir arada sunmaktadır. Portföyde bulunan gayrimenkullerin piyasa değeri Harmoni Gayrimenkul Değerleme şirketi tarafından hazırlanan gayrimenkul değerleme raporları uyarınca 31 Aralık 2015 itibariyle 3.178.132.540 TL olarak takdir edilmiştir. Sözkonusu portföye ilişkin özet bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır: 4
Proje Adı Açılış Tarihi GLA GSA 31 Aralık 2015 itibariyle Harmoni Gayrimenkul Değerleme Şirketi Gerçeğe Uygun Değer (TL)* (m 2 ) (m 2 ) Via Port Asia AVM 98.736 - Via Port Asia AVM 2008 76.126-1.083.000.000 5. Etap genişleme Mayıs 2016** 22.610 - - (1) Crowne Plaza Otel 2010 - - 130.500.000 Houses & Suites 2014-1.182 12.278.000 Genişleme Etabı (6. Etap) 2017* 12.732-60.492.200 Arsalar - - - 8.250.000 Via Port Asia Toplam 111.468 1.182 1.294.520.200 VIALAND Tema Park 2013 - - 167.500.000 AVM 2013 101.723*** - 449.000.000 Vialand Palace Otel 2014 9.409 - - (2) Otel 2017** - - 13.250.000 VIALAND Toplam 111.132 629.750.000 Via Port Venezia Konut ve Ofis 2015-248.187 434.351.160 AVM 2015 67.199-168.189.338 Via Port Venezia Toplam 67.199 248.187 602.540.498 Via Port Marina Marina 2015 - - 87.183.979 Tema Park 2015 - - 58.666.959 Akvaryum Mayıs 2016* - - 39.054.211 Otel 2017* - 8.407.652 AVM 2015 46.379-458.009.041 Via Port Marina Toplam 46.379**** - 651.321.842 Toplam - 336.178 249.369 3.178.132.540 * Gerçeğe uygun değerler şirketin payına düşen değerleri belirtmektedir. ** Tahmin edilen açılış tarihi *** Depoları da içermektedir. **** Depo ve planlanan sinema ve cafe bölümünü içermektedir. (1) 5 Etap genişleme etabı değeri Via Port Asia AVM değeri ile birlikte değerlendirilmiştir. (2) Vialand Palaca Otel i VIALAND AVM değerinin içine dahil edilmiştir. D. FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER Dönem içerisinde Şirket portföyündeki gayrimenkullerin kiralama ve işletme faaliyetleri olağan şekilde devam etmiştir. Viaport AVM genişleme etabı (5. Etap) ve Viaport Marina Akvaryum un inşaat çalışmaları sürmekte olup, planan açılış tarihinde bir gecikme olması beklenmektedir. E. FİNANSAL DURUM Şirket in döneme ilişkin bilanço ve gelir tablosu aşağıda yer almaktadır. Diğer yandan bilanço tarihinden sonra gerçekleşmiş olmakla birlikte, Şirketin sermayesinin %25 ine tekabül eden 22.500.000 TL lik nominal sermayeyi temsil eden paylar, mevcut pay sahipleri tarafından 5-6 Mayıs 2016 tarihlerinde halka arz edilmek suretiyle satılacağı kararlaştırılmıştır. Böylece Şirket payları 11 Mayıs 2016 tarihinden itibaren Borsa Istanbul da Kolektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı'nda işlem görmeye başlayacaktır. 5
Şirketin döneme ilişkin konsolide bilanço ve gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Varlıklar Cari dönem Geçmiş dönem denetimden geçmiş denetimden geçmiş 31 Aralık 2015 31 Aralık 2014 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 72.320.987 61.159.476 Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar 23.092.118 84.328.208 İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 19.216.285 16.113.058 Gayrimenkul stokları 306.956.356 167.189.443 Peşin ödenmiş giderler 49.077.156 137.518.616 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 6.626.690 - Diğer dönen varlıklar 65.695.554 28.627.323 Toplam dönen varlıklar 542.985.146 494.936.124 Duran varlıklar Finansal yatırımlar 19.065.600 16.924.200 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 911.230 182.717 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 2.680.505.289 1.848.885.468 Maddi duran varlıklar 4.413.997 5.918.322 Maddi olmayan duran varlıklar 188.464 350.910 Peşin ödenmiş giderler 560.927 3.687.328 Diğer duran varlıklar 15.379.640 21.830.388 Toplam duran varlıklar 2.721.025.147 1.897.779.333 Toplam varlıklar 3.264.010.293 2.392.715.457 Kaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar 159.542.858 54.819.040 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 120.512.816 119.474.115 Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar 47.033.068 42.827.533 İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 19.278.576 29.579.536 Ertelenmiş gelirler 350.674.206 351.833.136 Karşılıklar 7.980.182 6.506.410 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin borçlar 2.757.241 1.359.763 Dönem karı vergi yükümlülüğü - 4.138.689 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 633.066 672.234 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 708.412.013 611.210.456 Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar 692.913.104 418.799.211 Ticari borçlar 45.412.289 11.781.193 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlara ilişkin yükümlülükler 1.218.077 39.786.036 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 700.286 292.450 Ertelenmiş vergi yükümlülükleri - 252.211.607 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 72.559 64.410 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 740.316.315 722.934.907 Toplam yükümlülükler 1.448.728.328 1.334.145.363 Ödenmiş sermaye 90.000.000 45.000.000 Kardan ayrılan kısıtlanmış ve diğer yedekler 9.820.821 11.979.622 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler 197.836 (1947) Geçmiş yıllar karları 1.009.018.976 913.100.829 Net dönem karı 706.640.004 88.491.590 Toplam özkaynaklar 1.815.281.965 1.058.570.094 Toplam yükümlülükler ve özkaynaklar 3.264.010.293 2.392.715.457 6
Cari dönem Geçmiş dönem denetimden denetimden geçmiş geçmiş 1 Ocak 1 Ocak 31 Aralık 31 Aralık Kar veya zarar kısmı 2015 2014 Sürdürülen faaliyetler Hasılat 328.819.939 173.408.729 Satışların maliyeti (-) (164.538.833) (50.853.588) Ticari faaliyetlerden brüt kar 164.281.106 122.555.141 Genel yönetim giderleri (-) (20.410.057) (14.138.860) Pazarlama ve satış giderleri (-) (4.225.140) (5.285.774) Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları 445.686.104 31.940.304 Esas faaliyetlerden diğer gelirler 3.028.210 1.531.219 Esas faaliyetlerden diğer giderler (11.019.393) (3.127.124) Esas faaliyet karı 577.340.830 133.474.906 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/(zarar) payları (20.467.429) (16.198.145) Yatırım faaliyetlerinden gelirler, net 275.029 1.283.472 Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı 557.148.430 118.560.233 Finansal gelirler 477.736 14.224.487 Finansal giderler (-) (103.177.313) (39.120.024) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi dönem karı 454.448.853 93.664.696 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri 252.191.151 (20.120.388) - Cari dönem vergi gideri - (8.554.733) - Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) 252.191.151 (11.565.655) Sürdürülen faaliyetlerden net dönem karı 706.640.004 73.544.308 Durdurulan faaliyetler Durdurulan faaliyetlerden net dönem karı - 14.878.594 Net dönem karı 706.640.004 88.422.902 Net dönem karının dağılımı Ana ortaklık payları 706.640.004 88.491.590 Kontrol gücü olmayan paylar - (68.688) Pay başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç 7,8516 0,8172 Durdurulan faaliyetlerden pay başına kazanç - 0,1653 Diğer kapsamlı gelir/(gider) kısmı Kar veya zararda yeniden sınıflandırılamayacaklar (195.889) 36.813 - Tanımlanmış fayda planları aktüeryal kazanç/(kayıp) (175.433) 46.016 - Tanımlanmış fayda planları aktüeryal kazanç/(kayıp) ertelenmiş vergi etkisi (20.456) (9.203) Toplam kapsamlı gelir 706.444.115 88.459.715 Toplam kapsamlı gelirin dağılımı Ana ortaklık payları 706.444.115 88.528.403 Kontrol gücü olmayan dağılımı - (68.688) 7