Migros Ticaret A.Ş. Tesco Kipa nın Satın Alınması Haziran 06
Yasal Uyarı Migros Ticaret A.Ş. ( Şirket ) bu açıklamayı işleri, faaliyetleri ve mali sonuçları hakkında bilgi vermek amacıyla hazırlamıştır. Bu açıklamadaki bilgi; güncelleme, revizyon ve değişikliğe tabidir. Harici kaynaklardan alınmış belirli bilgileri içeren bu açıklamadaki bilgi kapsamlı değildir ve bağımsız olarak doğrulanmamıştır. Bu açıklamada yer alan bilgilere herhangi bir amaçla istinat edilemez ya da eksiksiz olduğuna dair varsayımlarda bulunulamaz. Şirket; bağlı ortaklıkları ya da danışmanları, memurları, çalışanları ya da acenteleri tarafından bu açıklamada ya da açıklamanın herhangi bir revizyonunda veya herhangi bir ilgili tarafa ya da danışmanlarına verilen ya da verilecek olan herhangi bir yazılı ya da sözlü bilgide yer alan bilgi ya da görüşlerin doğruluğu, eksiksiz olduğu ya da güvenilirliği konusunda, açık ya da zımni, hiçbir beyan ya da garanti vermemektedir. Dolandırıcılık durumları haricinde, hiçbir sorumluluk ya da yükümlülük kabul edilmez (ve bu bilgi ya da görüşler için tüm yükümlülük hariç tutulmaktadır). Bu bilgi ya da görüşler için hiçbiri tarafından hiçbir yükümlülük kabul edilmemektedir (ki bu bilgilere ya da görüşlere istinat edilmemelidir.) ve bu açıklamada yer alan herhangi bir yanlış beyan ya da eksiklik ya da hata ya da doğrudan ya da dolaylı olarak bu açıklama ya da içeriğinin kullanılmasından kaynaklı herhangi bir zarardan ötürü hiçbir sorumluluk kabul edilmez. Bu belgede yer alan bilgiler ve görüşler bu açıklama tarihi itibariyle verilmektedir ve herhangi bir bildirimde bulunmadan değiştirilebilir. Mevcut olduğu ölçüde, bu açıklamada yer alan sektör, piyasa ve rekabetçi pozisyon verileri resmi ya da üçüncü şahıs kaynaklardan gelmektedir. Üçüncü şahıs sektör yayınları, çalışmalar ve araştırmalar genel olarak, burada yer alan verilerin güvenilir olduğuna inanılan kaynaklardan alındığını bildirmekle beraber bu verilerin doğruluğu ya da tamlığı konusunda herhangi bir garanti verilmemektedir. Şirket bu yayınların, çalışmaların ve araştırmaların her birisinin itibarlı bir kaynak tarafından hazırlandığına inanıyor olsa da, burada yer alan verileri bağımsız olarak doğrulamamıştır. Ayrıca, bu açıklamada yer alan belirli sektör, piyasa ve rekabetçi pozisyon verileri Şirketin kendi dahili araştırmasından ve Şirketin faaliyet göstermekte olduğu piyasalarda Şirket yönetimi bilgisi ve deneyimine dayalı tahminlerden kaynaklanmaktadır. Şirket bu araştırma ve tahminlerin makul ve güvenilir olduğuna inanmakla beraber, bunlar ve bunların temelini oluşturan metodolojiler ile varsayımlar doğruluk ve tamlık açısından bağımsız bir kaynak tarafından doğrulanmamıştır ve bildirimde bulunulmaksızın değiştirilebilir. Buna göre, bu açıklamada yer alan sektör, piyasa ya da rekabetçi pozisyon verilerine lüzumsuz yere istinat edilmemelidir. Bu belge potansiyel alıcılara yönelik değildir ve finansal teşvik veya yatırım aktiviteleri ile iştigal etmek için davet veya teşvik niteliği taşımamaktadır. Özellikle bu doküman, Şirketin herhangi bir menkul kıymetini satmak ya da ihraç etmekle ilgili herhangi bir teklif, menkul kıymetlerin satın alınması ya da taahhüt edilmesi için yapılan bir davet ya da bu yönde herhangi bir teklif teşkil etmediği ya da böyle bir davet veya teklifin bir parçasını oluşturmadığı gibi belge ya da herhangi bir parçası ya da dağıtılıyor olması herhangi bir sözleşme ya da yatırım kararının temelini oluşturmaz ya da herhangi bir sözleşme ya da yatırım kararıyla bağlantılı olarak bu belgeye istinat edilemez. Bu doküman içindeki bilgi, beyan ve görüşler Şirket hisseleri ve diğer finansal menkul kıymetleri ile ilgili tavsiye veya öneri teşkil etmez. Bu açıklamanın içeriği, Birleşik Krallık Mali Hizmetler ve Piyasalar Yasası 000 anlamı çerçevesinde yetkili bir kişi tarafından onaylanmamıştır. Birleşik Krallık ta, bu açıklama Mali Hizmetler ve Piyasalar Yasası 000 (Mali Gelişim) Genel Genelge 005, 9 (Yatırım profesyonelleri ) ya da 49 (Yüksek net değerli şirketler vb.) maddeleri kapsamına girdiğine inanılan kişilere ya da bu açıklamanın yasal olarak dağıtılabileceği diğer kişilere dağıtılacaktır. Bu sunum, Birleşik Krallık sınırları dışında ancak geçerli düzenlemelere göre yasal olarak dağıtılan kişilere sağlanmaktadır. Yasal olarak bu sunumun dağıtılmadığı kişiler bu açıklamayı derhal Şirkete iade etmelidirler ve her koşulda, bu açıklamada yer alan bilgilere göre hareket etmemeli ya da bu bilgilere güvenmemelidirler. Bu sunumu okuyan veya Şirketin düzenleyeceği ilgili toplantılara, telefon görüşmelerine katılan ve dinleyen her bir kişi bu sunumun yasal olarak kendisine sağlandığını teyit, garanti ve beyan etmiş sayılmaktadır. Bu açıklama, bunlarla sınırlı olmaksızın, Türk perakende sektörü ve Türk ekonomisinde Şirketin planları, amaçları, hedefleri, stratejileri, gelecek dönem operasyonel performans ve beklenen gelişmelerle ilgili olabilecek ileriye dönük beyanlar içermektedir. Bu ileriye dönük beyanlar, beklemek, tahmin etmek, inanmak, niyet etmek, plan, öngörmek, olabilir, olacak, olur, olmalı, devam etmek, ummak gibi kelimeler ve benzeri ifadeleri içermektedir; ancak bu ifadeler bu açıklamaları belirlemenin tek yolu değildir. Bu ileriye dönük beyanlara koşulların ya da Şirketin fiili sonuçlarının, performansının ya da başarılarının, bu beyanlar ile açık ya da zımni olarak ifade edilen gelecekteki koşullardan, sonuçlardan, performanstan ya da başarılardan farklı olmasına neden olabilecek riskleri, belirsizlikleri ve diğer faktörleri içermektedir. Söz konusu riskler ve belirsizlikler, diğerleri yanı sıra, ekonomide yavaşlama, sektörde konsolidasyon, tüketici talebi ve rekabetçi fiyatlandırma ve aktiviteleri içermektedir. Fiili sonuçların, beklentilerden önemli ölçüde farklılık göstermeyeceği konusunda bir güvence söz konusu değildir ve bu nedenle, okuyanlar bu beyanlara lüzumsuz yere istinat etmemeleri konusunda uyarılmaktadırlar. Bu açıklamada yer alan herhangi bir ileriye dönük beyan, hazırlandığı tarih itibariyle geçerli bilgiler vermektedir ve Şirket beyanın yapıldığı tarihten sonra oluşan koşullar ya da olayları yansıtmak veya beklenmeyen olayların meydana gelmesini yansıtmak üzere ileriye dönük beyanları güncelleme yükümlülüğünü üstlenmez. Şirketi etkileyen belirsizlik ve riskler Şirketin güncel faaliyet raporlarında ve IMKB ye bildirdiği açıklamalarında ayrıca belirtilmektedir. Bu açıklamayı ve sunumu okuyarak veya Şirketin düzenleyeceği ilgili toplantılara, telefon görüşmelerine katılarak veya dinleyerek, yukarıda yer alan hükümlerin bağlayıcı olduğunu kabul etmiş sayılırsınız..
İçindekiler Satın Alma İşlemi ne Genel Bakış Kipa ya Genel Bakış Satın Alma İşlemi nin Stratejik Gerekçeleri Kipa ya İlişkin İleriye Dönük Planlar Hedeflenen Finansal Etkiler Özet
Tesco Kipa nın %95,5 Hissesinin Satın Alınması İşlem e Genel Bakış Migros, Tesco Kipa () nın yaklaşık %95,5 hissesinin satın alınmasına ilişkin Tesco Overseas Ltd ile anlaşmaya vardı Toplam 4 bin m net satış alanına sahip 68 mağaza Üçüncü Taraflarca kiralanmış önemli ölçüde alana sahip 0 bin m gayrimenkul portföyü Satın alma değeri 0 milyon TL Son mali yıl bilançosundaki finansal borçların düşülmesi ve diğer düzeltmeler sonrası Hususlar 0,75 TL Hesaplanan hisse başına değer Nihai satın alma değeri ve nihai hisse başına değer kapanış düzeltmelerine bağlıdır Hisse devri mevcut kredi hattındaki limitler çerçevesinde TL köprü finansmanı kullanılarak finanse edilecektir Zamanlama Hisse devri Rekabet Kurumu ndan izin alınması sonrasında gerçekleşecektir İzinler Zorunlu Çağrıdan Muafiyet amacıyla hisse devri sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu na başvurulması planlanmaktadır () Migros, Tesco Overseas Ltd den 9.867 A Grubu ve.7.69.45 B Grubu Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş. ( Kipa veya Tesco Kipa ) hissesi satın almaktadır
Kipa ya Genel Bakış Özet İş Tanımı 68 mağazası,.47 milyon TL () toplam satışı ve ~4bin m net satış alanı ile Türkiye nin özellikle Batı bölgelerinde faaliyet gösteren modern perakende zinciri Süpermarket % Net Satış Alanı () Express %5 Hipermarket %9 7 Hipermarket >6.000 m Büyük Süpermarket.000-6.000 m aralığında Büyük Süpermarket %4 48 Süpermarket 7 Express mağaza ~4bin m 7 perakende amaçlı gayrimenkul (çoğunlukla alışveriş merkezi, sahip olunan) İzmir Torbalı da merkezi bir konumda olan dağıtım merkezi (Sahip olunan) Haftalık,5 milyonun üzerinde müşteriye hizmet Şirket Merkezi Izmir Çiğli de () SPK ya sunulan finansal raporlara göre 9 Şubat 06 da sona eren mali yılı ifade etmektedir () Migros yeniden yapılandırma ve mağaza küçültme amacıyla inceleme sürecine başlamıştır. Şubat 06 finansal sonuçları baz alınmıştır, Nisan 06 da kapanan bir mağaza dahil değildir. 4
Kipa Mağaza Portföyü ve Formatları Şehir bazında Mağaza Portföyü Formatlar 4 6 7 Mağaza sayısı: 7 Express Ort. Mağaza büyüklüğü: 4 m Toplam satış alanı: 6.877 m Müşteriye yakın süpermarketler 4 50 6 Store Yerleşim ve iş yerlerine yakın bölgelerde Temel taze ürünler yanısıra, diğer tüketim ürünleri satışı Süpermarketler Mağaza sayısı: 48 Torbalı Dağıtım Merkezi 4 8 4 8 Ort. Mağaza büyüklüğü: 856 m Toplam satış alanı: 4.8 m Express mağazalardaki ürünlere ek olarak unlu gıdalar, kasap ve deniz mahsülleri Express Süpermarket Kipa nın faaliyet gösterdiği şehirler Mağaza sayısı: 7 Hipermarketler Büyük Süpermarketler Mağaza sayısı: Büyük Süpermarket Satış alanı > 6.000 m.000-6,000 m aralığında satış alanı Hipermarket Dağıtım Merkezi Benzin İstasyonları () () Benzin istasyonundan biri üçüncü bir tarafa kiralanmıştır. Ort. Mağaza büyüklüğü: 7.509 m Toplam satış alanı: 7.65 m Büyük Süpermarketlerdeki ürünlere ek olarak elektronik ürünler, spor ve tekstil ürünleri Ort. Mağaza büyüklüğü: 4.460 m Toplam satış alanı: 8.6 m Süpermarketlerdeki ürünlere ek olarak seçilmiş gıda dışı ürün kategorileri 5
Rekabetçi konumunu güçlendirmek ve ölçek ekonomisini arttırmak Migros un denenmiş ve başarısı kanıtlanmış mağaza format yapısının Kipa nın iyi bilinen ve iyi konumlanmış alışveriş noktalarından oluşan portföyüne uygulanması Türkiye nin büyüyen orta gelir kesimine ve demografisine hitap eden ilgi çekici mağaza formatları Gittikçe konsolide olan organize perakende sektöründe ölçek ekonomisinden faydalanma Dağıtım fonksiyonları ve kurumsal fonksiyonların entegrasyonu ve optimizasyonu Mağaza Sayısı - Toplam () SMY m başına satış hacmi () Operasyonel Giderler/Satışlar ().65 TL/m 9.408 %7, 6.9 %0,4.447 Migros Migros Pro Forma Kipa Migros Kipa Migros () Migros Mart 06 itibariyle. Kipa Şubat 06 itibariyle, Nisan 06 yılında kapanmış olan mağaza hariç, Portföyün yeniden yapılandırılmasından önce () Migros Aralık 05 mali yıl sonu, sadece Türkiye operasyonlarını içermektedir. Kipa 9 Şubat 06 mali yıl sonu. Operasyonel giderler amortisman ve itfa giderleri, izin karşılıkları ve kıdem tazminatı karşılıkları/ödemelerini içermemektedir 6
Önemli gayrimenkul porftöyü ile artan operasyonel esneklik Kipa nın portföyünde toplam 0bin m lik perakende alanına sahip 7 gayrimenkul () bulunmaktadır Gayrimenkullerin 6 sı Kipa mağazalarının etrafında konumlanmış ve üçüncü taraflara kiralanmış mağazalara sahip olan alışveriş merkezleridir. İzmir - Çiğli İzmir - Balçova Yalova Ankara - Polatlı Antalya Mersin - Mezitli () Torbalı dağıtım merkezi dahil değildir 7
Yerel operasyonel uzmanlık ile iyileştirilmiş maliyet kontrolü Migros un lokal tedarikçiler ile olan uzun vadeli ilişkilerinden yararlanılması, lokal kategori yönetimi ve merkezi lojistik ağı (%67-70 Kipa vs. %84 Migros) Migros un en iyi operasyonel uygulamalarının Kipa mağazalarına uygulanması; İstihdam Bilişim Sistemleri Merkezi Dağıtım 8
4 Türkiye de mağaza yapılandırma ve entegrasyon konusunda kanıtlanmış başarı Migros un uzun vadeli büyüme planları çerçevesinde önemli bir adım Format uyarlamaları, mağaza dönüşümleri, marka konumlandırma ve yeni ürün/hizmet geliştirmek Migros un DNAsının bir parçası Türkiye gıda perakende sektöründeki derin tecrübe ve bilgisine dayanan anlayış Aşağıdaki konularda performansıyla başarısını kanıtlamış; Son birkaç yılda Migros un büyük mağazalarının.000 m sinin başarılı bir şekilde küçültülerek en uygun hale getirilmesi 00 yılından beri 75 Tansaş mağazasının dönüşümü ve yeniden markalandırılması gibi operasyonel girişimlerin başarılı bir şekilde uygulanması Karlılık ve bilanço verimliliğinden ödün vermeden pazardaki konumun güçlendirilmesi ve sürdürülebilir büyüme 9
Kipa ya İlişkin İleriye Dönük Planlar Mağaza Portföyünün Yeniden Yapılandırılması Kipa nın bir kısım mağazalarının satış alanlarının küçültülmesi ile yeniden yapılandırılması; Seçilen lokasyonlardaki mağazaların kademeli olarak küçültülmesi Migros un denenmiş ve başarısı kanıtlanmış tam kapsamlı formatlarının uygulanması Belirli alışveriş merkezlerinin renovasyondan geçirilmesi Belirli gayrimenkullerin oluşacak fırsatlar kapsamında elden çıkarılması Migros un lokal tedarikçiler ile olan uzun vadeli ilişkilerinden yararlanılması Migros un Operasyonel Modelinin Uygulanması Lokal kategori yönetimi Migros un en iyi operasyonel uygulamalarının Kipa mağazalarına uygulanması; İstihdam Bilişim Sistemleri Merkezi Dağıtım Artan ölçek ekonomisi Entegrasyon Faydaları Dağıtım fonksiyonları ve kurumsal fonksiyonların entegrasyonu ve optimizasyonu Kipa mağazalarının Migros olarak konumlandırılmasıyla oluşacak kazanımlar Dağıtım merkezi maliyetlerinden oluşacak tasarruf 0
Hedeflenen Finansal Etkiler Migros un çift haneli satış büyümesine destek Gelir Tablosu Etkisi Kipa nın satış/m verimliliğinin satış alanı revizyonları ve verimlilik çalışmalarıyla geliştirilmesi İşlem kapanışı sonrası yıl içerisinde amaçlanan VAFÖK marjlarına ulaşılması hedeflenmektedir Son On iki Aylık Mart-6 Proforma Net Borç / VAFÖK oranı,5x-4,0x aralığında tahmin edilmektedir,5x oranı iyimser entegrasyon sinerjilerini, 4,0x oranı ise normal seviyede entegrasyon sinerjilerini yansıtmaktadır Bilanço Etkisi İşlem kapanışı sonrası yıl içerisinde,,0x Net Borç/VAFÖK kaldıraç oranının altına inilmesi hedeflenmektedir () Hedeflenen borçluluk seviyelerine hızlıca ulaşmak için, uygun bulunacak gayrimenkullerin elden çıkarılması ile Şirketin borçluluk seviyesinin belirgin derecede azaltılması ayrıca hedeflenecektir. Hisse devri mevcut kredi hattındaki limitler çerçevesinde TL köprü finansmanı kullanılarak finanse edilecektir () 06, 07 ve 08 yılları için Sabit EUR/TL kuru varsayımı kullanılmıştır
Özet. Rekabetçi konumunu güçlendirmek ve ölçek ekonomisini arttırmak. Önemli gayrimenkul portföyü ile artan operasyonel esneklik. Lokal operasyonel mükemmellik ile iyileştirilmiş maliyet kontrolü 4. Türkiye de mağaza yapılandırma ve entegrasyon konusunda kanıtlanmış başarı