band rma gübre fabrikalar a.. KAYITLI SERMAYE : 10.000.000.-YTL. ÖDENM SERMAYE : 3.000.000.-YTL. MERKEZ : STANBUL 37. YIL 29 MART 2007 PER EMBE SAAT: 11.00 DE TOPLANAN H SSEDARLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA SUNULAN 2006 YILI - DARE MECL S RAPORU - DENETÇ LER RAPORU - B LANÇOLAR, GEL R TABLOLARI, AÇIKLAMALARI - KURUMSAL YÖNET M UYUM RAPORU 2
GÜNDEM: 1. Aç l ve divan te ekkülü, 2. Divana toplant tutana n imzalama yetkisi verilmesi karar al nmas, 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Murak plar Raporu ile Ba ms z Denetleme Kurulu u Raporlar n n ayr ayr okunmas ve müzakeresi, 4. 2006 y l bilanço ve kâr - zarar hesaplar n n okunmas ve müzakeresi, tasdiki ile kâr da t m hakk nda karar al nmas, 5. 2007 ve izleyen y llara ili kin irketimiz kâr da t m politikalar hakk nda bilgi verilmesi, 6. Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ayr ayr ibra edilmeleri, 7. Murak plar n ayr ayr ibra edilmeleri, 8. Murak plar n seçimi, 9. Murahhas Üye, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murak plar n ücretlerinin tespiti, 10. Ba ms z Denetleme Kurulu u hakk nda karar al nmas, 11. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. maddelerinde yaz l muameleleri yapabilmeleri yetkisi verilmesi, 12. Dilek ve Temenniler. 3
Giri 2006 Y l Çal malar 1- Raporun Dönemi : 01.01.2006 31.12.2006 2- Ortakl n Ünvan : BAGFA Band rma Gübre Fabrikalar A.. 3- Yönetim Kurulu Üyeleri : 20 Nisan 2006 tarihli Genel Kurul da 3 y l için seçilmi lerdir. Y. Kemal GENÇER : Yönetim Kurulu Ba kan ve Murahhas Üye Buket GENÇER AH N : Yönetim Kurulu Ba kan Vekili Ahmet GENÇER : Yönetim Kurulu Üyesi A. Rona YIRCALI : Yönetim Kurulu Üyesi Hayati B LTEN : Yönetim Kurulu Üyesi Talat LEVENT : Yönetim Kurulu Üyesi Hasan KINAY : Yönetim Kurulu Üyesi Yetki S n rlar : Yönetim Kurulu Üyeleri T.T.K. ve irket Esas Mukavelesinin ilgili maddelerinde öngörülen yetkilere sahiptir. 4- Denetim Kurulu Üyeleri : 20 Nisan 2006 tarihli Genel Kurul da 1 y l için seçilmi lerdir Osman BUB K : Denetçi Hasan TOZUN : Denetçi Mahmut FIRAT : Denetçi Yetki S n rlar : Denetim Kurulu Üyeleri T.T.K. ve irket Esas Mukavelesinin ilgili maddelerinde öngörülen yetkilere sahiptir. 5- Kay tl Sermaye : 10.000.000,-YTL. 6- Nominal ve Ödenmi Sermaye : 3.000.000,-YTL. 7- Dönem Kar : 11.915.438,-YTL. 8- Sermaye Yap s : irketimizin yakla k 5000 orta olup sermayesi 0,001.- YTL nominal de erde 3 Milyar adet hisseye bölünmü tür. Sermayenin %10 undan fazlas na sahip orta m z sadece RECEP GENÇER dir, pay n n sermayeye oran % 40,44 dir. irketin A grubu hisse senetlerinin 1.200 adedi nama yaz l olup, di er senetler hamilinedir. 9- Kar Pay Oranlar : Son üç y lda da t lan kar pay oranlar 2003: - 2004: %70 2005: %175 4
10- Hisse Senedi Fiyatlar : irketimizin hisse senetleri MKB na kay tl d r. Hisse senetlerinin MKB de 29 Aral k 2006 tarihinde i lem gördü ü, A rl kl Ortalama Fiyat 28,15YTL. s d r. 11- tiraklerimiz : Badeta Band rma Deniz Ta. A.. Sermayesi : 400.000.-YTL. Konusu : Deniz ta mac l, romörkaj hizmetleri tirak Pay : 186.801.-YTL. tirak Taahhüt Borcu : - tirak Oran : % 46,70 Bagasan Bagfa Ambalaj San. A.. Sermayesi : 100.000.- YTL. Konusu : A r hizmet torbalar üretimi tirak Pay : 3.325.-YTL. tirak Taahhüt Borcu : - tirak Oran : % 3,33 T. Gübre Fabrikalar A.. Sermayesi : 22.498.573.- YTL. Konusu : Kimyevi gübre üretimi tirak Pay : 12.136.- YTL. tirak Taahhüt Borcu : - tirak Oran : % 0,05 Bagfa Servis Pazarlama Ltd. ti. Sermayesi : 100.000.- YTL. Konusu : Pazarlama, nakliye ve sair hizmetler tirak Pay : 55.000.- YTL. tirak Taahhüt Borcu : - tirak Oran : % 55 Bagfa Antrepoculuk Ltd. ti. (Tasfiye halindedir): Sermayesi : 10.000.- YTL. Konusu : Tahmil, tahliye, torbalama, antrepoculuk tirak Pay : 4.000.- YTL. tirak Taahhüt Borcu : - tirak Oran : % 40,00 Bagfa Teknik Müteahhitlik Ltd. ti. Sermayesi : 10.000.- YTL. Konusu : Teknik bak m hizmetleri tirak Pay : 4.000.- YTL. tirak Taahhüt Borcu : - tirak Oran : % 40,00 5
Pazar Durumu irketimiz 2006 y l nda da sektör pazar nda Bagfa ismi ile özde le mi Türk çiftçisine en kaliteli gübreyi, en uygun fiyatla sunma prensibinden hiçbir taviz vermeksizin stratejileri do rultusunda sat program n yaparak say lar 600 ü bulan bayileriyle yine ülke çap nda fiyat belirleyicisi olmu, bunun yan nda da özel imalatlar ile ihracat faaliyetlerine devam etmi tir. Mal ve Hizmetlere li kin Bilgiler 1- Üretimler A) Asit Tesislerimizde: 439.260 ton %100 lük Sülfürik Asit üretilmi olup, kapasite oran takribi % 80,68 113.490 ton Fosforik Asit üretilmi olup, kapasite oran takribi % 87,00 dir. B) Kimyevi Gübre Tesislerimizde: 136.529 ton AS gübresi 80.490 ton DAP gübresi 95.866 ton NP (20.20.0) gübresi 15.558 ton NPZn (20.20.0) gübresi 40.455 ton NPK (15.15.15) gübresi 36.109 ton NPK (12.30.12) gübresi 16.950 ton NPKZn (15.15.15) gübresi 10.405 ton NP (16.20.0) gübresi olmak üzere toplam 432.362 ton gübre üretimi gerçekle tirilerek DAP/NP-NPK tesislerimizde takriben % 86,00 kapasite oran yla 336.078 ton e de er üretim, AS tesisimizde ise takriben % 53,50 kapasite oran yla 136.529 ton üretim yap lm t r. C) Enerji Üretim Tesislerimizde : 33.886.081 Kw h Elektrik Enerjisi üretilmi tir. 6
2- Sat lar 2.1 Yurt çi Sat lar 40.472 ton AN gübresi 125.968 ton AS gübresi 70.115 ton DAP gübresi 113.677 ton NP (20.20.0 ) gübresi 63.295 ton NPK (15.15.15) gübresi 17.423 ton NPZn (20.20.0) gübresi 15.456 ton NPKZn (15.15.15) gübresi 14.778 ton ÜRE gübresi 36.110 ton NPK (12.30.12) gübresi olmak üzere toplam 497.294 ton gübre sat gerçekle tirilmi tir. Yurt içi gübre sat lar m z n 335.018 tonu bayiler, 162.276 tonu toplu sat eklinde gerçekle mi tir. Yurt içi kimya sanayiine 34.183 ton Sülfürik Asit ile, gerek kimya gerekse gübre sanayiine de 28.903 ton Fosforik Asit sat yap lm t r. 2.2 hracat 32.084 ton DAP gübresi 6.100 ton AS gübresi 9.470 ton NP (16.20.0) gübresi olmak üzere toplam 47.654 ton gübre ihracat gerçekle mi tir.. 2.3 Toplam Sat lar 40.472 ton AN gübresi 132.068 ton AS gübresi 102.199 ton DAP gübresi 113.677 ton NP (20.20.0 ) gübresi 63.295 ton NPK (15.15.15) gübresi 17.423 ton NPzn (20.20.0) gübresi 15.456 ton NPKzn (15.15.15) gübresi 14.778 ton ÜRE gübresi 36.110 ton NPK (12.30.12) gübresi 9.470 ton NPK (16.20.0) gübresi olmak üzere toplam 544.948 ton gübre sat gerçekle tirilmi tir. Bu sat lar n 448.972 tonu üretimden, 95.976 tonu ise tedarikten kar lanm t r. 7
3- Yat r mlar 2006 y l içinde yeni veya ilave yat r m yap lmam,gerekli bak m ve revizyon çal malar na a rl k verilmi tir. Bu arada Sülfürik asit tesisimiz iyile tirme ve kapasite art r m i ini yüklenen Outokumpu irketi, eksikliklerini gidermeye çal m sa da, anla ma de erlerine ula amam t r. Firma hakem ba vurusu yaparken irketimizde gerekli hukuki giri imlerde bulunmu tur. 4- Y l sonuçlar n n de erlendirilmesi 2006 y l nda irketimiz toplam 432.362 ton kimyevi gübre ile 439.260 ton Sülfürik Asit ve 113.490 ton ticari Fosforik Asit üreterek bu üretimler için toplam 119.252.954.-YTL. üretim masraf yapm t r. Bunun yan nda 2005 y l ndan devreden ve y l içinde kullan lan 12.802.950.-YTL kredi, 6.702.777.-YTL yat r m kredisi olmak üzere toplam 19.505.727 YTL anapara, 1.518.594.-YTL faiz olmak üzere toplam 21.024.321.-YTL. geri ödenirken, 9.229.045.-YTL i çilik ve personel giderleri, 5.613.116.-YTL bak m ve onar m giderleri ve 5.865.386.-YTL vergi olmak üzere irketimiz kasas ndan takriben 160.984.822.- YTL y ll k ortalama $ kuru ile 112.608.297.- $ bir ödemede bulunulmu tur. Dünyan n ve ülkemizin içinde bulundu u çok a r artlara ra men bir y l içinde Yüzellimilyon YTL n /yüzmilyon $ a an bir ödemede bulunulmas ve bunun 14 y l a an bir sürede oldu u gibi geçen y lda nakdi sermaye artt r lmadan yap lmas irketimiz yönetiminin dolay s yla irketimizin finans kurum ve kurulu lar ile d dünyadaki di er kurulu lar nezdindeki güç ve itibar n sergilemektedir. Netice itibariyle sat a sunulan 544.948 ton 10 cins kimyevi gübre ve 34.183 ton Sülfürik Asit ve 28.903 ton Fosforik Asitten toplam 194.353.407.-YTL l k sat geliri elde edilirken, maliyet de eri üzerinden 29.324.056.-YTL. l k kimyevi gübre y l sonu sto u olarak 2007 y l na devretmi tir. zah edilen bu üretim ve pazarlama faaliyetleri neticesinde Bagfa n 2006 y l cirosu KDV hariç 194.353.407,- YTL s olarak gerçekle mi tir. Sat gelirlerimiz 194.353.407.-YTL dan, üretim, tedarik ve pazarlamas yap lan kimyevi gübre ve asitlerin sat a arz maliyeti olan 156.019.272.-YTL. n n ç kar lmas neticesi 38.334.135.-YTL. gayri safi bir sat kâr m z olu mu tur. Bu kâr m za i tiraklerimiz geliri 4.327.-YTL ile muhtelif gelirlerimiz 15.400.277.-YTL. n n ilavesi neticesi 53.738.739.-YTL. toplam gelirimiz meydana gelmi ve gelirimizden irketimiz genel giderleri 41.823.301.-YTL. n n tenzili neticesinde bugün da t m karar n verece imiz 11.915.438.-YTL. l k bir ticari kâr sa lanm t r. Ana Sözle memizin 34.maddesi ve SPK nun koymu oldu u esaslar dahilinde tanzim edilen kar da t m görü ümüz, faaliyet raporumuz ekinde bilgilerinize arz edilmi bulunmaktad r. Bagfa, Türk çiftçisinin daha ucuz fiyatlarla en kaliteli kimyevi gübreyi kullanmas n sa larken, sürekli kâr da tma ba ar s ve tesislerini devaml yenilemenin yan nda 2006 y l nda da devletimiz hazinesine 5.865.386.-YTL ye varan vergi ödemi tir. Say n Ortaklar m z, irketimiz otuzikinci üretim y l nda faaliyetleri neticesi bu döneme ait bilançosuna göre 194.353.407.- YTL l k bir sat cirosuna ula arak, 11.915.438.-YTL brüt yüzde 6,13 oran nda bir gelir sa larken bu y l 8
da 47.654 ton kimyevi gübre ihraç ederek, ülkemize 11.361.166.-$ döviz kazand rm t r.daha da a rla an ekonomik artlara ve de i en sektör uygulamalar na ra men uyumlu bir dare Meclisinin yönlendirdi i Bagfa ülke ç karlar na ve gerçeklerine milli bir yakla mla; Genel Müdürlü ünün programl, planl, titiz, takipçi ve inançl uygulamalar neticesinde 2006 y l n da tüm olumsuz geli melere ra men verimli bir çal ma ve kârl bir bilanço ile kapatm t r. Türkiye mizde ayn alan üzerinde ilk ve tek entegre tesislere sahip irketimiz Dünya kimyevi gübre piyasalar nda örnek bir müessese olmaya devam ederken, ülkemizde de Memleketin efendisi Türk Çiftçisine kalite ve fiyat güvencesi olmu, binlerce aile efrad na geçim temin etmi, enflasyonun çok üstünde yüksek oranda kar da tma imkan sa larken,teknolojik geli meleri de gerçekle tirme çabalar na devam etmi tir. Burada gösterilen bu çabalar n taktiri aç s ndan dahi olsa bilhassa son y llarda global denen piyasa ekonomisi artlar nda bölgemize ani giri ve ç k yapan s cak paran n, sektörümüz gibi yat r m ve i letmede a r bir ekilde $ a ba l bir sanayi ve ticaret kolunda yaratt zorluklara ve a rla t rd artlara siz tüm ortaklar m z n özellikle dikkatini çekmeyi de bir görev sayar z. Netice olarak, bu faaliyetlerin gerçekle mesinde eme i geçen çisinden, Genel Müdürüne tüm çal - anlar m za te ekkürler ederken, gündemimize geçilip, öngörülen kararlar n al nmas n bilançomuzun tasvip ve tasdiki suretiyle Murahhas Üye, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murak plar m z n 2006 y l hesaplar ndan dolay ibralar na karar verilmesini teklif eder, yüksek görü ve mütalaalar n z n alt nda Cenab- Allah dan Bagfa m z n gelecek y llarda daha ba ar l çal malarla siz Ortaklar m za dolay s yla Türk ekonomisine hizmetler vermesi temennisi ve itimat ve deste inizin devam dile i ile sayg lar sunar z. YÖNET M KURULU 9
Kâr Da t m Önerisi irketimizin Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri:XI ve 25no.lu tebli ine uygun olarak haz rlanan mali tablolar nda görüldü ü ekilde 2006 Y l brüt kâr 11.915.438.-YTL ve net kâr 8.592.764,-YTL s d r. Buna göre a) Net Kâr m z olan 8.592.764,-YTL s ndan Sermaye Piyasas Kurulu nun 2006 y l için aç klam oldu u %20 oran nda I.Temettü ayr larak, b) Türk Ticaret Kanunu 298. Maddesi ve Ana Sözle memiz uyar nca kurucu senetlerine % 10 kâr pay ayr larak, c) Da t lmas na karar verilen temettü toplam ndan, ödenmi sermayenin %5 i dü ülerek bulunan mebla n %10 una tekabül eden miktarda Türk Ticaret Kanunu 466/3 maddesi uyar nca 2. Tertip Yasal Yedek Akçe olarak ayr l p, d) Bakiye kalan kâr n fevkalade ihtiyat olarak ayr larak, e) Ortaklar m za tevdi edilmi 3.000.000.-YTL l k sermayemizi te kil eden A ve B grubu 3. Tertip, B grubu 4.ve 5.Tertip, her biri 1.-YTL l k nominal de erli hisse senetlerimize 1.25YTL brüt kâr da t lmas n ve da t m i lemine 31.05.2007 tarihi itibariyle ba lanarak gerçekle tirilmesini arz ve teklif ederiz. Yönetim Kurulu 10
FAAL YETLER 1- irket Üst Yönetimi Yönetim Kurulu Ba kan ve : Y. Kemal GENÇER Murahhas Aza, Genel Müdür : Kimya Yüksek Mühendisi Genel Müdür Muavini : H. Elâ YÖNEL (Ticari ) Ekonomist Genel Müdür Muavini : Feyzullah ACAR (Üretim ) Kimya Yüksek Mühendisi 2- Personel ve i çi hareketleri : Ortalama 328 personel istihdam edilmi tir. 3- Toplu sözle me uygulamas : Petrol- sendikas ile 03.02.2000 tarihinde yap lan toplu sözle me 31.12.2000 tarihinde sona ermi, sendika yetkisiz duruma gelmi tir. 4- K dem tazminat yükümlülük durumu : irketimizin 31.12.2006 tarihi itibar yla k dem tazminat yükümlülü ü 3.357.123.-YTL. d r. 11
KURUMSAL YÖNET M UYUM RAPORU 1.KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM BEYANI Bagfas Band rma Gübre Fabrikalar A.. ( irket) 01.01.2006-31.12.2006 döneminde Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan yay nlanan 04.07.2003 tarih ve 35/835 say l Kurumsal Yönetim lkeleri nin uygulanmas ve hayata geçirilmesi karar na önemli ölçüde uymakta olup, uygulanamayan konularda çal malar devam etmektedir. BÖLÜM I PAY SAH PLER 2. PAY SAH PLER LE L K LER B R M irket de pay sahipleri ile ili kiler konusunda Günseli A a (Muhasebe ve Mali ler Müdürü) 266-714 10 00 yönetiminde bir birim olu turulmu tur, birimde görevli di er ki iler ve ünvanlar u ekildedir; Nejat Kozluo lu (Finansve stihbarat Müdürü) 212-283 08 85, ve smail Kaynar (Ortakl k Servisi) 212-283 08 85 Pay sahipleri ile ili kiler birimi, pay sahiplerinin sermaye art r m, kâr pay ödemeleri, hisse senedi de i im i lemlerinin yürütülmesi, özel durum aç klamalar n n kamuyu ayd nlatma projesi kapsam nda yerine getirilmesi i lemlerini gerçekle tirmi tir. Y l içerisinde birime yap lan 32 adet telefon ve 3 adet yaz l soruya birim taraf ndan cevap verilmi tir. 3. PAY SAH PLER N N B LG ED NME HAKLARININ KULLANIMI irket faaliyetleri Genel Kurulda tespit edilen Ba ms z D Denetim firmas (Rasyonel Yeminli Mali Mü avirlik A..) ve Genel Kurul da her y l seçilen üç denetçi taraf ndan periyodik olarak denetlenmektedir. Ana sözle mede özel denetçi atanmas na ili kin bir hüküm bulunmamaktad r. 4. GENEL KURUL B LG LER 2006 y l içinde sadece Ola an Genel Kurul yap lm t r. Genel Kurul da ço unlu un kat l m sa lanm t r. Genel Kurul toplant s na davet Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasas Kanunu ve irket ana sözle me hükümlerine göre, Yönetim Kurulu nca yap lmaktad r. Genel Kurul için yönetim kurulu karar al nd nda özel durum aç klamas ile MKB ve SPK ya aç klamalar yap larak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kuruldan en az 20 gün önce Genel Kurulun toplanaca yer, gündem, varsa ana sözle me de i iklik taslaklar ve vekaletname örne i, yüksek tirajl bir günlük gazetede ve Ticaret Sicil Gazetesi nde yay mlan r. Genel Kurulda söz alan her hissedar irket faaliyetleri hakk nda görü lerini aç klay p, soru sorarak, bilgi talep edebilmekte ve kendilerine Yönetim Kurulu Ba kan taraf ndan detayl yan t verilmektedir. Genel kurulumuz Sanayi ve Ticaret Bakanl Hükümet Komiseri gözetiminde yap lmaktad r. 12
5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Genel Kurul toplant lar nda oy kullanma prosedürü toplant ba lang c nda pay sahiplerine duyurulur. Ana sözle me ile A Grubu nama yaz l hisse senedi sahiplerine imtiyazl oy hakk tan nm t r. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemi tir. 6. KÂR DA ITIM POL T KASI VE KÂR DA ITIM ZAMANI Kâr da t m Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasas Kanunu (SPK) ve irket ana statüsü hükümlerine uygun olarak ve yasal süresi içerisinde yap lmaktad r. 7. PAYLARIN DEVR irket in ana sözle mesine hamiline yaz l (B) grubu hisse senetlerinin al n p sat lmas hiçbir kay t alt nda de ildir. Ada yaz l hisse senetleri ile kurucu hisse senetlerinin ba kas na devir ve fera Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yap l r. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 8. RKET B LG LEND RME POL T KASI irkette SPK Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtildi i ekli ile bilgilendirme politikas yer almaktad r. Bu politika gere i 2006 y l nda ba ms z d denetimden geçen 3, 6,9 ve 12. ay mali tablolar belirlenen süreler içerisinde kamuya duyurulmu tur. irket bilgilendirme politikas ndan Yönetim Kurulu Ba kan sorumludur. 9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI Y l içinde irketimizce 19 adet özel durum aç klamas yap lm t r. irketimiz yurt d borsalara kote olmad ndan SPK ve MKB d nda özel durum aç klamas yap lmas gerekmemektedir. Söz konusu aç klamalar zaman nda yap lm olup, SPK veya MKB taraf ndan yapt r m uygulanmam t r. 10. RKET NTERNET S TES VE ÇER irket in internet sitesi olu um a amas nda olup, çok k sa bir sürede tamamlanmas planlanmaktad r. 11. GERÇEK K N HA HÂK M PAY SAH B /SAH PLER N N AÇIKLANMASI irketin gerçek ki i %10 dan fazla hisse oran na sahip orta Recep Gençer olup, bu durum faaliyet raporunda belirtilerek kamuya duyurulmu tur. 12. ÇER DEN Ö RENEB LECEK DURUMDA OLAN K LER N KAMUYA DUYURULMASI çeriden bilgi ö renebilecek ki iler listesi faaliyet raporunda yönetim kurulu üyeleri ve üst yönetim olarak faaliyet raporu ile birlikte kamuya duyurulmu tur. BÖLÜM III MENFAAT SAH PLER 13. MENFAAT SAH PLER N N B LG LEND R LMES 13
irket, stanbul Menkul K ymetler Borsas tebli leri ve Ticaret Kanunu hükümleri gere i menfaat sahiplerine genel kurul ve ola anüstü genel kurul toplant lar, sermaye art r m, kâr da t m gibi hususlar yasal süreleri içerisinde Ticaret Sicil Gazetesi nde ve yüksek tirajl bir gazetede duyurmaktad r. 14. MENFAAT SAH PLER N N YÖNET ME KATILIMI Menfaat sahiplerinin yönetime kat l m konusunda özel bir model olu turulmam olup, kat l mlar Genel Kurul toplant lar vas tas yla olmaktad r. 15. NSAN KAYNAKLARI POL T KASI irket, personel al m yaparken, Personel Müdürlü ü taraf ndan yaz l hale getirilen kriterleri uygulamaktad r. Çal anlara verilen ücret ve di er menfaatlerin belirlenmesinde verimlili e ve di er önemli görülen faktörlere dikkat edilir. Çal anlar için güvenli çal ma ortamlar sa lan r ve bu ortam ve ko ullar sürekli iyile tirilir. Çal anlar ile ili kiler dari ve Mali lerden sorumlu Genel Müdür Muavini ne ba l olarak, Personel den sorumlu müdürlükçe yürütülür. 16. MÜ TER VE TEDAR KÇ LERLE L K LER HAKKINDA B LG LER irket, sektörünün en büyük üretici ve tedarikçilerinden biri olup, gübre da t m amaçl olarak, Pazarlama Müdürlü üne ba l, yurt genelinde 4 ana bölgede müdürlük olu turmu tur. Bu bölgeler; Trakya, Marmara-Ege, ç Anadolu ve Çukurova-GAP tan olu maktad r. Gübre sat ve da t m bu bölgeler üzerinden 617 bayii arac l ile yap lmaktad r. Bayilerden ve mü terilerden gelen soru ve problemlerle öncelikle ilgili bölge müdürlükleri ilgilenmekte, çözüm sa lanamamas halinde merkezde Pazarlama Müdürlü ü bünyesinde ileti ime geçilmektedir. Tedarikçiler ile ili kiler D Ticaret, Materyal ve Sat n Alma Müdürlükleri bünyesinde yürütülmekte olup, uluslar aras piyasa hareketleri takip edilerek spot ve/veya sözle meli al mlar yap lmaktad r. 17. SOSYAL SORUMLULUK irket, Çevre Bakanl Çevresel Etki De erlendirmesi ve Planlama Genel Müdürlü ü ne ba vuruda bulunarak Hava Kalitesinin Korunmas, Su Kirlili inin Kontrolü, Kat At klar n Kontrolü, Gürültü Kontrolü, ve Çevresel Etki De erlendirmesi yönetmeliklerine uygun faaliyette bulunmas nedeniyle, Fosfojips depolama tesisi ile ilgili olarak 3023-9238 say l Çevresel Etki De erlendirmesi Olumlu Raporu sahibidir. Dönem içinde çevreye verilen zararlardan dolay irket aleyhine aç lan dava bulunmamaktad r. BÖLÜM IV YÖNET M KURULU 18. YÖNET M KURULUNUN YAPISI, OLU UMU VE BA IMSIZ ÜYELER Yönetim Kurulu bir ba kan, bir ba kan vekili ve be adet üye olmak üzere toplam 7 ki iden olu maktad r. Yönetim Kurulunda icrac olan tek ki i ana sözle mede belirtildi i ekilde Murahhas üyedir. Yönetim Kurulu nun görev da l m u ekildedir: 14
Yönetim Kurulu Ba kan ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Ba kan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Y. Kemal GENÇER Buket GENÇER AH N Ahmet GENÇER A. Rona YIRCALI Hayati B LTEN Talat LEVENT Hasan KINAY Yönetim Kurulunda ihtiyaç olunmamas nedeniyle ba ms z üye bulunmamaktad r. Yönetim Kuruluna Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerinde yaz l muamelelerin yap lmas için yetki Genel Kurul da verilir. 19. YÖNET M KURULU ÜYELER N N N TEL KLER irketin Yönetim Kurulu Üyelerinin sahip olmas gereken özellikleri Sermaye Piyasas Kanunu Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5. maddeleri ile örtü mektedir. 20. RKET N M SYON VE V ZYONU LE STRATEJ K HEDEFLER irketimizin en önemli misyonu en kaliteli gübreyi en uygun (ucuz) fiyatla sunabilmektir. 21. R SK YÖNET M VE Ç KONTROL MEKAN ZMASI irketimizin kar kar ya kalabilece i muhtemel bütün risklerin tan mlanmas ve izlenmesi risk yönetiminin temelini olu turmaktad r. Her türlü mali risk, kredibilite, irketin mali durumunu etkileyebilecek olan faktörler ve do al afetler riskini minimize etmek için tedbirler al nmaktad r. Mali risklere kar irketimizin Finansman Müdürlü ü, D Ticaret ve Pazarlama Müdürlü ü bünyesinde gerekli raporlamalar ve risk analiz çal malar yap lmakta, özellikle bayilerle yap lan ticari i lemler için teminat mektubu talep edilmektedir. irket tüm aktifleri için sigorta yapt rm ve olas do al afet riskini en aza indirmi tir. irket in iç denetim departman henüz bulunmamaktad r. 22. YÖNET M KURULU ÜYELER LE YÖNET C LER N YETK VE SORUMLULUKLARI Yönetim Kurulu Ba kan Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklar ana sözle mede belirtilmi olup, yine ana sözle meye göre yöneticilerin yetki ve sorumluluklar ayr ca Yönetim Kurulu taraf ndan da belirlenir. 23. YÖNET M KURULUNUN FAAL YET ESASLARI irket Yönetim Kurulunda görü ülmesi istenen konular, dari ve Mali ler Genel Müdür Muavinli i nde toplanmakta, Murahhas Aza (Yönetim Kurulu Ba kan ) taraf ndan gündem olu turulmaktad r. Toplant ya ça r süreçleri Genel Müdür Sekreterli i taraf ndan gerçekle tirilmektedir. irket 2006 y l içerisinde 16 adet toplant yapm ve 41 adet karar alm t r. Sermaye Piyasas Kanunu Kurumsal Yönetim lkeleri IV.Bölüm 2.17.4. maddesinde yer alan konular karara ba lan rken mazeret kullanan üye olmam t r. Yönetim Kurulu Üyelerine a rl kl oy hakk /veya olumsuz veto hakk tan nmam t r. Toplant larda farkl görü aç klamas ve soru sorulmad için zapta geçirilmemi tir. 24. RKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASA I 15
Yönetim Kurulu Üyelerinin irketle i lem yapma veya rekabet etmesi ile ilgili bir k s tlama bulunmamaktad r. 25. ET K KURALLAR irket sektöründe isim yapm ve kaliteli üretimini TSE belgesiyle tescillemi tir, buna paralel olarak, kalitesinden ödün vermeden, uygun fiyatla, Türk çiftçisinin en büyük destekçisi olarak faaliyetine devam etmektedir. irketimiz, kâr marj ndan önce ürün kalitesini ve mü teri memnuniyetini yükseltmeye çal maktad r. 26. YÖNET M KURULUNDA OLU TURULAN KOM TELER N SAYI, YAPI VE BA IMSIZLI I Yönetim Kuruluna ba l olarak iki ki iden olu an Denetim Komitesi mevcuttur. Denetim Komitesinde bulunan üye yap lar ndan dolay 2006 y l içinde hiçbir ç kar çat mas meydana gelmemi tir. Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmas planlanmaktad r. 27. YÖNET M KURULUNA SA LANAN MAL HAKLAR Yönetim Kurulu Üyelerine sa lanan haklar Genel Kurulda kararla t r lmaktad r. 20 Nisan 2006 tarihinde yap lan Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Üyelerine ayl k ücret verilmesi hissedarlarca uygun görülmü tür. Yönetim Kurulu üyelerine ücret d nda borç para verilmemekte, kredi kulland r lmamakta ve bu ki iler lehine kefalet veya teminat verilmemektedir. 16
DENETLEME KURULU RAPORU BAGFA Band rma Gübre Fabrikalar A.. Genel Kurul una Ortakl n Ünvan Ortakl n Merkezi Ortakl n Kay tl Sermaye Tavan Ortakl n Ç kar lm Sermayesi Ortakl n Faaliyet Konusu Denetçilerin Ad -Soyad ve Görev Süreleri, Ortak olup olmad klar Kat l nan Yönetim Kurulu ve Yap lan Denetleme toplant lar say s :BAGFA Band rma Gübre Fabrikalar A.. :Susam Sokak No:26 Cihangir / STANBUL :10.000.000.-YTL kay tl sermaye : : 3.000.000.-YTL :Kimyevi Gübre ve Asit Üretimi, hammaddeleri ve gübre ithalat, dahili ve harici sat. :Osman Bubik, Hasan Tozun, Mahmut F rat Denetçiler müteakip Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere 20.04.2006 tarihli Genel Kurul' da bir y l için seçilmi lerdir. Denetçiler irket orta d r. :Yönetim Kurulunun i bu raporun tanzim tarihine kadar yap lan 12 toplant s na Denetleme Kurulu olarak tirak olunmu tur. Ortakl k Hesaplar, Defter ve Belgeleri üzerinde yap lan incelemenin kapsam, hangi tarihlerde inceleme yap ld ve var lan sonuç :Ortakl k hesaplar defter ve belgeleri üzerinde 21.04.2006, 30.05.2006, 06.06.2006, 29.06.2006, 10.07.2006, 10.08.2006, 08.09.2006, 09.10.2006, 30.11.2006 ve 26.12.2006 tarihlerinde incelemede bulunulmu, irketimiz Esas Sözle mesi ve yasalara ayk r bir durum tespit edilmemi tir. Türk Ticaret Kanununun 353. maddesinin 1.inci f kras n n 3 numaral bendi gere ince ortakl k veznesinde yap lan say mlar n say s ve sonuçlar Türk Ticaret Kanununun 353. maddesinin 1.inci f kras n n 4 numaral bendi gere ince yap lan inceleme tarihleri ve sonuçlar ntikal eden ikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakk nda yap lan i lemler : irket veznesi gayri muayyen zamanlarda olmak üzere toplam 7 defa say lm ve kay tlara uygun oldu u görülmü tür. :Gayri muayyen zamanlarda yap lan inceleme ve tetkik sonunda k ymetli evrak n mevcut oldu u tespit edilmi tir. :Denetçilik görevimiz s ras nda Kurulumuza hiçbir ikayet ve yolsuzluk ihbar intikal etmemi tir. BAGFA Band rma Gübre Fabrikalar A.. nin 01.01.2006-31.12.2006 dönemi hesap ve i lemlerini Türk Ticaret Kanunu, irketimizin Esas Sözle mesi ve di er mevzuat ile genel kabul görmü muhasebe ilke ve standartlar na göre incelemi bulunuyoruz. Görü ümüze göre içeri ini benimsedi imiz ekli 31.12.2006 tarihi itibariyle düzenlenmi Bilanço, irketin an lan tarihteki gerçek mali durumunu, 01.01.2006-31.12.2006 dönemine ait Gelir Tablosu da an lan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlar n yans tmakta ve kâr n da t m önerisi yasalara ve irketimiz Esas Sözle mesine uygun bulunmaktad r. Bilanço ile Gelir Tablosunun onaylamas n, Yönetim Kurulu ve Murahhas Üye nin aklanmas n oylar n za arz ederiz. DENETLEME KURULU Osman BUB K Hasan TOZUN Mahmut FIRAT 17
Bagfa Band rma Gübre Fabrikalar Anonim irketi 31 Aral k 2006 Tarihli Hesap Dönemine ait Seri : XI, No: 25 say l Sermaye Piyasas nda Muhasebe Standartlar Hakk nda Tebli e göre haz rlanm B LANÇO (Para Birimi-Yeni Türk Liras (YT VARLIKLAR Dipnot Referanslar 31 Aral k 2006 31 Aral k 2005 Cari/Dönen varl klar 81.170.021 79.395.252 Haz r De erler 4 28.419.368 23.226.535 Menkul K ymetler (net) 5 0 0 Ticari Alacaklar (net) 7 9.236.142 3.439.861 Finansal Kiralama Alacaklar (net) 8 0 0 li kili Taraflardan Alacaklar (net) 9 39.658 274.961 Di er Alacaklar (net) 10 484.831 80.157 Canl Varl klar (net) 11 0 0 Stoklar (net) 12 38.201.870 49.109.099 Devam Eden n aat Sözle melerinden Alacaklar (net) 13 0 0 Ertelenen Vergi Varl klar 14 0 0 Di er Cari/Dönen Varl klar 15 4.788.152 3.264.639 Cari Olmayan/Duran varl klar 80.714.286 84.924.298 Ticari Alacaklar (net) 7 691 1.210 Finansal Kiralama Alacaklar (net) 8 0 0 li kili Taraflardan Alacaklar (net) 9 0 0 Di er Alacaklar (net) 10 0 0 Finansal Varl klar (net) 16 946.691 966.546 Pozitif/Negatif erefiye (net) 17 0 0 Yat r m Amaçl Gayrimenkuller (net) 18 0 0 Maddi Varl klar (net) 19 77.827.158 81.072.226 Maddi Olmayan Varl klar (net) 20 9210 662 Ertelenen Vergi Varl klar 14 1.930.536 2.883.654 Di er Cari Olmayan/Duran Varl klar 15 0 0 Toplam Varl klar 161.884.307 164.319.550 18
Bagfa Band rma Gübre Fabrikalar Anonim rketi 31.12.2006 Tarihli Hesap Dönemine ait Seri : XI, No :25 say l «Sermaye Piyasas nda Muhasebe Standartlar Hakk nda Tebli»e göre haz rlanm B LANÇO (Para Birimi-Yeni Türk Liras (YTL)) Dipnot Referanslar 31 Aral k 2006 31 Aral k 2005 K sa Vadeli Yükümlülükler 51.680.557 52.180.167 Finansal Borçlar (net) 6 10.700.000 6.802.590 Uzun Vadeli Finansal Borçlar n K sa Vadeli K s mlar (net) 6 7.223.716 0 Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar (net) 8 0 0 Di er Finansal Yükümlülükler (net) 10 0 0 Ticari Borçlar (net) 7 28.011.959 40.771.802 li kili Taraflara Borçlar (net) 9 947.041 1.376.160 Al nan Avanslar 21 321.167 161.139 Devam Eden n aat Sözle meleri Hakedi Bedelleri (net) 13 0 0 Borç Kar l klar 23 3.731.269 1.931.827 Ertelenen Vergi Yükümlülü ü 14 0 0 Di er Yükümlülükler (net) 15 745.405 1.136.649 Uzun Vadeli Yükümlülükler 21.416.191 24.933.129 Finansal Borçlar (net) 6 18.059.068 21.782.855 Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar (net) 8 0 0 Di er Finansal Yükümlülükler (net) 10 0 0 Ticari Borçlar (net) 7 0 0 li kili Taraflara Borçlar (net) 9 0 0 Al nan Avanslar 21 0 0 Borç Kar l klar 23 3.357.123 3.150.274 Ertelenen Vergi Yükümlülü ü 14 0 0 Di er Yükümlülükler (net) 10 0 0 ANA ORTAKLIK DI I PAYLAR 24 0 0 ÖZSERMAYE 88.787.559 87.206.254 Sermaye 25 3.000.000 3.000.000 Kar l kl tirak Sermaye Düzeltmesi 26 0 0 Sermaye Yedekleri 25 60.057.265 60.057.265 Hisse Senedi hraç Primleri 0 0 Hisse Senedi ptal Karlar 0 0 Yeniden De erleme Fonu 0 0 Finansal Varl klar De er Art Fonu 0 0 Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklar 25 60.057.265 60.057.265 Kar Yedekleri 27 10.888.842 3.091.769 Yasal Yedekler 1.928.158 448.797 Statü Yedekleri 0 0 Ola anüstü Yedekler 8.960.684 2.642.972 Özel Yedekler 0 0 Sermayeye Eklenecek tirak Hisseleri ve Gayrimenkul Sat Kazançlar 0 0 Yabanc Para Çevrim Farklar 0 0 Net Dönem Kar /Zarar 8.592.764 14.387.264 Geçmi Y l Karlar 28 6.248.688 6.669.956 Toplam Öz Sermaye ve Yükümlülükler 161.884.307 164.319.550 19
Bagfa Band rma Gübre Fabrikalar Anonim irketi 31 Aral k 2006 Tarihli Hesap Dönemine ait Seri : XI, No: 25 say l Sermaye Piyasas nda Muhasebe Standartlar Hakk nda Tebli e göre haz rlanm GEL R TABLOSU Dipnot Referanslar 01 Ocak- 31 Aral k 2006 01 Ocak- 31 Aral k 2005 Esas Faaliyet Gelirleri 194.382.698 177.909.632 Sat Gelirleri (net) 36 194.353.407 177.895.437 Sat lar n Maliyeti (-) 36 (156.019.272) (138.487.185) Hizmet Gelirleri (net) 36 0 0 Esas Faaliyetlerden Di er Gelirler/faiz+temettü+kira (net) 36 0 0 Brüt Esas Faaliyet Kar /Zarar 38.334.135 39.408.252 Faaliyet Giderleri (-) 37 (23.773.104) (24.218.587) Net Esas Faaliyet Kar /Zarar 14.561.031 15.189.665 Di er Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 38 15.404.604 14.579.106 Di er Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) 38 (6.525.145) (5.326.100) Finansman Gelirleri veya Giderleri 39 (11.525.052) (4.294.236) Faaliyet Kar /Zarar 11.915.438 20.148.435 Net Parasal Pozisyon Kar 40 0 0 Ana Ortakl k D Kar 24 0 0 Vergi Öncesi Kar/Zarar 11.915.438 20.148.435 Vergiler 41 (3.322.674) (5.761.171) Net Dönem Kar /Zarar 8.592.764 14.387.264 Hisse Ba na Kazanç (0,001 YTL nominal bedelli hisse için) 42 0,00286 0,0048
Bagfa Band rma Gübre Fabrikalar Anonim irketi 31 Aral k 2006 Tarihli Hesap Dönemine ait Seri : XI, No: 25 say l Sermaye Piyasas nda Muhasebe Standartlar Hakk nda Tebli e göre haz rlanm ÖZ SERMAYE DE M TABLOSU (Para Birimi Yeni Türk Liras (YTL)) Ödenmi Sermaye Yasal Yedekler Statü Yedek Ola anüstü Yedekler Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farklar Net Dönem Kar Geçmi Y l Karlar Toplam Özsermaye 31 Aral k 2005 Bakiyesi 3.000.000 448.797 2.642.972 60.057.265 14.387.264 6.669.956 87.206.254 Geçmi Y l Karlar na Transferler (14.387.264) 14.387.264 Yasal Yedeklere Transferler 1.479.361 (1.479.361) Ola anüstü Yedeklere Transferler 6.317.712 (6.317.712) Geçici Transfer Net Dönem Kar 8.592.764 8.592.764 Di er Kazanç ve Kay plar (421.267) (421.267) Da t lan Temettü (6.590.192) (6.590.192) 31 Aral k 2006 Bakiyesi 3.000.000 1.928.158 8.960.684 60.057.265 8.592.764 6.248.688 88.787.559 Ödenmi Sermaye Yasal Yedekler Statü Yedek Ola anüstü Yedekler Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farklar Net Dönem Kar Geçmi Y l Karlar Toplam Özsermaye 31 Aral k 2004 Bakiyesi 3.000.000 60.057.265 5.729.744 7.558.831 76.345.840 Geçmi Y l Karlar na Transferler (5.729.744) 5.729.744 Yasal Yedeklere Transferler 448.797 (448.797) Ola anüstü Yedeklere Transferler 2.642.972 (2.642.972) Geçici Transfer Net Dönem Kar 14.387.264 14.387.264 Di er Kazanç ve Kay plar (888.875) (888.875) Da t lan Temettü (2.637.975) (2.637.975) 31 Aral k 2005 Bakiyesi 3.000.000 448.797 2.642.972 60.057.265 14.387.264 6.669.956 87.206.254 21