Transfer Fiyatlandırmasında Belgelendirme ve Ülke Bazında Raporlama: OECD Kamuoyu Aydınlatma Toplantısı Vergi Bülteni Tarih : 06.06.2014 Sayı : 2014/36 İçerik : Transfer Fiyatlandırması Transfer Fiyatlandırmasında Belgelendirme ve Ülke Bazında Raporlama: OECD Kamuoyu Aydınlatma Toplantısı 1. OECD Taslak Raporu: Transfer Fiyatlandırmasında Belgelendirme ve Ülke Bazında Raporlama OECD, Temmuz 2013 de ilan edilen Matrahın Aşındırılması ve Karın Aktarılmasına İlişkin Eylem Planı (Action Plan on Base Erosion and Profit Shifting) kapsamında transfer fiyatlandırması belgelendirme konusu ile ilgili olarak 30 Ocak 2014 tarihinde taslak bir rapor yayınladı. Transfer Fiyatlandırmasında Belgelendirme ve Ülke Bazında Raporlama başlıklı OECD Taslak Raporu, Eylem Planındaki 13. Eylem kapsamında hazırlanmış ve raporun Eylül 2014 itibarıyla tamamlanacağı kamuoyuna ilan edilmişti. Taslak rapor, OECD Çok Uluslu İşletmeler ve Vergi İdareleri İçin Transfer Fiyatlandırması Rehberi nin Transfer Fiyatlandırmasında Belgelendirme başlıklı V. Bölümünü değiştirmek amacını güdüyordu. Söz konusu taslak rapor ile OECD, transfer fiyatlandırmasında belgelendirme konusunda bir takım yeniliklerin getirilmesini amaçlamaktaydı. Bu yeniliklerden ilki, ana belgelendirme (master file) ve ilgili ülkeye özgü belgelendirmeden (country specific documentation) oluşan transfer fiyatlandırmasında iki kademeli belgelendirmeyi ifade etmektedir. OECD nin taslak raporuna göre, transfer fiyatlandırmasında ana belgelendirme; çok uluslu şirketlerin (i) organizasyon yapısı, (ii) ticari faaliyetleri, (iii) sahip oldukları gayrimaddi varlıkları, (iv) grup içi işlemleri, (v) finansal ve vergi bilgileri şeklinde 5 ana bölümden oluşmaktadır. Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş a member of PricewaterhouseCoopers, BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş 34357 İstanbul-Turkey T: +90 (212) 326 6060, F: +90 (212) 326 6050, www.pwc.com/tr
İlgili ülkeye özgü transfer fiyatlandırması belgelendirmesi ise, ilişkili şirketlerin ilgili mali yılda gerçekleştirdikleri (i) önemli işlemler hakkında bilgiler, (ii) işlemlere ilişkin karşılaştırılabilirlik analizi ve (iii) işlemin doğasına en uygun transfer fiyatlandırması yönteminin seçimi ve uygulamasını kapsamaktadır. Bunun yanında, aynı taslak raporda OECD, transfer fiyatlandırmasında belgelendirme konusunda diğer bir yenilik olarak ülke bazında raporlamaya (country by country reporting) ve rapor kapsamındaki bir şablona da yer vermişti. Bu şablon ile mali idarelerin çok uluslu şirketlerden gruba bağlı her bir işletme hakkında bazı bilgiler talep etmesi öngörülüyordu. 3 Nisan 2014 tarihinde de OECD, transfer fiyatlandırmasında belgelendirme konusu ile ilgili kamuoyundan gelen görüşleri yayınladı. Aynı kapsamda, konu ile ilgili olarak OECD 19 Mayıs 2014 tarihinde hem taslak rapor hem de kamuoyu görüşlerinin tartışıldığı kamuoyu aydınlatma toplantısı düzenledi. Toplantıya, OECD üyesi ülkelerinin temsilcileri yanı sıra, iş dünyası temsilcileri ve sivil toplum kuruluşu temsilcileri de katıldı. Aşağıdaki açıklamalar söz konusu toplantıda tartışılan konular esas alınarak yapılmıştır. 2. OECD Kamuoyu Aydınlatma Toplantısı Toplantıya katılan OECD Çalışma Grubu üyeleri, 30 Ocak 2014 tarihinde yayınlanan taslak raporda yer alan ülke bazında raporlamaya ilişkin şablonda, 2 Nisan 2014 tarihli OECD webcast inde de belirtildiği üzere, bazı değişikliklerin yapılmakta olduğunu belirttiler. Toplantıda, konuyla ilgili bazı önemli hususların tartışılmaya devam edildiği açıklandı. Bu kapsamda OECD Çalışma Grubu, bahsi geçen raporlamanın ne şekilde yapılacağı ve mali idarelerle nasıl paylaşılacağı konusunun hala tartışıldığını ve henüz nihai bir kararın alınmadığını kesin olarak vurguladılar. Yapılan açıklamalardan, şirketlere ait bilgiler konusunda gizliliğinin korunmasının önemli olduğu ancak söz konusu materyalin tüm ülkelere zamanında sunulmasının amaçlandığı anlaşılmaktadır. OECD Çalışma Grubu toplantıda transfer fiyatlandırmasında belgelendirme konusu üzerinde de durdu. Buna göre, ana belgelendirme kapsamında şirketlerce hazırlanacak çalışmanın detaylı olmayacak şekilde bir takım bilgileri içereceği ve bu kapsamda hazırlanacak dokümanların grubun genel durumunun açıklanması açısından ilgili ülkeye özgü belgelendirmeye katkıda bulunacağı belirtildi. Dolayısıyla, OECD ülkeye özgü belgelendirme konusunda kapsam dışında genel bir çerçeve belirlemeyeceğini ve bu konuyu ilgili ülkelere bırakacağını ilan etmiş oldu. Toplantıda son olarak ise transfer fiyatlandırması belgelendirmesinin yerine getirilmemesi durumunda uygulanacak vergi cezaları, belgelendirmenin hangi dilde yapılacağı, belgelendirmenin zamanlaması ve yerel emsaller gibi belgelendirme ile ilgili diğer konular tartışıldı. Ayrıca, OECD Çalışma Grubu toplantıda düşük katma değerli hizmetlerde transfer fiyatlandırması uygulamaları hakkında taslak bir rapor yayınlayacağını da ilan etti. Takip eden bölümlerde ise toplantıda üzerinde durulan konular detaylı olarak incelenecektir. 2
2.1. Ülke Bazında Raporlamanın Kapsamı OECD Çalışma Grubu temsilcileri toplantıda, daha önce yayınlanan taslak raporda yer alan ülke bazında raporlamaya ilişkin şablondaki bazı unsurlar üzerinde tartışıldığını öncelikle ortaya koydular. Bu kapsamda ülke bazında raporlamaya ilişkin şablonda yer alan grup içi işlemlere ait bilgilerin şablondan çıkarılarak bu bilgilerin ülkeye özgü belgelendirme kapsamına alınacağı ifade edildi. Buna karşın, şablonda grup içi işlemlerin tutarına ilişkin bir bilginin kalabileceği de belirtildi. OECD Çalışma Grubu, ayrı bir veri olarak grup içi hizmetlerin şablonda yer alıp almayacağı konusunun hala tartışılmakta olduğunu ayrıca kamuoyuyla paylaştı. Düzenlenen toplantıda bunların yanında şablonda yer alacak bilgilerin kaynağı üzerinde de duruldu. Buna göre, doğru olarak belirtildiği sürece grubun konsolide hesaplarından alınan veriler ya da her bir grup şirketinin yasal muhasebe kayıtlarından alınan verilerin şablonda kullanılmasının kabul edilebileceği OECD yetkililerince ifade edildi. OECD nin toplantıdaki görüşleri ve şu anki pozisyonunu dikkate aldığımızda, ülke bazında raporlama konusunda şirket büyüklüklerini dikkate alan bir istisnanın getirilmeyeceğini anlıyoruz. Bu da uluslar arası şirketler grubunun tüm ülkelerdeki işletmeleri açısından raporlama yapmak zorunda kalabilecekleri ve küçük ve orta büyüklükteki işletmelere yönelik bir istisnanın getirilmeyeceği anlamına geliyor. Ancak, bu konuda OECD düzeyinde henüz nihai bir karar alınmış durumda değil ve bu husus da toplantıda açık olarak beyan edildi. Toplantıdaki konuşmalardan ülke bazlı raporlamaya ilişkin şablonun, her bir grup şirketinin verilerini değil fakat ilgili ülkeye ait verileri toplu olarak içeceğini anlıyoruz. Buna karşın, bunun tek bir istisnası olabileceği de toplantıda özellikle belirtildi. O da daha sonra detaylı olarak yayınlanacak faaliyet kodları kapsamında her bir grup şirketi bazında ticari faaliyetlerin tanımını oluşturuyor. Toplantıda ülke bazlı raporlamaya ilişkin şablon hakkında iş dünyasından temsilcilerin de bazı yorumları oldu ve OECD Çalışma Grubu temsilcileri konuyla ilgili görüşlerini açıkladılar. Bu konulardan birisi, şirketin hissedarlık bilgileri ve ilgili ülkedeki toplam kazançlarıyla ilgiliydi ve iş dünyası temsilcileri bu iki konunun transfer fiyatlandırması analizi ile doğrudan ilgisi olup olmadığını sordular. Bunun üzerine, OECD temsilcileri konuyla ilgili olarak bu tür bilgilerin şablonda yer almasının vergi idareleri açısından oldukça faydalı olacağını vurguladılar. Ülke bazlı raporlamaya ilişkin şablonda yer alacak bilgiler konusunda toplantıda ortaya konan başka bir tartışma konusu da her bir ülkede ödenen vergilerdi. İş dünyası temsilcileri, içinde bulunulan ekonomik şartlardan ve dolayısıyla önceki yıllarda yaşanan zararlardan dolayı diğer bir ülkedeki mali idare tarafından konunun yanlış anlaşılabileceği, o yüzden önceki yıl zararları düşülmeden önceki gelirin şablonda dikkate alınmasının daha doğru bir yaklaşım olduğu görüşünü OECD Çalıma Grubu ile paylaştılar. Diğer bir konu ise maddi varlıklarla ilgiliydi. Buna göre, iş dünyası temsilcileri maddi varlıkların amortismanı konusunun şirketin muhasebe politikalarıyla ilgili olması ve böyle bir bilginin transfer fiyatlandırması analizi ve bu kapsamdaki uygulamalarla sınırlı ilişkisi nedeniyle durumun yanlış anlaşılmalara yol açabileceğini ve şablondan çıkarılması gerektiğini ileri sürdüler. 3
2.2. Ülke Temelli Raporlamanın Gerçekleştirilmesi ve Mali İdarelerle Paylaşımı OECD Çalışma Grubu, ülke bazında raporlamaya ilişkin şablonun ne şekilde doldurulacağı ve mali idarelerle nasıl paylaşılacağı konusundaki en iyi yaklaşımın ne olduğu yönünde tartışmaların sürdüğünü ve henüz nihai bir görüşün oluşmadığını ifade ettiler. Toplantıda, şirketlere ait bilgilerin gizliliğinin korunması konusuna önem verildiği ancak söz konusu şablonun tüm ülkelerin vergi idarelerine zamanında sunulmasının da önemli olduğu üzerinde duruldu. Bu konudaki yaklaşımlardan biri, söz konusu şablonda yer alacak bilgilerin çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının (ÇVÖA) 26. maddesinde düzenlenen bilgi değişimi ya da çok taraflı bir anlaşma kapsamında diğer ülkelerle paylaşılması yönündeki yaklaşım olarak dile getirildi. Bu yaklaşımı savunan iş dünyası temsilcileri, ÇVÖA larda yer alan bilgi değişimi mekanizmasının şablonda yer alan bilgilerin gizliliğini güvence altına alabileceğini ve söz konusu bilgilerin kötüye kullanımının bu şekilde engellenebileceğini savundular. Bunun üzerine, OECD temsilcileri eğer bu yaklaşım tercih edilirse her bir ülkenin bildirime ilişkin kendi kurallarını uygulayabileceğini ve bunun da tercih edilen bir durum olmadığını belirttiler. Yapılan açıklamalardan anlaşılan, OECD nin vergi idarelerine bildirim ile ilgili tercih edebileceği ilk seçenek şablonun ve içerisinde yer alan bilgilerin tamamen kamuya açık olarak sunulması şeklinde. OECD nin diğer bir seçeneği ise sadece grubun ana şirketinin her bir ülkenin vergi idaresine şablon aracılığıyla bildirimde bulunması. Ancak, toplantıda grubun ana şirketince sağlanan bilgilerin gizliliğinin vergi idarelerin tarafından ne şekilde sağlanacağı konusu üzerinde yeterince durulmadı. Sonuç olarak, OECD nin ülke bazında raporlamaya ilişkin şablonun tamamen kamuya açıklanması yönünde baskın bir eğilimi olmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, hali hazırda tartışmaların devam edeceği ve konunun ancak Eylül 2014 de netleşeceğini söyleyebiliriz. 2.3. Ana Belgelendirme ve Ülkeye Özgü Belgelendirme Taslak raporda detaylı bilgilere yer verilmesi ve 2 Nisan 2014 tarihinde düzenlenen webcast te konunun tartışılmış olması nedeniyle OECD Çalışma Grubu ana belgelendirme ve ülkeye özgü belgelendirme konularına bu toplantıda daha az zaman ayırdı. Bununla birlikte, toplantıda ana belgelendirme kapsamında hazırlanacak çalışmanın detaylı olmayacağı yönünde bir açıklama da yapıldı. Böylece, ana belgelendirmenin ilgili ülkeye özgü belgelendirme açısından genel durumun açıklanmasına katkıda bulunacağının altı çizildi. Her ne kadar OECD temsilcileri ana belgelendirmede detaylı bilgilere yer verilmeyeceğini belirtseler de mevcut taslak rapora baktığımızda şirketlerin çok sayıda bilgiyi çalışmaya dahil etmeleri gerektiğini söyleyebiliriz. Buna karşın, OECD yetkilileri toplantıda ana belgelendirmenin niteliğinin daha önemli olduğunu, o yüzden içeriğinin ne şekilde doldurulacağı konusunun şirketlerin inisiyatifinde olduğunu da vurgulamaktan geri durmadılar. OECD toplantısında ülkeye özgü belgelendirme konusunda ise kapsam dışında genel bir çerçeve belirlenmeyeceği ve bu konunun OECD ülkelerine bırakılacağı ilan edildi. Bu da Türkiye dahil her ülkenin belgelendirmenin formatı konusunda kendi transfer fiyatlandırması düzenlemelerini koruyacağı ya da format açısından yeni düzenlemeler getirebileceği anlamına geliyor. 4
2.4. Belgelendirme İle İlgili Toplantıda Tartışılan Diğer Konular Paris teki OECD toplantısına katılan sivil toplum kuruluşlarının temsilcileri böyle bir global projenin OECD gibi global bir etkiye sahip olan bir kuruluş tarafından yürütülmesinden duydukları memnuniyeti belirttiler. Ancak, G-20 ülkeleri dışında gelişmekte olan ülkelerin temsilcilerinin bu projeye katılmamasını da eleştiri konusu yaptılar. Bu eleştiri üzerine, OECD Genel Sekreteryası OECD nin bölgesel toplantılar ve Vergi İdareleri Forumu gibi çeşitli kanallar üzerinden gelişmekte olan ülkeleri de sürece dahil etmeye çalıştığını ifade etti. Toplantıda ayrıca transfer fiyatlandırması belgelendirmesinin yerine getirilmemesi durumunda uygulanacak vergi cezaları, belgelendirmenin hangi dilde yapılacağı, belgelendirmenin zamanlaması ve yerel emsaller gibi belgelendirme ile ilgili diğer bazı konular da gündeme getirildi. OECD Çalışma Grubu temsilcileri tüm bu konuların da gündemlerinde olduğunu katılımcılarla paylaştılar. Bu kapsamda, tartışmaların bir bölümünü ülkeye özgü belgelendirmenin İngilizce gibi ortak bir dilde ya da yerel dilde hazırlanıp hazırlanamayacağı konusu oluşturdu. OECD hükümetlerinin temsilcileri transfer fiyatlandırması belgelendirmesinin yerel dilde yapılması gerektiğini savundular ancak toplantı esnasında konuyla ilgili tam bir görüş birliğine varılamadı. Bunlara ilave olarak, iş dünyası temsilcileri toplantıda OECD temsilcilerine belgelendirme konusunda basitleştirme yoluna gidilmesi ve vergi cezaları gibi bir takım yaptırımların getirilerek katma değere sahip belgelendirmenin daha çok tercih edilmesi yönündeki görüşlerini bildirdiler. Bu görüşler üzerine, OECD sekreteryası düşük katma değere sahip hizmetlerde transfer fiyatlandırması uygulamaları hakkında taslak bir rapor yayınlayacaklarını da ilan etti. Belgelendirmede basitleştirme ile ilgili diğer konuların ise OECD nin 2015 yılı gündeminde yer alacağı ayrıca ilan edildi. 5. Değerlendirme OECD, 19 Mayıs 2014 tarihinde transfer fiyatlandırmasında belgelendirme ve ülke bazında raporlama konularının tartışıldığı kamuoyu aydınlatma toplantısı ile OECD üyesi ülkelerin vergi idarelerinden gelen temsilcileri, iş dünyası temsilcileri ve sivil toplum kuruluşu temsilcilerine sürdürmekte olduğu çalışmalar hakkında bilgi verdi ve tüm tarafların görüşlerini aldı. Toplantıda ağırlıklı olarak ülke bazında raporlamanın kapsamı ile bu raporlamanın nasıl gerçekleştirileceği ve mali idarelerle ne şekilde paylaşılacağı konuları görüşüldü. Bu kapsamda, raporlamanın kapsamının henüz netleşmediğini ve bir takım değişikliklerin olabileceği gözlemlenmektedir. Bununla birlikte, OECD Eylem Planı kapsamındaki ülke bazında raporlama konusundaki çalışmalarda gittikçe hızlanan bir ivme yaşandığından çalışmaların planlanan tarihe (Eylül 2014) kadar tamamlanabileceği düşünülmektedir. Toplantıda ülke bazında raporlama yanında ana belgelendirme ve ülkeye özgü belgelendirme konuları da gündeme gelmiş ve bu konularda taraflar görüşlerini ifade etme şansı bulmuştur. Bu görüşlerden anlaşıldığı üzere, OECD nin mevcut çalışmaları sonlandırıldığında Türkiye de faaliyet gösteren yabancı sermayeli şirketler de dahil diğer ülkelerde yerleşik şirketlerin ana şirketlerinin global düzeyde bir belgelendirme yapmaları gerekebilecektir. 5
Türkiye deki şirketler ise yerel mevzuata uygun olarak belgelendirmede bulunmaya devam edeceklerdir. Bununla birlikte, Türkiye OECD düzenlemelerini iç mevzuatına adapte ederse veya bu konudaki çok taraflı bir anlaşmaya imza atarsa Türkiye deki şirketlerin yerel belgelendirme yanında şirket merkezlerince hazırlanan ana belgelendirmeyi de mali idareye ibraz etme zorunlulukları doğabilecektir. Dikkati çeken bir diğer husus da Türk Vergi İdaresinin Paris te düzenlene toplantıya gösterdiği ilgidir. Bu da Gelir İdaresi Başkanlığının OECD tarafından Temmuz 2013 de ilan edilen Matrahın Aşındırılması ve Karın Aktarılmasına İlişkin Eylem Planı nı önceki dönemlere nazaran daha fazla önemsediğine işaret etmektedir. Dolayısıyla, bu katılım Türkiye nin OECD düzeyindeki çalışmaları önümüzdeki dönemde daha da yakından takip edeceğini göstermektedir. Saygılarımızla, Recep Bıyık Pwc Türkiye, Mevzuat Eğitim ve Araştırma Başkanı, YMM Özlem Güç Alioğlu PwC Türkiye, Ortak Ramazan Biçer PwC Türkiye, Müdür 6