İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İhraççı Bilgi Dokümanıdır Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca... tarih ve.. sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanı 500.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının satışında ortaklığımız hem ihraççı hem de yetkili kuruluş sıfatıyla görev yapacak olup, borçlanma araçlarının halka arz yoluyla satışına ortaklığımız aracılık edecektir. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın www.isyatirim.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1
İÇİNDEKİLER 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER... 5 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER... 5 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER... 5 4. RİSK FAKTÖRLERİ... 6 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER... 16 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER... 17 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER... 26 8. EĞİLİM BİLGİLERİ... 29 9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ... 29 10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER... 30 11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI... 35 12. ANA PAY SAHİPLERİ... 36 13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER... 38 14. DİĞER BİLGİLER... 39 15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER... 41 16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER... 41 17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 41 18. EKLER... 41 2
KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. ABD Doları BİAŞ BPP GBP GRUP İş Bankası İş Girişim KAP MKK SPK veya Kurul SPKn Şirket veya İş Yatırım veya İhraççı T.C. TL TOBB TP TSPAKB TTK VOB YK YP Anonim Şirketi Amerika Birleşik Devletleri Doları Borsa İstanbul A.Ş. Bankalararası Para Piyasaları İngiliz Sterlini Bu rapor kapsamında Şirket ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık, iş ortaklığı ve iştirakleri hep birlikte Grup olarak nitelendirilmektedir. T. İş Bankası A.Ş. İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kamuyu Aydınlatma Platformu Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Türkiye Cumhuriyeti Türk Lirası Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Türk Parası Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği Türk Ticaret Kanunu Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası Yönetim Kurulu Yabancı Para 3
BORSA GÖRÜŞÜ BİAŞ yönetim kurulunun 04.10.2013 tarihli toplantısında; a. Şirketin bir yıllık süre içerisinde seriler halinde ihraç edeceği 500.000.000 TL ye kadar nominal değerli borçlanma araçlarının, Kotasyon Yönetmeliği nin 16 ncı maddesinin (b) ve (c) bentlerinde belirtilen şartların her bir serinin halka arzında sağlanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borsa Genel Müdürlüğü nün onayı ile KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası nda işlem görmeye başlayabileceği hususunun Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilmesi uygun görülmüştür. İlgili BİAŞ yazısında ayrıca; İşbu BİAŞ görüşü, BİAŞ yönetim kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu BİAŞ görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle BİAŞ ın herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. ifadesi de yer almaktadır. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR 4
1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Z. Yeşim Karayel Ufuk Ü. Onbaşı Genel Müdür Yar. Genel Müdür Yar. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: Unvanı Sorumlu Ortak Başdenetçi Adresi : Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. : Orhan Akova, SMMM : Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 İstanbul 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 31 Aralık 2013 Yeniden Düzenlenmiş(*) Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 31 Aralık 2012 Dönen Varlıklar 4.784.636.931 4.017.680.487 Nakit ve Nakit Benzerleri 2.665.569.706 2.218.493.526 Finansal Yatırımlar 588.185.784 658.591.480 Ticari Alacaklar 1.296.016.196 1.004.412.341 Stoklar 54.281.259 41.242.332 Diğer Dönen Varlıklar 180.583.986 94.940.808 Duran Varlıklar 150.728.636 148.755.772 Maddi Duran Varlıklar 29.179.169 20.335.162 5
Maddi Olmayan Duran Varlıklar 66.229.231 72.458.559 Diğer Duran Varlıklar 55.320.236 55.962.051 Aktif Toplamı 4.935.365.567 4.166.436.259 Kısa Vadeli Yükümlülükler 3.907.840.915 3.240.528.477 Finansal Borçlar 2.753.832.681 2.319.585.901 Ticari Borçlar 979.350.342 829.259.161 Diğer 174.657.892 91.683.415 Uzun Vadeli Yükümlülükler 110.101.690 72.285.822 Finansal Borçlar 95.013.234 58.250.673 Diğer 15.088.456 14.035.149 Özkaynaklar 917.422.962 853.621.960 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 518.469.654 459.987.244 Azınlık Payları 398.953.308 393.634.716 Brüt Kar/Zarar 344.655.623 311.928.427 Faaliyet Karı/Zararı 93.151.226 123.742.316 Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı 125.312.303 133.161.356 Dönem Karının/Zararının Dağılımı Azınlık Payları 54.499.023 68.625.390 Ana Ortaklık Payları 70.813.280 68.738.451 Pay Başına Kazanç/Kayıp 0,2281 0,2214 *Yeniden düzenlemeye ilişkin hususlar İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yıla ait Bağımsız Denetim Raporu nun 2.3 nolu maddesinde yer almaktadır. Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. (Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=- 1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no lu bölümünü de dikkate almalıdır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 6
4.1. İhraçcının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Grup faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Bu kapsamda Şirket in piyasa, kredi ve likidite risk durumu aşağıda özetlenmiştir. 4.1.1. Piyasa Riski 4.1.1.1. Döviz Kuru Riski Döviz kurlarındaki değişimler nedeniyle bir varlık veya finansal aracın değerinin azalması riskidir. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Şirket in yabancı para cinsinden varlıkların ve yükümlülüklerini özetleyen finansal durum tablosu aşağıda belirtilmiştir: 31 Aralık 2013 TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) USD EUR GBP JPY DİĞER 1. Toplam Varlıklar 2.876.185.848 808.200.493 375.408.592 5.599.989 138.118 4.701.322 2. Toplam Yükümlülükler (11) 345.502.057 106.607.679 36.688.480 1.360.624 76.714.525 4.120.572 3. Aktif Karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı 2.030.042.000 422.642.553 252.642.942 50.201.629 4.250.259.503 213.922.826 4. Pasif karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı 4.495.457.796 1.126.947.170 582.226.954 43.201.857 5.228.362.414 189.313.885 5. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu (1-2+3-4) 65.267.995 (2.711.804) 9.136.100 11.239.137 (1.054.679.318) 25.189.691 31 Aralık 2012 TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) USD EUR GBP JPY DİĞER 1. Toplam Varlıklar (4) 200.396.232 102.950.544 5.537.564 246.083 694.438 1.496.829 2. Toplam Yükümlülükler (8) 191.335.428 96.882.825 7.793.395 227.753 342.500 81.868 3. Aktif Karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı 2.953.651.000 675.357.343 362.913.212 65.246.969 6.446.746.708 257.494.774 4. Pasif karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı 2.955.479.000 808.899.921 296.192.116 63.830.988 7.121.756.390 268.389.778 5. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu (1-2+3-4) 7.232.805 (127.474.859) 66.274.396 1.434.041 (674.657.744) (9.480.042) 7
31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla olan konsolide finansal durum tablosu pozisyonuna göre, Türk Lirası nın diğer döviz cinsleri karşısında %10 oranında değer kaybetmesi ya da kazanması ve diğer tüm değişkenlerin sabit kalması durumda Şirket in, yabancı para birimlerinden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı ya da zararı sonucu dönem net kar ya da zararı aşağıdaki gibi değişecektir. 31 Aralık 2013 Risk türü Risk oranı Risk yönü Dönem Karına Etkisi Özkaynağa Etkisi Kur riski %10 Artış 4.788.813 4.788.813 Azalış (4.305.141) (4.305.141) Risk türü Risk oranı 31 Aralık 2012 Risk yönü Dönem Karına Etkisi Özkaynağa Etkisi Kur riski %10 Artış 1.493.289 2.087.265 4.1.1.2. Faiz Oranı Riski Azalış (1.493.289) (2.087.265) Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Şirket in faiz oranı riskine duyarlılığı aktif ve pasif hesapların vadelerindeki uyumsuzluğu ile ilgilidir. Şirket in ilgili finansal durum tablosu tarihleri itibarıyla faiz oranına duyarlı finansal araçlarını özetleyen faiz pozisyonu tablosu aşağıda sunulmuştur. Faiz Pozisyonu Tablosu 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Sabit faizli finansal araçlar 50.213.089 145.927.878 Nakit ve nakit benzerleri Bankadaki vadeli mevduat 2.616.594.922 2.185.086.365 BPP dan alacaklar 1.614.490 - Ters repo işlemlerinden alacaklar 22.840.692 10.145.933 Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara Finansal varlıklar yansıtılan finansal varlıklar 240.203.796 300.946.127 Finansal borçlar BPP'den borçlar (2.152.662.871) (1.872.945.953) Banka kredileri (667.684.145) (383.661.286) Finansal kiralama işlemlerinden borçlar (3.053.101) (4.886.265) Repo işlemlerinden sağlanan fonlar (3.005.178) - Finansman bonosundan borçlar - (87.108.603) Kısa vadeli faktoring kredileri (4.635.516) (1.648.440) Değişken faizli finansal araçlar 571.783.188 333.704.604 Nakit ve nakit benzerleri B tipi likit fonlar 10.976.070 4.630.339 Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara Finansal varlıklar yansıtılan finansal varlıklar 286.360.595 154.065.041 Vadeye kadar elde tutulacak finansal varlıklar 6.497.121 6.030.975 Ticari alacaklar Kredili müşterilerden alacaklar 315.417.552 202.905.303 Finansal yükümlülükler Banka kredileri (47.468.150) (33.927.054) Net faiz pozisyonu 621.996.277 479.632.482 Şirket in finansal durum tablosunda gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıfladığı sabit getirili menkul kıymetleri faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat ve faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla Şirket in hesapladığı konsolide analizlere göre TL faizlerde %1 oranında faiz artışı veya azalışı olması durumunda diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla sabit getirili menkul kıymetleri rayiç değerinde ve Şirket in net dönem karı/zararında meydana gelen etkiler aşağıda sunulmuştur. 8
31.Ara.13 Risk türü Risk oranı Risk yönü Dönem Karına Etkisi Özkaynağa Etkisi Faiz oranı riski 1% Yukarı -9.735.336-9.735.336 31.Ara.12 Risk türü Risk oranı Risk yönü Aşağı 12.321.275 12.321.275 Dönem Karına Etkisi Özkaynağa Etkisi Faiz oranı riski 1% Yukarı -7.106.644-7.106.644 4.1.1.3. Hisse senedi fiyat riski Aşağı 7.068.767 7.068.767 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla BİST Hisse Senedi Piyasası Endeksleri nde %10 luk bir artış/azalış olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla hisse senetlerinin rayiç değerinde ve Şirket in konsolide net dönem karı/zararında meydana gelen etkiler aşağıda sunulmuştur. 31.Ara.13 Risk türü Risk oranı Risk yönü Dönem Karına Özkaynağa Etkisi Etkisi Hisse senedi fiyat riski 10% Artış 5.101.998 5.101.998 Azalış -5.101.998-5.101.998 31.Ara.13 Risk türü Risk oranı Risk yönü Dönem Karına Özkaynağa Etkisi Etkisi Hisse senedi fiyat riski 10% Artış 27.598.775 27.598.775 Azalış -27.598.775-27.598.775 Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. Yukarıda açıklanan risk hususlarının güncel versiyonlarına ilgili linkten ulaşulabilir. (Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=- 1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) 4.1.2. Kredi Riski Kullandırılan krediler ve finansal yatırımlar için, karşı tarafın anlaşma yükümlülüklerini yerine getirememesinden kaynaklanan bir risk mevcuttur. Şirket in kredi riski, ağırlıklı olarak faaliyetlerini yürüttüğü Türkiye dedir. 4.1.2.1. Finansal araç türleri itibarıyla maruz kalınan kredi riskleri Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Diğer Taraf (1) 31 Aralık 2013 Finansal Yatırımlar ( 2) Bankalardaki Mevduat Nakit ve Nakit Benzerleri Ters Repo B Tipi Likit Fonlar Diğer (3) Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski 6.898.132 1.289.118.064 52.831 607.944 572.696.730 2.627.803.877 22.840.692 10.976.070 45.302.900 9
. - Azami riskin teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı - 876.094.704 - - 242.616.481-22.840.692-45.302.900 A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 6.898.132 1.279.254.329 52.831 607.944 572.696.730 2.627.803.877 22.840.692 10.976.070 - B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - 9.863.467 - - - - - - - - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 3.434.781 - - - - - - - - Değer düşüklüğü (-) - (3.434.781) - - - - - - - E. Finansal durum tablosu dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - - - - 45.302.900 (1) Verilen depozito ve teminatlar ile Vadeli işlem teminatları finansal araçlar olmadığından kredi riskinden düşülmüştür. (2) Hisse senetleri kredi riski taşımadığından finansal yatırımlardan düşülmüştür. (3) 27.745.900 TL lik kısmı 13.000.000 USD cinsinden, 17.557.000 TL lik kısmı 5.000.000 GBP cinsindendir. Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Diğer İlişkili Diğer Taraf Taraf Taraf Taraf (1) 31 Aralık 2012 Finansal Yatırımlar (2) Bankalardaki Mevduat Nakit ve Nakit Benzerleri Ters Repo B Tipi Likit Fonlar Diğer (3) Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski 6.754.701 997.657.640 9.864 1.107.704 512.014.594 2.203.441.866 10.145.933 4.630.339 37.475.300 - Azami riskin teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı - 564.606.519 - - 267.969.014-10.145.933-37.475.300 A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 6.754.701 984.830.356 9.864 1.107.704 512.014.594 2.203.441.866 10.145.933 4.630.339 - B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - 8.834.381 - - - - - - - - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 3.149.477 - - - - - - - - Değer - (3.149.477) - - - - - - - 10
düşüklüğü (- ) E. Finansal durum tablosu dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - - - - 37.475.300 (1) Verilen depozito ve teminatlar, Vadeli işlem teminatları ile peşin ödenen vergi kesintileri finansal araçlar olmadığından kredi riskinden düşülmüştür. (2) Hisse senetleri kredi riski taşımadığından finansal yatırımlardan düşülmüştür. (3) 23.108.800 TL lik kısmı 13.000.000 USD cinsinden, 14.366.500 TL lik kısmı 5.000.000 GBP cinsindendir. 4.1.2.2. Kredilendirme Riski Uygun olmayan kredilendirme kararlarının alınması riskidir. Yetersiz istihbarat, mali tahlil veya fizibilite çalışmaları sonucu veya öngörülemeyen sebeplerden dolayı Şirket kredilendirme kararları sonucu zarara uğrayabilir. 4.1.2.3. Teminat Riski Teminat Riski, bir kredinin güvencesi olarak alınan teminatın, Şirket in teminatı paraya çevirmesi halinde beklenen değerinin kredi tutarını karşılayamaması veya doğrudan, teminatın niteliği ile ilgili olumsuzlukların bulunması durumunda Şirket zarara uğrayabilir. 4.1.2.4. İzleme Riski İzleme riski, maruz kalınan riskin yeterince izlenememesinden ya da kötüleşen unsurların tasfiye edilememesinden kaynaklanır. Şirket in nakit akışı ve teminat tamamlama ihtiyaçlarının karşılanamaması ya da önemli maliyetlerde karşılanması riskidir. Kötüye giden kredinin etkili biçimde izlenmesi, risk bakiyesinin indirilmesini ya da ilave teminat alınmasını sağlar. Kredi sözleşmesi önemli derecede kötüleşme oluşmadan harekete geçilmesine engel teşkil edebilir. İş Yatırım, piyasa ve aktif-pasif risklerini entegre edilmiş risk ölçüm sistemleri ile takip edebilmektedir. Yakın vadede ise karşı taraf riski modülünün de entegre edilmesi planlanmaktadır. Bu bilgiler ışığında İş Yatırım, izleme riskine maruz kalabilir. 4.1.2.5. Portföy Yoğunlaşma Riski Portföyde risk/getiri dengesi açısından optimizasyonun sağlanamaması, portföyün değişimlerin etkisine maruz kalması, portföydeki kıymetlerin dengeli biçimde çeşitlendirilememesi riskidir. Bu risk, Şirket in aralarında pozitif korelasyon bulunan araçlara yoğunlaşması nedeniyle belirli bir risk faktöründeki mali bozulmadan daha fazla etkilenmesine neden olabilir. Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. Yukarıda açıklanan risk hususlarının güncel versiyonlarına ilgili linkten ulaşulabilir. (Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=- 1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) 4.1.3. Likidite Riski Likidite riski, Şirket in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Bu risk, satın alınan uzun vadeli menkul kıymetlerin, kısa vadeli kaynaklarla fonlanması sonucunda ortaya çıkan vade uyumsuzluğundan kaynaklanmaktadır. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Aşağıdaki tablo, Şirket in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Aşağıdaki tablolar, Şirket in yükümlülükleri iskonto edilmeden ve ödemesi gereken 11
en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler aşağıdaki tabloya dahil edilmiştir. Düzeltmeler kolonu ilerleyen dönemdeki muhtemel nakit akımına sebep olan kalemi göstermektedir. Bahse konu kalem vade analizine dahil edilmiş olup, finansal durum tablosundaki finansal yükümlülüklerin değerine dahil edilmemiştir. Aktif ve pasif kalemlerin kalan vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: Sözleşme uyarınca vadeler Defter Değeri 31 Aralık 2013 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri 715.152.295 746.802.708 352.838.644 281.449.159 107.725.511 4.789.394 Ticari borçlar 980.998.992 981.645.914 962.212.885 17.784.380 1.648.649 - BPP 2.152.662.871 2.158.681.446,00 2.158.681.446 - - - Repo işlemlerinden sağlanan fonlar 3.005.178 3.005.178 3.005.178 Finansman bonosundan borçlar - - - - - - Finansal kiralama islemlerinden borçlar 3.053.101 3.658.037 482.932 1.106.087 2.069.018 - Faktoring borçları 4.635.516 4.635.516 2.327.263 2.308.253 - - Toplam yükümlülük 3.859.507.953 3.898.428.799 3.479.548.348 302.647.879 111.443.178 4.789.394 Sözleşme uyarınca vadeler Nosyon Tutarı Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Türev finansal araçlar Türev nakit girişleri 3.820.871.572 3.837.364.431 3.812.324.255 25.040.176 - - Türev nakit çıkışları (1.270.587.844) (1.292.559.870) (1.283.752.677) (8.807.194) - - Sözleşme uyarınca vadeler Defter Değeri 31 Aralık 2012 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri 417.588.340 428.157.129 358.185.557 5.060.435 54.549.090 10.362.047 Ticari borçlar 832.057.692 832.335.634 818.439.352 10.819.809 3.076.473 - BPP 1.872.945.953 1.878.029.123 1.878.029.123 - - - Finansman bonosundan borçlar 87.108.603 88.484.606 88.484.606 - - - Finansal kiralama islemlerinden borçlar 4.886.265 6.147.032 633.355 1.869.843 3.643.834 - Faktoring borçları 1.648.440 1.648.440 753.641 894.799 - - Toplam yükümlülük 3.216.235.293 3.234.801.964 3.144.525.634 18.644.886 61.269.397 10.362.047 Sözleşme uyarınca vadeler Türev finansal araçlar Nosyon Tutarı Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Türev nakit girişleri 1.218.546.981 1.218.038.082 1.218.038.082 - - - Türev nakit çıkışları (1.437.237.209) (1.437.977.471) (1.437.486.471) (491.000) - - Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. Yukarıda açıklanan risk hususlarının güncel versiyonlarına ilgili linkten ulaşulabilir. 12
(Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=- 1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) 4.1.4. Sermaye Yeterliliği Riski Sermaye yeterliliği tabanı, özsermayeden duran varlıkların (maddi duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, finansal duran varlıklar, diğer duran varlıklar) ve personelden, ortaklardan, iştiraklerden, bağlı ortaklıklardan ve sermaye, yönetim ve denetim açısından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili bulunulan kişi ve kurumlardan olan teminatsız alacaklar ile bu kişi ve kurumlar tarafından ihraç edilmiş ve borsalarda ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarının indirilmesi suretiyle bulunan tutardır. Bu taban değeri, aracı kurumların asgari özsermayeleri, risk karşılığı ve değerleme gününden önceki son üç ayda oluşan faaliyet giderleri kalemlerinin herhangi birinden az olamaz. Bu koşulların sağlanamama ihtimali sonucunda sermaye yeterliliği riski ortaya çıkar. Aralık sonu itibarıyla oluşan solo mali tablo verileri bir önceki ay değerleri ile kıyaslandığında; - Finansal Duran Varlıkların aktif toplamına oranının %5,33 den %4,29 a düştüğü, - Hazır Değerlerin aktif toplamına oranının %70,88 den %60,13 e düştüğü, - Likidite yükümlülüğü çerçevesinde hesaplanan dönen varlıklarımızın kısa vadeli borçlarımıza oranının %107,15 den %102,86 a düştüğü, gözlemlenmektedir. Aylık olarak hazırlanan yasal yükümlülükler tablosu incelenirse; YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER YASAL (TL) 31.12.2013 (TL) 1.Asgari Özsermaye Yükümlülüğü 10.570.000 455.554.006 2.Ödenmiş Sermaye Yükümlülüğü Hesaplanan Min.Ödenmiş Sermaye Miktarı*%25 2.642.500 310.500.000 3.Sermaye Yeterliliği Taban Yükümlülüğü 353.136.099 4. Sermaye Yeterliliği Taban Oranı 78% 5.Likidite Yükümlülüğü (İndirilen kalemler hariç min. Dönen Varlık / K.V.Borçlar = 1) 6.Genel Borçlanma Sınırı (Sermaye Yeterliliği Tabanı * 30) 7.İştirak Sınırı (Özsermaye * %50) 8.Kredili Menkul Kıymet (Genel İşlem Sınırı) (Kredi Toplamı+Açığa HS.Satış Son 3 Ay Özsermaye Ort.* 4) 9.Açığa Satış İşlemleri Toplamı (Genel İşlem Sınırı) (Kredi Toplamı+Açığa HS.Satış Son 3 Ay Özsermaye Ort.* 4) 1 1,03 10.594.082.957 227.777.003 1.809.698.481 1.809.698.481 10.Bir Müşteriye Kullandırılabilecek Kredi Tutarı (Özel İşlem Sınırı) 135.727.386 (Bir müşteriye açılabilecek max. kredi tutarı = Son 3 Ay Özsermaye Ort.* %30 ) Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. Yukarıda açıklanan risk hususlarının güncel versiyonlarına ilgili linkten ulaşulabilir. 13
(Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=- 1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) 4.1.5. Ana Ortak ve İştirak Riski: İştirak riskleri göz önüne alındığında; Şirket in finansal tablolarına konsolidasyon etkisi önemli olan bağlı ortaklıklardan İş Yatırım Ortaklığı A.Ş., İş Portföy Yönetimi A.Ş. İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Efes Varlık Yönetim A.Ş. nin risklerinden bahsedilmesi gerekmektedir. Şirket in konsolide karlılığına etkisi bulunan bağlı ortaklıklarının kendi faaliyetlerinden kaynaklanabilecek riskler incelendiğinde ise; pay piyasasındaki gelişmelere duyarlı olan İş Yatırım Ortaklığı A.Ş. portföyünün, piyasanın beklenmeyen, ani ve aşağı yönlü hareketleri neticesinde portföy değerinin azalması ve dolayısıyla kar/zarar tablosunun olumsuz etkilenmesi olasıdır. İş Girişim, yatırım yaptığı şirketlerdeki paylarını satmak isterken, ulusal ve uluslararası piyasalardaki koşullara bağlı olarak satış işleminin ertelenmesi ya da beklenen değerin altında gerçekleşmesi gibi risklere maruz kalabilir. Yatırım yapılan şirketlerin faaliyet ve finansal performanslarının olumsuz seyretmesi ya da bahse konu şirketlerin faaliyet gösterdiği sektörlerin olumsuz etkilenebileceği mevzuatsal gelişmelerin, İş Girişim in kar/zarar tablosunu olumsuz etkileme riski de bulunmaktadır. İş Portföy Yönetimi A.Ş., yurtiçi ve yurtdışı piyasalarda meydana gelebilecek dalgalanmalara bağlı olarak menkul kıymet fiyat ve faiz oranlarındaki değişimlerden etkilenebilmektedir. Bunun yanı sıra, komisyon oranlarının sınırlanması gibi mevzuatsal gelişmeler de kar/zarar tablosuna olumsuz etki edebilecek risk unsurlarındandır. Son olarak Efes Varlık Yönetim A.Ş, ise, finansal kuruluşlardan satın alınan alacakların yönetilmesi, tahsili ve yapılandırma sürecinde makro-ekonomik görünüm ile para ve sermaye piyasasındaki çalkantıların şirketin kar/zarar tablosuna olumsuz etki edebilecek risk unsurlarıdır. Bunların dışında, her şirketin maruz kalabileceği şekilde, gerek ana ortağımız(iş Bankası) gerekse konsolidasyona dahil bağlı ortaklıklarımızın faaliyet yetkilerinin ilgili kamu otoritelerince iptal edilmesi de genel bir risk olarak değerlendirilebilir. 4.2. Diğer riskler: 4.2.1. Ülke Riski Uluslararası işlemlerde, Şirket e borçlu olan kişi ya da kuruluşun faaliyette bulunduğu ülkenin ekonomik, sosyal ve politik yapısı nedeniyle yükümlülüğün kısmen veya tamamen zamanında yerine getirilememesi ihtimalini ifade eder. Sınır ötesi finansal işlemlerde, karşı ülkeyi olumsuz yönde etkileyen olayların yaratacağı zarar olasılığıdır. Örneğin, karşı ülkenin kredi notunun düşmesi ya da ulusal mevzuatta değişiklik olması şirketin faaliyetlerini olumsuz şekilde etkileyebilir. İş Yatırım her ne kadar yatırım yapılabilir seviyenin üstünde ülkelerin aynı statüdeki kurumları ile çalışsa da bu ülkelerden kaynaklı risklere maruz kalabilecektir. 14
4.2.2. İşlemin Sonuçlandırılamaması Riski Ödeme ve takas sistemlerindeki bozulma, durma, çökme durumunda Şirket in operasyonları kesintiye uğrayabilir ve operasyonlardaki kesintiden dolayı bazı müşterilerini kaybedebilir. 4.2.3. Spesifik Risk: Olağan piyasa hareketleri dışında, borçlanma aracı ihraççısının yönetimlerinden ve mali bünyelerinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düşmesi sonucu meydana gelebilecek zarar olasılığıdır. 4.2.4. Teknoloji, Bilgi Sistemleri ve Faaliyetin Kesintiye Uğraması Riski Ödeme ve takas sistemlerindeki bozulma, durma, çökme durumunda Şirket in operasyonları kesintiye uğrayabilir ve operasyonlardaki kesintiden dolayı bazı müşterilerini kaybedebilir. 4.2.5. Şirket Sırrının İhlali Riski Müşteri ve hissedar bilgilerinin gizliliğinin zarar görmesi veya zarar gördüğünün düşünülmesinden kaynaklanmaktadır. Bu risk, Şirket in itibarının sarsılmasına, müşteri kaybına, hakkında dava açılmasına veya yasal müdaheleye yol açabilecek niteliktedir. 4.2.6. Faaliyetin Kesintiye Uğraması Riski Şirket in acil veya daha uzun vadeli yükümlülüklerini karşılama kabiliyetini yitirmesine neden olacak içsel veya dışsal etmenler dolayısıyla faaliyetlerinin kesintiye uğraması ya da bu faaliyetlerinin gereğince yerine getirilememesi durumunda ortaya çıkmaktadır. Bu risk, faaliyetlerin uygun olmayan bir şekilde sürdürülmesi, bilgi işlem sistemlerinin yetersiz hale gelmesi veya önceden tahmin edilemeyen doğal, ekonomik ve politik felaketler nedeniyle Şirket in faaliyetlerini sürdürememesi durumunda ortaya çıkmaktadır. 4.2.7. Teknoloji ve İletişim Riski Teknoloji ve İletişim Riski, mevcut ve gelişmekte olan içsel ve dışsal teknolojilerin işletme ihtiyaç ve hedeflerini karşılama konusunda yetersiz, güvenilmez, devamlılığı olmayan, maliyetli vb. hale gelmesi nedeniyle ortaya çıkan risktir. Bu risk aynı zamanda sisteme yetkisiz girişler olması nedeniyle işlem ve iletişim güvenliğinde meydana gelen riskleri de kapsamaktadır ve Şirket aleyhine yasal müdaheleye yol açabilecek niteliktedir. 4.2.8. Yazılım ve Donanım Riski Yazılım kaynak ihtiyacının karşılanamaması, hatalı, yetersiz veya esnek olmayan yazılımlar vb. nedenlerle verimlilik düşebilir ve Şirket zarara uğrayabilir. Donanım yetersizliği, donanım sorunları vb. nedenlerle verimliliğin verimlilik düşebilir ve Şirket zarara uğrayabilir. 4.2.9. Operasyonel Risk Şirket in ürün ve hizmetlerini müşterilerine sunarken ya da faaliyetini sürdürebilmesi için gerekli hayati fonksiyonlarını yerine getirirken düşük maliyet ve yüksek verimliliği sağlayamamasıdır. Operasyon riskleri, süreçlerin yerine getirilemez şekilde aksaması ya da etkisini yitirmesi, insan hataları, teknolojik ya da altyapıyla ilgili aksamalar, faaliyetin kesintiye uğraması, süreç değişiklikleri ve hatalı iç/dış raporlama gibi olaylardan kaynaklanacak potansiyel zararları da içerir. 15
4.2.10. İşlem Riski İşlemlerin zamanında, tam ve doğru olarak yapılamaması; etkin olmayan iş akışları veya sıklıkla tekrarlanan hatalar, ihmaller, tutarsızlıklardır. Şirket içi kontrollerin, işbirliği içinde olunan kişi ya da kuruluşların, bilgi sistemlerinin, çalışanlarının yetkinlik ve uyumunun, işlem süreçlerinin niteliği bu riski belirleyen unsurlar olmaktadır. 4.2.11. Veri Güvenilirliği Riski Finansal veya finansal olmayan işlemlerin kayıtlara alınması veya raporlanmasında yanlışlık ve eksiklikler bulunması, zamanlamasında gecikmeler oluşması Şirket aleyhine yasal müdahaleye yol açabilir. 4.2.12. Maddi Varlıkların Zarara Uğraması Riski Doğal afetler, yangın, terör ve benzeri nedenlerle veya tedbirsizlik sonucu fiziksel varlıkların zarara uğraması veya kaybolması Şirket i zarara uğratabilir. 4.2.13. Muhafaza Riski Müşteriler tarafından emanet edilen kıymetler veya Şirket in sahip bulunduğu maddi varlıkların, sözleşme vb. değerli belgelerin, çalışanlarının korunmasındaki zafiyet oluşması durumunda Şirket aleyhine yasal müdahaleye yol açabilir. 4.2.14. Müşteri Memnuniyetsizliği Riski Müşteri beklentilerinin doğruluk, bütünlük, hızlılık, etkinlik, gizlilik, profesyonellik ve uygunluk ilkeleri ışığında karşılanamaması durumunda Şirket önemli müşterilerini kaybedebilir. 4.2.15. İhraççı ve Aracı Kurumun Aynı Tüzel Kişilik Olmasından Kaynaklanan Risk İş Yatırım ihraç edeceği 500.000.000.-TL ye kadar nominal değerli borçlanma aracı ihraçlarında aracılık faaliyetlerini kendisi yürütecektir. İş Yatırım, ihraççının ve ihracı gerçekleştirecek aracı kuruluşun aynı kurum (İş Yatırım) olmasından kaynaklanan riskler konusunda 09.09.2013 tarih ve 1302 sayılı Yönetim Kurulu Kararı almış ve ilgili kararda halka arza aracılık faaliyetlerinin Kurul düzenlemelerine uygun olarak ve öncelikle yatırımcı menfaati gözeterek gerçekleştirileceğine ilişkin Kurul a beyan ve taahhüt vermiştir. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: 5.1.1. İhraççının ticaret unvanı: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 5.1.2.İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Adres: İş Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330 4. Levent/İstanbul Bağlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Sicil Numarası: 358758 5.1.3.İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: Kuruluş tarihi : 18.12.1996, Süresiz 16
5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Hukuki Statü: Anonim Şirket Tabi olduğu mevzuat: T.C. Kanunları Adres: İş Kuleleri Kule-2 Kat: 12 4. Levent-Beşiktaş/İstanbul Kuruluş Yeri: İstanbul Telefon: (212) 350 20 00 Faks: (212) 350 20 01 İnternet adres: www.isyatirim.com.tr 5.1.5. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi: 5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihinden itibaren yapılmış olan başlıca yatırımlara ilişkin açıklama: 5.2.2. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: 5.2.3. Madde 5.2.2'de belirtilen bağlayıcı taahhütleri yerine getirmek için gereken finansmanın planlanan kaynaklarına ilişkin bilgi: 5.2.4. İhraççının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli sözleşmelerin kısa özeti: 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: 6.1.1.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: İş Yatırım bireysel ve kurumsal yatırımcılara, alım-satım aracılığının yanı sıra, yatırım danışmanlığı ve kurumsal finansman hizmetleri sunmaktadır. Yatırım Danışmanlığı: Yatırım danışmanlığı, karşılığında herhangi bir maddi menfaat temin etmek suretiyle, müşterilere sermaye piyasası araçları ile bunları ihraç eden ortaklık ve kuruluşlar hakkında 17
ve sermaye piyasası ile ilgili diğer konularda yönlendirici nitelikte yazılı veya sözlü yorum ve yatırım tavsiyelerinde bulunulması faaliyetidir. İş Yatırım ın yatırım danışmanlarının yatırımcılarına sunduğu Yatırım Danışmanlığı hizmetinde yatırımcıların risk, getiri, vade ve ürün tercihlerine uygun yatırım stratejileri oluşturulur ve bu stratejiler, değişen piyasa koşulları da dikkate alınarak uygulanır. Kurumsal Finansman: İş Yatırım Kurumsal Finansman alanında, halka arzlar (pay ve borçlanma aracı), birleşme ve devralmalar, yeniden yapılanma ve stratejik planlama konularını da içeren özel sektör danışmanlığı, proje finansmanı danışmanlığı ve girişim sermayesi danışmanlığından oluşan geniş bir hizmet yelpazesine sahiptir. Aracılık Hizmetleri: Sermaye piyasasında aracılık, sermaye piyasası araçlarının yetkili kuruluşlar tarafından kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabında, kendi namına başkası hesabına ticari amaçla alım satımıdır. İş Yatırım, yurtiçi ve uluslararası sermaye piyasalarında pay, sabit getirili menkul kıymet, vadeli işlem sözleşmeleri ve diğer sermaye piyasası araçlarının alım-satımına aracılık yapmaktadır. Yurtiçi sermaye piyasalarının her alanında etkin rol oynayan İş Yatırım, uluslararası piyasalarda da geniş kapsamda aracılık işlemlerini sürdürmektedir. İş Yatırım, ana faaliyet kollarının yanı sıra Sermaye piyasalarının farklı alanlarında uzmanlaşmış iştiraklere sahiptir. Yukarıdaki şema İş Yatırım ın mali tablolarına konsolide olan bağlı ortaklıkları göstermektedir * Borsa İstanbul da işlem görmektedir. Şirketimiz ve bağlı ortaklığımız Camiş Menkul Değerler A.Ş. ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Tebliği'nin 13'üncü maddesi çerçevesinde "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" yönteminin uygulanarak devir almak suretiyle birleşme işlemi tamamlandı ve işlem 30.06.2014 tarihinde tescil edildi. 18
2013 yıl sonu konsolide finansal sonuçlara göre faaliyet gelirlerinin %55 lik bölümü faiz ve alım satım ile bazı iştirak faaliyetlerinden elde edilen gelirlerden, %45 lik bölümü de hizmet gelirlerinden oluşmaktadır. Faaliyet Gelirleri (milyon TL) 2013 Pay (%) 2012 Pay (%) 2011 Pay (%) Faiz ve Alım Satım 55 59 Geliri 188,8 182,7 119,7 52 Hizmet Gelirleri 155,8 45 129,2 41 111,0 48 TOPLAM 344,6 100 311,9 100 230,7 100 2013 Faaliyet Gelirleri: 344,6 milyon TL Hizmet Gelirleri 45% Faiz ve Alım Satım Geliri 55% Hizmet gelirleri incelendiğinde, 2013 yılıda, alım/satım aracılık komisyonlarının %65 ile en büyük paya sahip olduğu, portföy yönetim komisyonlarının %19, kurumsal finansman komisyonlarının ise %15 lik paya sahip olduğu görülmektedir Hizmet Gelirleri (milyon TL) 2013 Pay (%) 2012 Pay (%) 2011 Pay (%) Aracılık Komisyonları 100,8 65 92,1 71 78,7 71 Kurumsal Finansman 15 9 Gelirleri 23,5 11,7 7,3 6 Portföy Yönetim 19 19 Komisyonları 30,1 24,1 24,0 22 Diğer Komisyonlar 1,4 1 1,3 1 1,0 1 TOPLAM 155,8 100 129,2 100 111,0 100 2013 Hizmet Gelirleri: 155,8 milyon TL Portföy Yönetim Komisyonları 19% Diğer Komisyonlar 1% Aracılık Komisyonları 65% Kurumsal Finansman Gelirleri 15% 19
Faaliyet giderleri içeresinde genel yönetim giderleri 2013 yılında %77 lik paya sahipken pazarlama, satış ve dağıtım giderleri ile diğer giderler toplam faaliyet giderlerinin sırasıyla %22 ve %1 ini oluşturmaktadır. Faaliyet Giderleri (milyon TL) 2013 Pay (%) 2012 Pay (%) 2011 Pay (%) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri 54,2 22 32,6 17 27,3 18 Genel Yönetim Giderleri 189,3 77 157,8 81 123,6 81 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri 3,7 1 3,1 2 2,3 1 TOPLAM 247,2 100 193,5 100 153,2 100 2013 Faaliyet Giderleri 247,2 milyon TL Gen. Yön. Giderleri 77% Diğer Giderler 1% Paz., Satış ve Dağ. Giderleri 22% Karlılık Rasyoları 2013 2012 2011 Aktif Karlılığı (%) 3 4 3 Özkaynak Karlılığı (Ana Ort. Ait) (%) 14,5 15,9 13,6 6.1.2.Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: 6.2.Başlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1.Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: İş Yatırım, Türkiye genelinde 10 şubesi, 1 irtibat bürosu ve 1200 den fazla acentesi konumundaki İş Bankası şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra İş Yatırım, Londra/İngiltere de kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Maxis Securities Ltd., Dubai/Birleşik Arap Emirlikleri nde kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Is Investment Gulf Ltd. ve Almaata/Kazakistan da bulunan irtibat bürosu ile uluslararası sermaye piyasalarında da faaliyetlerini arttırmaktadır. Şirket aracı kurumlar arasında 2013 yılının üçüncü çeyrek konsolide olmayan verilerine göre özsermaye açısından 2 inci, ödenmiş sermaye açısından 1 inci sıradadır. 20
Milyar TL Özsermaye büyüklüğüne göre aracı kurumlar (Eylül 2013) Sıra Aracı Kurum Unvanı Öz Sermaye (TL) 1 Aracı Kurum 1 482.731.254 2 İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 400.578.002 3 Aracı Kurum 2 146.529.580 4 Aracı Kurum 3 131.648.670 5 Aracı Kurum 4 117.367.504 6 Aracı Kurum 5 84.356.344 7 Aracı Kurum 6 79.935.718 8 Aracı Kurum 7 75.965.842 9 Aracı Kurum 8 75.962.554 10 Aracı Kurum 9 73.236.056 Kaynak: TSPAKB Aracı Kurum Bazında Karşılaştırmalı Veriler (http://www.tspakb.org.tr/tr/default.aspx?tabid=133) Ödenmiş sermaye büyüklüğüne göre aracı kurumlar (Eylül 2013) Sıra Aracı Kurum Unvanı Sermaye (TL) 1 İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 310.500.000 2 Aracı Kurum 1 98.918.083 3 Aracı Kurum 2 75.000.000 4 Aracı Kurum 3 61.000.000 5 Aracı Kurum 4 60.000.000 6 Aracı Kurum 5 60.000.000 7 Aracı Kurum 6 58.330.000 8 Aracı Kurum 7 55.000.000 9 Aracı Kurum 8 55.000.000 10 Aracı Kurum 9 50.000.000 Kaynak: TSPAKB - Aracı Kurum Bazında Karşılaştırmalı Veriler (http://www.tspakb.org.tr/tr/default.aspx?tabid=133) İş Yatırım çeşitli menkul kıymet türlerine göre Borsa İstanbul da gerçekleşen işlem hacim içinde önemli paya sahiptir. Pay Piyasasında 2003 yılından bu yana lider konumu sürdüren İş Yatırım, 2013 yılında da 137,3 milyar TL işlem hacmi ve %8,4 piyasa payı ile ilk sırada yer almıştır. Pay Piyasasında İş Yatırım 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 1 1 1 1 1 1 1 1 8,4% 7,9% 7,3% 7,6% 6,4% 6,3% 6,6% 6,9% 42 49 44 77 87 102 95 137 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 İşlem Hacmi Piyasa Payı Sıra 10% 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% 21
Milyar TL Sıra Aracı Kurumlar Piyasa Payı (%) 1 İş Yatırım 8,4 2 Aracı Kurum 1 7,4 3 Aracı Kurum 2 6,9 4 Aracı Kurum 3 4,2 5 Aracı Kurum 4 4,0 Kaynak : Borsa İstanbul Pay Piyasası Verileri (http://borsaistanbul.com/veriler/verileralt/hisse-senetleripiyasasi-verileri/piyasa-verileri) Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası nın ( VOB ) 1 kurucu üyeleri arasında yer alan İş Yatırım, VOB un kuruluşundan bu yana yine lider konumda yer almış, 2013 yılında 111,7 milyar TL işlem hacmi ve %13,5 piyasa payı ile lider konumunu devam ettirmiştir. Vadeli İşlemlerde İş Yatırım 200 150 100 1 1 1 1 1 1 1 1 25,3% 16,9% 13,7% 13,2% 11,5% 12,6% 14,8% 13,5% 30% 25% 20% 15% 50 0 88 99 111 119 112 9 40 57 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 İşlem Hacmi Piyasa Payı Sıra 10% 5% 0% Sıra Aracı Kurumlar Piyasa Payı (%) 1 İş Yatırım 13,5 2 Aracı Kuruluş 1 7,5 3 Aracı Kuruluş 2 5,0 4 Aracı Kuruluş 3 4,5 5 Aracı Kuruluş 4 4,5 Kaynak: Borsa İstanbul Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası Verileri (http://www.vob.org.tr/vobportaltur/detailspage.aspx?tabid=613) Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım/Satım Pazarı nda da faaliyet gösteren İş Yatırım, işlem hacminde aracı kurumlar arasında son on yıl içerisinde ilk üç sırada yer alırken 2013 yılında 9,4 milyar TL işlem hacmiyle aracı kurumlar arasında %6,8 piyasa payı elde etmiş ve 5 inci sırada yer almıştır. 1 VOBAŞ ile Borsa İstanbul Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası (VİOP) birleşmesi 06.08.2013 tarihinde tamamlanarak türev işlemler Borsa İstanbul çatısı altında gerçekleştirilmeye başlanmıştır. 22
Milyar TL Milyar TL Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım/Satım Pazarı Aracı Kurumlar Arasında İş Yatırım 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 2 3 2 2 1 3 3 5 20,0% 13,1% 11,8% 14,1% 12,9% 20 14 17 17 27 12,4% 10,2% 6,8% 13 12 9 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 İşlem Hacmi Piyasa Payı Sıra 25% 20% 15% 10% 5% 0% Sıra Aracı Kurumlar Piyasa Payı (%) 1 Aracı Kurum 1 22,6 2 Aracı Kurum 2 21,1 3 Aracı Kurum 3 16,1 4 Aracı Kurum 4 9,6 5 İş Yatırım 6,8 Kaynak : Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Verileri (http://borsaistanbul.com/veriler/verileralt/tahvil-ve-bono-piyasasi-verileri) Borçlanma Araçları Piyasası Repo-Ters Pazarı nda ise İş Yatırım, 2013 yılında 14,4 milyar TL işlem hacmiyle aracı kurumlar arasında %1,3 piyasa payı elde etmiş ve aracı kurumlar arasında on üçüncü sırada yer almıştır. 2013 yılında BİAŞ Eurobond Piyasası nda 349,6 milyon TL işlem hacmi ve %0,3 piyasa payıyla aracı kurumlar arasında ilk sırada yer alan İş Yatırım 1,6 milyar TL işlem hacmi ve %27,2 piyasa payıyla Ödünç Pay Piyasası nda da en aktif kurum olmaya devam etmiştir. Ödünç Pay Piyasasında İş Yatırım 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 8 2 1 1 37,9% 1 1 1 1 26,9% 24,3% 24,9% 33,2% 27,2% 11,5% 2,0 1,6 1,4 4,1% 1,3 1,7 0,1 0,3 0,7 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 İşlem Hacmi Piyasa Payı Sıra 45% 36% 27% 18% 9% 0% Kaynak : İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Ödünç Pay Piyasası ile İlgili İstatistiki Bilgiler (http://www.takasbank.com.tr/tr/sayfalar/istatistikibilgiler.aspx) İş Yatırım, uluslararası sermaye piyasaları işlemlerinde de etkinliğini sürekli artırmakta olup, özellikle vadeli işlem sözleşmelerinin sayılarında son yıllarda önemli oranda bir artış gözlenmiştir. 23
Billions Uluslararası Sermaye Piyasalarında İş Yatırım Milyon ABD $ 3000 2.733 2.782 1.025 1.179 Bin 1.200 2500 865 1.000 2000 1500 1000 500 707 780 605 1.015 1.080 779 448 949 698 1103 800 600 400 200 0 2009 2010 2011 2012 2013 SGMK Hisse Türev Kontrat Sayısı (sağ eksen) 0 Kaynak : İş Yatırım SPK tarafından 2011 yılında yapılan düzenlemeyle yetkili aracı kurumların aracılık edebildiği kaldıraçlı alım satım işlemlerinde (kamuoyunda yaygın olarak bilinen adıyla foreks piyasasında) İş Yatırım yine en aktif kurum olmuştur. TSPAKB tarafından yayınlanan 2013 yılının ilk dokuz ayına ait en güncel verilere göre İş Yatırım %11,7 lik piyasa payıyla üçüncü sırada yer almıştır. Kaldıraçlı Alım Satım İşlemlerinde İş Yatırım Milyar TL 500 15% 400 300 12,9% 12,5% 11,7% 9,9% 8,2% 7,3% 10% 200 100 427 414 386 327 273 242 5% 0 Aracı Kurum 1 Aracı Kurum 2 İş Yatırım Aracı Kurum 3 Aracı Kurum 4 İşlem Hacmi Piyasa Payı #REF! Aracı Kurum 5 0% Kaynak: TSPAKB - Aracı Kurum Bazında Karşılaştırmalı Veriler (http://www.tspakb.org.tr/tr/default.aspx?tabid=133) (Eylül 2013) Portföy yönetimi alanında da hizmet veren İş Yatırım, katılma belgeleri borsada işlem gören iki adet Borsa Yatırım Fonu ve Türkiye de ilk örnek olan serbest yatırım fonu (hedge fund) ile birlikte 31 Aralık 2013 itibarıyla toplam 34 adet yatırım fonunun kurucusudur. İş Yatırım, 2013 yılsonu itibarıyla sermayesinin %70 ine sahip olduğu İş Portföy Yönetimi A.Ş. ile birlikte yaklaşık 14,4 milyar TL portföy büyüklüğünü yönetmektedir. 24
Milyar TL Yönetilen Toplam Portföy Büyüklüğü 16 14 12 Yatırım Fonları* Emeklilik Fonları Diğer Fonlar** 10 6,9 7,6 8 6 4 2 0 7,4 7,9 6,9 5,6 3,9 4,8 2,8 2,4 1,8 1,2 0,6 1,2 1,6 1,9 2,3 2,0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 * A ve B Tipi yatırım fonları, Borsa Yatırım Fonları ve yönetilen İş Bankası fonlarını içermektedir. ** Diğer fonlar özel portföy yönetimi, alternatif yatırım ürünleri, Türkishfund (SICAV) ve İş B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. portföyünü içermektedir. Kaynak: İş Yatırım ( http://www.isyatirim.com.tr/wwd_mutual_funds_table.aspx/) & İş Portföy (http://www.isportfoy.com.tr/contents/sürekli%20bilgilendirme%20formu/1/14/surekli_bilgilendirme_formu. aspx) Kurumsal finansman alanında, halka arz, birleşme ve devralma, özelleştirme danışmanlığı, özel sektör danışmanlığı, proje finansmanı danışmanlığı ve girişim sermayesi danışmanlığından oluşan geniş bir faaliyet yelpazesi sunan ve 1988 2013 yılları arasında toplam 67 pay halka arzıyla İş Yatırım lider konumdadır. Türkiye de 2013 yılında Borsa İstanbul Ulusal Pazar da toplam hasılat tutarı 4,6 milyar TL olan 10 adet ve Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Piyasası nda toplam hasılat tutarı 65,1 milyon TL olan 9 adet pay halka arzı gerçekleşti. Söz konusu dönemin en yüksek birincil ihraç büyüklüğüne Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. halka arzında kurumumuz liderliğinde ulaşıldı. İş Yatırım 2009 yılından beri büyüyerek artan özel sektör tahvil ihraçlarında da lider konumdadır. İş Yatırım, borçlanma aracı ihraçlarındaki liderliğini, aracılığını gerçekleştirdiği toplam 12,7 milyar TL lik (halka arz 12,0 milyar TL; nitelikli yatırımcıya ihraç 0,7 milyar TL) 57 adet işlem (45 adet halka arz ve 12 adet nitelikli yatırımcıya ihraç) ve %23 pazar payıyla 2013 yılında da devam ettirdi. 2 Ayrıca, İş Yatırım 2013 yılında aracılık ettiği ilk yurtiçi kira sertifikası (sukuk) halka arzı ve faktoring sektöründeki ilk varlık teminatlı menkul kıymet ihraçlarıyla yapılandırılmış borçlanma araçları tarafında da faaliyetlerine devam etmektedir. 2 Kaynak: Borsa İstanbul Halka Arz Verileri - Birincil Halka Arzlar (Borçlanma Aracı İhraç ve Satışları) (http://borsaistanbul.com/veriler/verileralt/halka-arz-verileri) 25
İş Yatırım Borçlanma Araçları Halka Arz Büyüklüğü ve Piyasa Payı Kaynak : Borsa İstanbul (http://borsaistanbul.com/veriler/verileralt/halka-arz-verileri) 6.2. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Piyasa bilgilerine ilişkin veriler yukarıda her bir grafiğin altında belirtildiği üzere resmi kurum ve kuruluşlar (BİAŞ (http://borsaistanbul.com/), VOBAŞ (http://www.vob.org.tr), Takasbank (https://www.takasbank.com.tr)) ile meslek örgütlerinin (TSPAKB (https://www.takasbank.com.tr/tr/)) yayınlamış oldukları kamuya açık bilgilerden oluşmaktadır. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1.İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş., İş Bankası grubunun finansal iştirakleri arasında yer almaktadır. İş Bankası grubu, Şirket in yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurmaktadır. Alım satım işlemlerine aracılık faaliyetinin yanı sıra İş Bankası nın geniş şube ağı ile yaratılan sinerji ile Banka nın müşteri tabanında yer alan güçlü ve istikrarlı şirketlerle, hizmet sunduğu sektör sayısını artırarak işlem hacminin dağılımını yaygınlaştırmaktadır. İş Bankası nın 1200 den fazla şubesi İş Yatırım ın acentası konumundadır. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 86 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Aktif büyüklüğü, mevduat ve kredi hacmine göre Türkiye nin en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 30 Haziran 2013 itibarıyla, Türkiye nin tüm şehirlerini kapsayan şubelerinin sayısı yurtiçinde 1.263 (özel bankalar içinde birinci), yurtdışında ise 20 ye ulaşmıştır. 5.267 adet ATM den oluşan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve çok geniş bir yelpazede hem bankanın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. 26