01 Ocak - 30 Haziran 2009 Dönemi Faaliyet Raporu

01 Ocak - 30 Haziran 2009 Dönemi Faaliyet Raporu

İÇİNDEKİLER A. Faaliyet Konusu...2 B. Ortaklık Yapısı...3 C. Temettü Politikası...3 D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler...3 E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler...4 F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri...7 G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler...7 H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler...7 I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler...8 J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar...10 K. Üst Yönetim...11 L. Personel ve İşçi Hareketleri...11 M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar...12 N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar...13 P. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler...14 1

A. Faaliyet Konusu Tekfen Holding A.Ş. Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Emlak Geliştirme ile Diğer sektörlerindeki iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin listesi aşağıda verilmektedir. Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. (Tekfen İnşaat) Tekfen İnşaat - Suudi Arabistan Şubesi Tekfen İnşaat - Fas Şubesi Tekfen İnşaat - Umman Şubesi Tekfen İnşaat - Bakü Şubesi Tekfen İnşaat - Katar Şubesi Tekfen İnşaat - Kuveyt Şubesi Tekfen İnşaat - Dubai Şubesi Tekfen İnşaat Gürcistan Şubesi Tekfen İnşaat Abu Dhabi Şubesi Tekfen Mühendislik A.Ş. Gate İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş. Azfen Birge Müessesesi Tekfen Saudi Arabia Limited Tarımsal Sanayi Grubu Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Toros Tarım) Hishtil-Toros Fidecilik San.ve Tic.A.Ş. Overseas International Constructors GMBH Tubin Tekfen Özdemir J.V. Tekfen TML J.V. Nurol Tekfen Yüksel J.V. TGO İnşaat Taahhüt Nakliyat Ticaret San.Ltd.Şti. Tekfen İmpresit J.V. Tekfen Tubin Özdemir J.V. Gama Tekfen Tokar J.V. Cenub Tikinti Servis ASC. North Caspian Constructors BV HMB Hallesche Mitteldeutsche Bau-A.G. Tekfen Construction and Installation Co.Ltd./Dublin Tekfen International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Taahhüt Industrial Supply and Trading Co.Ltd. Petrofertil Trading Ltd. Toros Adana Yumurtalık Serb.Böl. Kur. ve İşl.A.Ş.(TAYSEB) TST International Trading Ltd. Toros Terminal Servisleri ve Denizcilik A.Ş. Toros Gemi Acenteliği ve Ticaret A.Ş. Türk Arap Gübre A.Ş. Emlak Geliştirme Grubu Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.* (Tekfen OZ) Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. Diğer Faaliyetler Eurobank Tekfen A.Ş.* (eski unvanı Tekfenbank A.Ş.) EFG İstanbul Menkul Değerler A.Ş.* Papfen Joint Stock Company Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Antalya Stüdyoları A.Ş. TST International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Tarımsal Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. Belpa Belediye Tük. Mal. İth. İhr. Tic.ve Yat. A.Ş. EFG Finansal Kiralama A.Ş.* Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. (TETAŞ) Tekfen Participations SA Tekfen International Finance and Investment SA TST Investment Holding SA Kablotek-Kablo Şebekeleri Tesis İşl. Müh.İnş.Tic.ve San. A.Ş. Tekfen Dış Ticaret A.Ş. Tekfen Kültür Sanat Ürünleri Yapım ve Yayın San.Tic.A.Ş. * Özkaynaktan pay alma metodu ile muhasebeleştirilmektedir. Petrofertil Shipping S.A./Diğer 2

Yukarıdaki şirketlerden Tekfen Holding in faaliyetleri açısından önemli yere sahip olanların faaliyetleri ile ilgili bilgi ve gelişmeler Raporun (E) bölümünde sunulmaktadır. B. Ortaklık Yapısı Şirketimizin 30.06.2009 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Hissedarın Adı Hisse Adedi / Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) Feyyaz Berker 62.419.896,14 16,87 Alev Berker 9.006.099,53 2,43 Berker - Toplam 71.425.995,67 19,30 Necati Akçağlılar 62.419.896,14 16,87 Cansevil Akçağlılar 9.006.099,53 2,43 Akçağlılar - Toplam 71.425.995,67 19,30 Ali Nihat Gökyiğit 32.270.171,49 8,72 A.Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş. 32.113.879,45 8,68 A.N.Gökyiğit Eğ. Sağl. Kült. San. ve Doğal Var. Kor. Vakfı 7.041.944,73 1,90 Gökyiğit - Toplam 71.425.995,67 19,30 Diğer 28.072.721,57 7,59 Halka Açık Kısım 127.649.291,41 34,50 GENEL TOPLAM 370.000.000,00 100,00 C. Temettü Politikası Holding in kâr dağıtım politikası şirket Ana Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmiş olup, 8 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın ve şirketin internet sayfasında (www.tekfen.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Holding e bağlı Grup Şirketlerinde kâr dağıtım karar ve politikaları, Türkiye deki şirketler için Ticaret Kanunu, yurtdışındaki şirketler için ise tabi oldukları ilgili ülke mevzuatı çerçevesinde ve mali yılın tamamlanmasından sonra her bir şirketin geleceğe ilişkin piyasa beklentileri, uygulayacağı finansman politikası, mevcut işletme sermayesinin geleceğe ilişkin olarak temettü dağıtımını mali açıdan destekleyip desteklemeyeceği göz önünde bulundurularak şirket Genel Kurulları tarafından belirlenmektedir. D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler Holding in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmekte olup, Yönetim Kurulu nda üç bağımsız üye bulunmaktadır. Holding Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ile şirket Ana Sözleşmesi ve bu hususlarda şirketin Genel Kurul toplantısında alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra etmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Holding i temsil yetkisini üyeleri 3

arasından kurabileceği bir komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Şirketimizin 08.05.2009 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda yapılan seçim sonrasında Şirketimizin Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelikleri bir önceki döneme göre değişim göstermemiş ve 1 yıl için aşağıdaki gibi oluşmuştur: Adı Soyadı Ali Nihat Gökyiğit Feyyaz Berker Cansevil Akçağlılar Işık Zeynep Defne Akçağlılar Dr. Mehmet Ercan Kumcu Murat Gigin Dr. Rüşdü Saraçoğlu Hasan Seymur Subaşı Şefika Pekin Cengiz Yaman Mehmet Erktin Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Denetçi Denetçi E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler 1- Taahhüt Grubu Tekfen Taahhüt Grubu, Türk taahhüt sektörünün önde gelen gruplarından biri olup, yurt içi ve yurt dışında gerek ilgili kamu sektörü ve gerekse özel sektör tarafından gerçekleştirilen büyük altyapı ve sanayi yatırım projelerinde, geniş bir yelpazede müteahhitlik hizmetleri vermektedir. Söz konusu yatırım projeleri; petrol ve gaz iletim ve depolama tesisleri, ağırlıklı olarak petrol ve gaz sektöründeki tesisler, sınai tesisler, enerji tesisleri, büyük altyapı ve ulaşım tesisleri, ticari ve teknik bina kompleksleri gibi mühendislik sistemlerini kapsamaktadır. Tekfen Taahhüt Grubu şirketleri, yukarıda belirtilen türdeki yurt içi ve yurt dışı projelerin gerçekleştirilmesinde, çeşitli kapasitelerde değişik görevler üstlenmektedir. Bu görev ve taahhütler, müşterilerin ihtiyaç ve seçimine göre, mühendislik hizmetleri verilmesi, malzeme ve ekipman temini, inşaat/montaj işleri, devreye alma ve geçici süreyle işletme ve bakım hizmetlerinin yerine getirilmesi gibi faaliyetlerin tümünü veya bir bölümünü içermektedir. Bu çerçevede Tekfen Taahhüt Grubu nun işverenleri, yurt içinde ve yurt dışındaki çeşitli ülkelerin önemli kamusal, ticari ve sınai kurum ve kuruluşlarıdır. 2008 yılının son çeyreğinde başlayan küresel ekonomik kriz, etkisi azalmakla birlikte 2009 yılının ilk yarısında da hüküm sürmeye devam etmiştir. Ancak, yılın ikinci çeyreğinden itibaren krizin etkisinin hafiflemesine bağlı olarak dünyada, petrol ve sektörle ilgili diğer malzeme fiyatlarındaki düşüşün sonuna gelindiği algısının ortaya çıkmasıyla, işveren ülkeler daha önce erteledikleri projeleri yavaş yavaş gündeme almaya başlamışlardır. Bu da sektörde iş hacminin artmasına yol açarken, yılın ikinci çeyreğinde Tekfen Taahhüt Grubu da iş portföyüne iki yeni proje eklemiştir. 4

2- Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubu Toros markasıyla, kimyevi gübre üretimi, ithalatı ve satışı, terminal işletmeciliği, tahıl ve yem hammaddeleri ticareti, tohumculuk, fidecilik, doku kültürü, torba üretimi, akaryakıt ticareti, serbest bölge işletmeciliği, kılavuzluk, romörkaj ve acentelik alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetler arasında gübre üretimi ve terminal işletmeciliği önemli bir yer tutmaktadır. Türkiye gübre sektöründe toplam 7 üretici firma bulunmaktadır. En güncel DPT verilerine göre, bu üreticiler toplam 10 fabrikada 5,3 milyon ton/yıl kurulu kapasiteye sahiptir. Toros Tarım, Ceyhan/Adana, Mersin ve Samsun da kurulu üç üretim tesisi ile Türkiye de kurulu kimyevi gübre kapasitesinin %38'ine sahiptir ve bu açıdan lider konumdadır. Ayrıca, 800 kadar bayisiyle de gübre pazarındaki liderliğini pekiştirmektedir. Terminalcilik faaliyeti kapsamında Toros Tarım ın Ceyhan ve Samsun İşletmelerinin bünyesinde olmak üzere iki adet terminali mevcuttur. Ceyhan Terminali transit petrol ürünleri terminalciliği ve sıvı terminalciliğinin yanı sıra kuru yük kargolarına hizmet vermektedir. 2005 yılında özelleştirme sonucu kamuya ait TÜGSAŞ tan alınan Toros Samsun işletmesinin sahip olduğu terminal ise 2006 yılından itibaren yapılan düzenleme ve revizyonlarla 3. şahıs yükleri için kullanılır hale getirilmiştir. Terminal dökme katı yüklere ve sıvı kimyasal ürünlere hizmet vermektedir. 2009 yılının ikinci çeyreğinde, uluslararası gübre fiyatlarının, devam eden talep daralması sonucu, fosfat ve azot bazlı gübrelerde aşağıya doğru hareket ettiği gözlenmiştir. Potaslı gübrelerde ise üreticiler ikinci çeyreğin sonuna kadar arz kısıtlamasına giderek fiyat düşürmeme mücadelesi vermiştir. Türkiye de ise tüketimin 2008 in ilk altı aylık dönemine kıyasla %5 civarında arttığı tahmin edilmektedir. Özellikle ikinci çeyrekte DAP gübresinin satışları, geçtiğimiz yıla göre fiyatların çok düşük olması, geçen yıl normalden daha az fosfatlı gübre kullanılması ile fiyatının kompoze gübreye göre avantajlı olması sebebiyle artmıştır. Terminalcilik faaliyeti açısından ise, hizmet verilen sektörlerde krizin etkisiyle düşen kapasite kullanım oranları ve azalan ticaret hacmi olumsuz etki yaratmıştır. Krize rağmen ikinci çeyreğin başında yükselişe geçen ham petrol fiyatı sonucu bölgede petrol stoklaması ile ilgili ticaret hacmi artmıştır. Petrol ürünlerinde ürünlerinde kiralanan kapasite 2008 yılının aynı dönemine göre düşük gerçekleşmekle beraber 2009 yılı beklentilerinin üzerinde gerçekleşmiştir. 3- Emlak Geliştirme Grubu Büyüyen ekonomisi ve üretken nüfusu ile Türkiye Avrupa nın en çekici emlak pazarlarından biridir. Artan nüfus ve geçmişteki kontrolsüz yapılaşma nedeni ile ülke genelinde önemli oranda nitelikli yapı eksiği vardır. Bu sektörel şartlar altında, Emlak Geliştirme Grubu, üst seviye emlak konusunda uzmanlaşma yoluna gitmiştir. Akmerkez, Tekfen Tower, Taksim Residences ve Yalıkavak Tekfen Evleri gibi projelerle sektördeki yerini pekiştirmiştir. Tekfen, 2007 yılında Och Ziff isimli Amerikan menşeli bir varlık yönetim şirketi ile Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ni kurmuştur. Şirkette Tekfen in payı %17 olmakla birlikte, her proje özelinde karar verme hakkına sahip olarak Tekfen hissesini toplamda %26,2 ye kadar yükseltebilecektir. 5

Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. %100 Tekfen Holding A.Ş. kontrolünde bir şirket olup geçmişte münferiden emlak geliştirme konusunda hizmet vermekteyken, Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş nin kuruluşunu takiben ana faaliyet konusu Tekfen OZ un yatırım kararı aldığı lokasyonlarda yapılacak inşaat işlerini üstlenmek haline gelmiştir. Bu bağlamda Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş yapılan inşaatın tüm projelendirme, danışmanlık mimari ve mühendislik fonksiyonlarını üstlenmekte ve bu kapsamda bünyesinde oluşan maliyetleri anlaşılmış bir kâr yüzdesiyle Tekfen OZ a yansıtmaktadır. Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. ise bakım ve işletme hizmetlerini yüklendiği gayrimenkullerin amacına uygun olarak kullanılmasını temin etmekte ve ayrıca gayrimenkullerin bakımı ve onarımı için gerekli çalışmaları yapmaktadır. Tekfen Tower ın işletmesinden de sorumlu olan şirket, ofis katlarının uygun şekilde kullanıcılara teslim edilmesi, otopark işletmesi, yemek salonlarının denetlenmesi, konferans salonlarının kiralanması ve bunlar dışında kullanılan ortak alanların işletmesini yapmaktadır. İlerleyen günlerde Tekfen OZ tarafından yatırım kararı verilip, Tekfen Emlak Geliştirme tarafından inşaatı gerçekleştirilmiş projelerin hayata geçişlerini takiben gerekli tüm yönetim hizmeti ve işletmelerini de Tekfen Turizm üstlenmeye devam edecektir. Şirketin bugün itibariyle belli başlı faaliyetleri: Tesis yönetim hizmeti (Tekfen Tower, Taksim Residences, Topkapı Arşiv, Tekfen Sitesi, Yalıkavak Tekfen Evleri), yönetim hizmet faaliyetleri (Holding), kafeterya hizmeti (S-Cafe, Tekfen Tower ve Yalıkavak Tekfen Evleri), otopark ve oto yıkama işletmeciliği, konferans salonu işletmeciliği, özel yemek salonu işletmeciliği, fitness center işletmeciliği, özel temizlik hizmeti, teknik bakım onarım hizmetleri ve elektronik giriş kart satışları olarak özetlenebilir. Krizin talebi etkilemesi nedeniyle tüketimdeki daralma ilk yarıyılda devam etmiştir. Önceki yıllarda hızlı bir artış gösteren konut fiyatları, 2008 in son çeyreğinden itibaren durmaya ve düşmeye başlamıştır. Geliştirme piyasasında 2009 da başlaması planlanan bazı projelerin 2010 a ertelendiği görülmektedir. 4- Diğer Faaliyetler - Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Halihazırda 21 sigorta ve emeklilik şirketinin yetkili acenteliğini yürüten Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş., tüm sigortacılık branşlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, hizmetlerini daha geniş kitlelere daha kısa sürede ulaştırmak için interneti önemli bir araç olarak kullanmaktadır. - Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. 1963 yılında kurulan Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. faaliyetine kendi fabrikasında ampul üretimi ile başlamış, 2002 yılına kadar üretime devam etmiştir. 2002 yılından itibaren Tekfen markası ile Çin de fason olarak imal ettirdiği aydınlatma ürünlerini Türkiye ye ithal edip pazarlama ve satışını yapmaktadır. Ayrıca yurt içinde fason olarak Fentox markası ile ürettirdiği insektisid (Aerosol) ürünlerini ve Hindistan da Tekfen markası ile imal ettirdiği kibriti ithal edip Türkiye de pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir. - Papfen Joint Stock Company Papfen Joint Stock Company 1996 yılında Özbekistan da kurulmuş olup, Rapor tarihi itibariyle sermaye yapısında Tekfen in payı %90,23 dür. Muhtelif numaralarda %100 pamuk ipliği 6

üretmekte olup, üretim kapasitesi 4.000 ton / yıl dır. Üretilen iplikleri kısmen iç piyasada satmakta, kısmen Türkiye, Rusya ve Belarus a ihraç etmektedir. - Eurobank Tekfen A.Ş. 1989 yılında kurulduktan sonra uzun yıllar yatırım bankası olarak faaliyet gösteren ve 2001 yılında Bank Ekspres i satın aldıktan sonra mevduat bankacılığına başlayan Tekfenbank ın %70 hissesi 2007 yılında EFG Holding e satılmıştır. 2008 yılı başında bankanın adı Eurobank Tekfen olarak değişmiştir. Bankanın çoğunluk hisseleri 2007 yılı içerisinde Tekfen Holding A.Ş. mülkiyetinden çıkmış olduğu için bu faaliyet 2007 yılı mali tablolarında Durdurulan Faaliyet olarak nitelendirilmiş olup, bu tarihten sonra konsolide mali tablolarda özkaynaktan pay alma metodu doğrultusunda muhasebeleştirilmektedir. F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Tekfen Holding A.Ş. bünyesinde Ar-Ge faaliyetlerine yönelik önemli bir çalışma bulunmamaktadır. G. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler 2009 yılının ilk yarısında Taahhüt Grubu projeleri için 12 milyon TL tutarında makine, ekipman, kamp ve benzeri yatırımlar yapılmıştır. Bu yatırımlar dışında, Tekfen Grubu olarak dönem içinde yapılan önemli bir yatırım faaliyeti bulunmamaktadır. H. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler - Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. ve Tekfen TML J.V. arasında 6 Haziran 2006 tarihinde sözleşmesi imzalanan Libya'da yapılacak olan Kufra - Tazerbo Su Kanalı projesi vergi teşvik uygulamasından yararlanmaktadır. Tekfen İnşaat ve adi ortaklıklarının yürüttüğü bazı projelerde T.C. Başbakanlık Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından Vergi, Resim ve Harç İstisnası sağlanmıştır. Aşağıda projelerin isimleri ve teşvik tarihleri verilmiştir. Ankara - Pozantı Otoyolu İnşaatı (Çiftehan - Pozantı kesimi) Projesi Temmuz 2009 tarihine kadar uzatılmıştır. Bursa Hafif Raylı Sistem İnşaat Projesi Nisan 2010 tarihine kadar uzatılmıştır. Gaziantep Birecik Otoyolu İnşaatı Projesi Aralık 2009 tarihine kadar uzatılmıştır. 7

- Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubumuzun yararlanmakta olduğu bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubumuzun yararlanmakta olduğu önemli bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler - Taahhüt Grubu Taahhüt Grubu Türkiye dahil toplam 11 ülkedeki 20 şantiyede (üretim biriminde) faaliyet göstermekte olup, 30.06.2009 itibariyle yaklaşık 1,42 milyar ABD Doları tutarında aktif iş portföyü bulunmaktadır. Devam eden bu projelerin yaklaşık %96 sı yurtdışındadır. 2008 yılının son çeyreğinde başlayan küresel ekonomik krizin etkisi giderek hafiflemektedir. Buna bağlı olarak, dünyada petrol ve sektörle ilgili diğer malzeme fiyatlarındaki düşüşün sonuna gelindiği görüşü hakim olmuş, bunun sonucunda da, işveren ülkeler tarafından daha önce ertelenen projeler hayata geçirilmeye başlanmıştır. Bu çerçevede, Tekfen Taahhüt Grubu da yılın ikinci çeyreğinde, müzakereleri 2008 yılının ikinci yarısından itibaren devam eden, iki yeni proje almıştır. Bu projelerin ilki Katar da alınan 165 milyon ABD Doları tutarındaki proje olup, sözkonusu iş, petrokimya alanında faaliyet gösterecek bir endüstriyel tesisin inşaat ve montaj işlerini kapsamaktadır. Projenin beklenen tamamlanma süresi 30 ay olarak öngörülmektedir. İkinci proje ise, Birleşik Arap Emirlikleri ndeki 225 milyon ABD Doları tutarındaki projedir. Bu proje, petrol boru hattı inşaatı ve petrolü gazdan ayrıştıracak tesisin montaj işlerini kapsamaktadır. Projenin 42 ay içinde bitirilmesi planlanmaktadır. Öte yandan, şantiyelerin bir kısmında, çözüme ulaşacağı varsayılan bazı sorunlu konuların (İdarelerce kabul işlemlerinin yapılmasına karşın son hak edişlerinin alınamaması gibi) çözümünün gecikmesi ile karşılaşılabilmektedir. Bu sorunların çözüleceği ve İdarelerle yapılan görüşmelerden sonuç alınması ve ek ödeme sağlanması beklenmesine karşın, gelir tablosunda muhtemel tazminatlar raporlanmamış, ancak gerçekleşen bütçe dışı ek maliyetler raporlanmıştır. Ayrıca, takip/teklif/görüşme aşamasındaki potansiyel projelerle ilgili çalışmalar bu dönemde de devam etmiştir. - Tarımsal Sanayi Grubu Gübre Toros Tarım ın Ceyhan, Mersin ve Samsun da olmak üzere toplam 3 adet gübre fabrikası bulunmaktadır. Ceyhan Fabrika nın kapasitesi 660.000 ton/yıl NPK, Mersin Fabrika nın kapasitesi 594.000 ton/yıl AN26 ve Samsun Fabrika nın kapasitesi 300.000 ton/yıl NPK ve 227.000 ton/yıl DAP tır. Toros Tarım ürün gamında, çiftçinin ihtiyaç duyduğu her çeşit kimyevi gübreyi bulundurmakta ve Türkiye gübre pazarında üretim kapasitesi ve satış hacmi açısından lider konumda bulunmaktadır. Başlıca üretilen ürünler AN26, AN33, DAP ve NPK (kompoze) gübrelerdir. 8

Toros Tarım 2009 yılının ilk altı ayında 360 bin ton üretim gerçekleştirmiştir. Ceyhan, Mersin ve Samsun daki üretim birimlerinin bu dönemde kapasite kullanım oranları sırasıyla %30, %64 ve %34 olup, toplam kapasite kullanım oranı ise %42 dir. 2008 yılının ilk yarısında ise kapasite kullanım oranları sırasıyla %65, %104 ve %42, toplam kapasite kullanım oranı ise 71% idi. 2009 yılının ilk yarısında Tarımsal Sanayi Grubumuzun gübre satış miktar seviyesi bir önceki yılın aynı dönemine göre %12 düşmüştür. Grubumuz pazardaki liderliğini %29 luk pazar payı ile korumuştur. 2008 yılının aynı döneminde pazar payı ise %34 idi. Terminalcilik Ceyhan Terminali birbirinden bağımsız iki ayrı iskeleye, toplam 8 ayrı yanaşma platformuna ve günlük 17.000 ton katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Bu iskelelerin depolama gereklerini karşılayacak kara tesisleri ile özellikle dökme yükte tahıldan gübreye, kömürden petrokoka, klinkerden çimentoya ve pomza taşından kroma kadar pek çok ürün grubunda boşaltma, yükleme ve depolama hizmeti sunmaktadır. Ceyhan Terminali nin 236.000 m 3 kapasiteli tank çiftliği mevcuttur. Samsun Terminali ise iki ayrı yanaşma yeriyle günlük toplam 14.000 tonun üstünde, başta kömür olmak üzere dökme katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Terminalde ayrıca sıvı kimyasal ürünlerin yükleme ve boşaltma işlemleri yapılmasını sağlayacak boru hatları mevcuttur. 2009 yılının ilk altı ayında toplam 1.491 bin ton dökme katı/sıvı yük ve genel kargo elleçlenmiş ve petrol ürünlerinde kiralanan kapasite 707 bin m 3 olarak gerçekleşmiştir. 2008 yılının aynı döneminde ise 1.916 bin ton dökme katı/sıvı yük ve genel kargo elleçlenmiş ve 863 bin m 3 kapasite kiraya verilmiştir. - Emlak Geliştirme Grubu Küresel krizin etkisini, azaltarak da olsa, sürdürdüğü bir ortamda Emlak Geliştirme Grubu projelerinden vazgeçmeyerek hedeflenen yatırımlarına devam etmektedir. Zira Grup, orta ve uzun vadede, piyasanın dengeye ulaşmasıyla sektörde büyümenin devam edeceğini ve bu süreçte finansal yapısı güçlü olan, gerçekçi projeksiyonlarla proje geliştiren grupların sektörü yönlendireceğini ve krizi fırsata çevirme şansı bulabileceğini öngörmektedir. Bu bağlamda, Emlak Geliştirme Grubu, lokasyon ve inşaat kalitesi avantajını kullanarak İstanbul, Bodrum, İzmir ve Konya da hayata geçirmeyi planladığı toplam 6 projenin hazırlık ve inşaat çalışmalarına 2009 yılı ikinci çeyreğinde devam etmiş ve yeni projelerin geliştirilmesi faaliyetlerini sürdürmüştür. Projeler itibariyle detaylı olarak bakıldığında; Yalıkavak projesinde konut ve pansiyon inşaatları tamamlanmış, sahiplerine teslim edilmiştir. Proje kapsamındaki otel de Mayıs 2009 da tamamlanmış ve satılmıştır. Tekfen - OZ bünyesindeki 4. Levent Ofis Binası projesinin inşaatına devam edilmektedir. Ayrıca, Kâğıthane Ofis Park Projesinde de Mayıs 2009 da ruhsat alınmış, Ağustos ayı itibariyle de inşaata başlanmıştır. Bodrum Gümüşlük Evleri Projesinin, yaz sezonu inşaat yasağı olması sebebiyle, 15 Ekim 2009 tarihinden itibaren tekrar inşaatına devam edilerek 2010 yılı ilk çeyreğinde tamamlanması ve sahiplerine teslim edilmesi hedeflenmektedir. Tekfen- OZ un Rönesans Alışveriş Merkezleri Yatırım Grubu ile geliştirdiği İzmir deki gayrimenkul projesinin içinde yeraldığı bölgenin imar planlarının yürütmesi mahkeme kararı ile durdurulmuştur; konu ile ilgili gelişmeler titizlikle takip edilmektedir. Konya Meram-Kozağaç Projesi nin geliştirme faaliyetlerine devam edilmektedir. 9

J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar - Taahhüt Grubu Grubun faaliyet gösterdiği sektörde fiyatlar proje ve ülke bazında belirlenmekte olduğundan, rakamlara dayanan bir bilgi sunmak imkanı yoktur. - Tarımsal Sanayi Grubu 2009 yılının ilk yarısında, 2008 yılının aynı dönemine kıyasla hammadde ve emtia tedarik fiyatlarındaki değişim oranları aşağıdaki tabloda sunulmuştur: Tedarik Birim Fiyatındaki % Değişim (2008-1 Yarıyıldan 2009-1Yarıyıla % değişim oranı) Hammade %Değişim Emtia %Değişim Fosforik Asit -61% AN -42% Amonyak -51% AS -59% Sülfürik Asit -96% ÜRE -48% Fosfat Kayası -59% 2008 in ilk altı aylık döneminde Klasik Gübre ortalama bayi satış fiyatı 451 ABD$/ton iken 2009 yılının aynı döneminde 291 ABD$/ton a inmiştir. - Emlak Geliştirme Grubu Krizin talebi etkilemesi nedeniyle tüketimdeki daralma ilk yarıyılda devam etmiştir. Sektör açısından en önemli pazar olan İstanbul gayrimenkul piyasasında, yatırımcı piyasası bu dönemde oldukça hareketsiz bir seyir izlemiştir. 2009 un ikinci yarısında da işlemlerin sınırlı olması beklenmektedir. Konut: Önceki yıllarda hızlı bir artış gösteren konut fiyatları, 2008 in son çeyreğinden itibaren durmaya ve düşmeye başlamıştır. Ekonomik kriz 2009 un ilk yarısında konut piyasasında hem talep hem de arzı önemli ölçüde etkilemiştir. Projelerini ön satış ile finanse eden geliştiricilerin projelerini yavaşlattıkları görülmüştür. Konut talebi mevcut ekonomik krizden etkilenmesine karşın, üst ve orta-üst gelir grubunda konuta olan talebin canlı olduğu söylenebilmektedir. Ofis: Son iki sene boyunca İstanbul da gözlenen güçlü kiracı talebi, özellikle 2009 un ilk yarısı itibariyle, yavaşlama sürecine girmiştir. 2009 un ilk yarısında yaklaşık 120.000 m² ofis alanı piyasaya giriş yapmıştır. Geliştirme piyasasında 2009 da başlaması planlanan bazı projelerin 2010 a ertelendiği görülmektedir. Bu dönemde işletme maliyetlerini düşürmek isteyen firmalar daha düşük kira ödeyebilecekleri lokasyonlara kaymıştır. Ofis piyasası bu dönemde kiraların yeniden değerlendirilmesi ve firmaların daha düşük kiralı ofislere hareketi ile karakterize olmuştur. 10

Perakende: 2009 un ilk yarısı yavaşlayan tüketici talebi yatırımcıların geçici kira teşvikleri sunmasına neden olmuştur. Bu dönemde, genel perakende sektöründe yavaşlama olmasına rağmen yapılan indirim kampanyalarından ötürü Alışveriş Merkezi cirolarında geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre büyüme olduğu gözlenmiştir. K. Üst Yönetim Şirketimizin üst yönetiminde görev alan yöneticilere ilişkin detaylı bilgi 31.12.2008 itibariyle hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu nda yer almakta olup, cari dönemde bir değişiklik olmamıştır. L. Personel ve İşçi Hareketleri Holding in 2008 yıl sonu itibariyle çalışan sayısı, gruba iş yapan taşeron personeli dahil, 16.868 kişi iken bu rakam 30 Haziran 2009 itibariyle 12.934 kişi olmuştur. Personel sayısındaki azalmanın temel nedeni, Taahhüt Grubu nun üç projesinde tamamlanma aşamasına yaklaşılmış olmasıdır. Çalışan Sayısı (Bölümlere göre) Taahhüt Tarımsal Sanayi Emlak Geliştirme Diğer Toplam 31.12.2008 14.659 1.119 328 762 16.868 30.06.2009 10.731 955 448 800 12.934 - Taahhüt Grubu o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel: Taahhüt Grubu bünyesinde yıl sonu başarı primini şirket ve şahsi performansa bağlayan Değişken Ücret Sistemi konusunda bir çalışma başlatılmış olup, halen test çalışmaları sürdürülmektedir. Taahhüt Grubunda kapsam içi personel bulunmamaktadır. - Tarımsal Sanayi Grubu o Toplu Sözleşme Uygulamaları: Toros Tarım a ait üç işyerinde (Ceyhan ve Mersin Gübre Fabrikaları ile Adana Torba Fabrikası) sendikaya üye işçiler mevcut olup bu tesislerde toplu sözleşmeler uygulanmaktadır. Ceyhan ve Mersin Tesisleri görüşmelerinde Şirketi, üyesi bulunduğu işveren sendikası KİPLAS temsil etmektedir. Toros Tarım Ceyhan/Adana ve Mersin Tesisleri İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası KİPLAS arasında Ceyhan/Adana Tesisi için 01.01.2006-31.12.2008 tarihlerini kapsayan üç yıllık toplu iş sözleşmesi 31.07.2007 tarihinde ve 11

Mersin Tesisi için 01.09.2006-31.12.2008 tarihlerini kapsayan 28 aylık toplu iş sözleşmesi 12.11.2007 tarihinde imzalanmıştı. Bu anlaşmaların sürelerinin 31 Aralık 2008 tarihinde dolması sebebiyle, 15 Aralık 2008 tarihinde İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası KİPLAS arasında iki tesis için 1.1.2009 31.12.2010 dönemini kapsamak üzere toplu iş sözleşmesi görüşmelerine başlanmıştır. Yasal süre içerisinde anlaşmaya varılamaması üzerine 13 Mart 2009 tarihinde Petrol-İş Sendikası nca grev kararı alınmış ve bu karar 7 Nisan 2009 günü uygulamaya konularak bu tarih itibariyle her iki tesiste grev uygulamasına başlanmış, devam eden görüşmelerin anlaşmayla sonuçlanması neticesinde grevin 11 Mayıs 2009 tarihi itibariyle sona ermesiyle beraber bu tarihte işçiler tekrar işbaşı yapmıştır. Toros Tarım Torba Fabrikası İşçi sendikası olarak Teksif Sendikasının örgütlendiği bu işyerine ait toplu iş sözleşmesi görüşmelerine 01.04.2007 de başlanmış, 01.04.2007-31.10.2009 tarihlerini kapsamak üzere 31 aylık bir toplu iş sözleşmesi 01.10.2007 tarihinde imzalanmıştır. o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel : Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa performansa bağlı prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği belirli unvanlara (genel müdür, genel müdür yardımcısı, bölge müdürü, pazarlama ve satış temsilcisi vb. için) araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmakta, iş gereği bölge transferlerinde eşya yıpranma yardımı yapılmakta ve nakliye ücreti ödenmektedir. Kapsam İçi Personel: Tesislere göre değişiklik göstermekle birlikte kapsam içi personele: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, fazla mesai, vardiya primi, verim primi, yıpranma primi, mesken masrafları katkısı, kıdem teşvik primi, giyim yardımı, aile zammı, çocuk zammı, evlenme doğum ölüm maluliyet ödentisi, yakacak ödentisi, tahsil ödentisi, bayram ödentisi, yıllık ücretli izin ödentisi, servis, öğle yemeği verilmektedir. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubu bünyesindeki şirketlerde yönetim seviyesini kendi kadroları ile, direkt işçilikleri ise taşeron marifeti ile yürütmektedir. Emlak Geliştirme Grubu 2008 yıl sonu itibariyle çalışan sayısı, gruba iş yapan taşeron personeli dahil, 328 kişi iken bu rakam 2009 yılı ikinci çeyreği itibariyle 448 kişi olmuştur. M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar Holding ve Grup şirketleri olarak 2009 yılının birinci yarısında toplam 103.972,90 TL tutarında bağış yapılmıştır. 12

N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar ÖZET BİLANÇO (bin TL) 2008 4Ç 2008 2Ç 2009 2Ç Dönen Varlıklar 1.930.324 1.633.486 1.803.105 Duran Varlıklar 1.066.426 1.006.526 1.082.480 Toplam Varlıklar 2.996.750 2.640.012 2.885.585 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.530.977 1.092.433 1.389.013 Uzun Vadeli Yükümlülükler 123.050 181.609 113.171 Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1.323.472 1.349.565 1.364.149 Azınlık Payları 19.251 16.405 19.252 Toplam Kaynaklar 2.996.750 2.640.012 2.885.585 ÖZET GELİR TABLOSU (bin TL) 2008 4Ç 2008 2Ç 2009 2Ç Satış Gelirleri 2.517.891 1.229.217 1.203.220 Brüt Kar 319.157 276.425 125.795 Faaliyet Karı 158.494 197.981 47.347 Vergi Öncesi Kar 133.227 230.014 19.545 Dönem Karı 90.855 173.038 12.469 ÖNEMLİ ORANLAR 2008 4Ç 2008 2Ç 2009 2Ç Likidite Cari Oran 1,26 1,50 1,30 Pasif Yapısı ve Borçluluk Toplam Yükümlülükler / Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1,25 0,94 1,10 Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler 0,93 0,86 0,92 Karlılık Brüt Kar Marjı 12,68% 22,49% 10,45% FAVÖK Marjı 9,80% 19,19% 7,34% Dönem Kar Marjı 3,61% 14,08% 1,04% 13

P. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler - Ara Dönem İçerisinde Meydana Gelen Önemli Gelişmeler 1-08.05.2009 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, Şirketimiz sermayesinin, tamamı 2008 yılı kârından karşılanmak suretiyle, 73.225.000 TL artırılarak, 296.775.000 TL den 370.000.000 TL ye yükseltilmesine karar verilmiş, bu çerçevede ortaklarımıza 10.06.2009 tarihinde, sahip oldukları her bir pay için % 24,67 oranında bedelsiz pay dağıtılmıştır. 2- Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. 01.06.2009 tarihinde Katar da, 250.000 ton/yıl kapasiteli (300.000 ton/yıl kapasiteye artırılabilir) Düşük Yoğunluklu Polietilen Tesisi nin İnşaat ve Montaj İşlerinin yapılması için bir sözleşme imzalamıştır. Projenin mukavele bedeli yaklaşık 165 milyon Amerikan Doları ve işin başlama tarihi 1 Haziran 2009 olup, iş süresi 30 ay olarak öngörülmüştür. 3- Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. Abu Dhabi de, Shah-Asab-Sahil Petrol Sahaları nda Bulunan Gazın Petrolden Ayrıştırılması Merkez Tesisi nin Mekanik, Elektrik ve Enstrümantasyon Montaj İşleri ile Ana Petrol Boru Hattı (36 inç x 92 km) inşaatı için bir sözleşme imzalamıştır. Projenin mukavele bedeli 225 milyon Amerikan Doları ve işin başlama tarihi 15 Haziran 2009 olup, iş süresi 42 ay olarak öngörülmüştür. - Ara Dönem Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler 1- Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. nin %50 hissesine sahip olduğu NCC North Caspian Constructors Şirketi 18.08.2009 tarihinde, Kazakistan da Kashagan Petrol Geliştirme Havzasında tamamlamak üzere olduğu Oil Area Tranche 1 ve 2 Projesine ek olarak imzalanan bir zeyilname ile Agip Kazakhstan North Caspian Operating Company adlı şirketten 250 milyon Amerikan Doları değerinde Oil Tranche 3 Projesi ve mevcut tesislerde ilave işler almıştır. Bu çerçevede alınan yeni işlerde Tekfen İnşaat ın payı 125 milyon Amerikan Dolarıdır. Projenin iş kapsamı, inşaat işleri, boru imalat ve montajı, çelik konstrüksiyon montajı, mekanik montaj, izolasyon, testler ve işletmeye alma faaliyetlerinden oluşmaktadır. 01 Eylül 2009 tarihinde başlayacak olan projenin 30 Haziran 2011 tarihinde tamamlanacağı öngörülmüştür. 14