Bizim Toptan Satış Mağazaları A. Ş Faaliyet Raporu

Bizim Toptan Satış Mağazaları A. Ş. 01.01.2015 30.09.2015 Faaliyet Raporu

GİRİŞ: EKONOMİK DEĞERLENDİRME VE SEKTÖREL BİLGİLER Türkiye ekonomisinde ikinci çeyrek itibarıyla büyüme %3,8 oranında gerçekleşmiştir. Üçüncü çeyrek için öncü gösterge kabul edilebilecek kapasite kullanım oranında, mevsimsel etkilerden arındırılmış seride genel görünüm bir önceki yıla göre daha iyimserdir. Ancak özellikle döviz kurlarının hareketi hem ekonomik aktivite hem de tüketici güveni üzerinde etkili olmaya devam etmiştir. Çeyrek boyunca TL de görülen değer kaybı enflasyon üzerinde etkisini göstermeye başlamış, gıda fiyatlarının da etkisi ile yıllık enflasyonun tekrar yükselişe geçmesinde etkili olmuştur. Eylül ayında TÜFE %7,95 olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu konjonktür içinde tüketici güven endeksi Eylül ayında yaklaşık olarak son 6,5 yılın en düşük seviyesi olan 58,5 seviyesine gerilemiştir. Reel kesim güven endeksinde de aşağı yönlü trend sürmüştür. Mevsimsellikten arındırışmış seride, Eylül ayında 99,1 olan reel kesim güven endeksi bir önceki yıl aynı dönemin altında seyir izlemeye devam etmektedir. BÖLÜM 1: KURUMSAL BİLGİLER ŞİRKETİN FAALİYET KONUSU Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. ( Şirket ), 2001 yılında kurulmuş ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca İstanbul, Türkiye de tescil edilmiştir. Şirket in genel merkez adresi, Kuşbakışı Cad. No.19 Altunizade-Üsküdar / İstanbul dur. Şirket in ana faaliyet konusu, bakkal, market, büfe gibi perakende satış noktaları, yemek hizmeti veren işletmelere ve kurumsal müşterilere başta olmak üzere, ticari vergi mükellefi gerçek ve tüzel kişilere hızlı tüketim ürünlerini toptan satışıdır. Şirket, çoğunlukla üyelik kartı sahibi ticari vergi mükelleflerine satış yapmaktadır. 30 Eylül 2015 tarihi itibarıyla Şirket in 66 ilde 155 adet mağazası bulunmaktadır (31 Aralık 2014: 65 ilde 153 adet). 30 Eylül 2015 tarihi itibarıyla Şirket bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 1731 kişidir (31 Aralık 2014: 1810). Şirket in ana ortağı ve esas kontrolü elinde tutan taraf Yıldız Holding A.Ş. dir. Şirket hisseleri 3 Şubat 2011 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Ulusal Pazar da işlem görmektedir. Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL dir. Şirket in 30 Eylül 2015 tarihi itibarıyla ortaklarının unvanları ve ortaklık payları aşağıdaki gibidir: Ortaklığın Ünvanı (*) 30 Eylül 2015 Pay Tutarı % 31 Aralık 2014 Pay Tutarı % Yıldız Holding A.Ş. 20,282,010 %51 20,282,010 %51 Halka Açık 19,717,990 %49 19,717,990 %49 40,000,000 % 100 40,000,000 % 100 (*) Merkezi Kayıt Kuruluşu verilerine göre düzenlenmiştir. Sayfa 1

YÖNETİM KURULU Bizim Toptan A.Ş. nin 30.09.2015 tarihi itibarı ile 9 üyeden oluşan Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde 25 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri 30.09.2015 itibarıyla görevde olan Yönetim Kurulu üyeleri: Adı Soyadı Görevi Seçildiği Tarih Görev Süresi Cengiz Solakoğlu Yönetim Kurulu Başkanı/Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 25.03.2014 3 yıl Mustafa Yaşar Serdengeçti Yönetim Kurulu Başkan Vekili 25.03.2014 3 yıl Murat Ülker Yönetim Kurulu Üyesi 25.03.2014 3 yıl Ali Ülker Yönetim Kurulu Üyesi 25.03.2014 3 yıl Ahmet Özokur Yönetim Kurulu Üyesi 25.03.2014 3 yıl Tahsin Pamir Yönetim Kurulu Üyesi 25.03.2014 3 yıl Halil Cem Karakaş Yönetim Kurulu Üyesi 25.03.2014 3 yıl Ersin Taranoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 25.03.2014 3 yıl Bendevi Palandöken Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 25.03.2014 3 yıl Yönetim Kurulu Komiteleri Denetim Komitesi Şirketin Denetim Komitesi aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Adı Soyadı Cengiz Solakoğlu Ersin Taranoğlu Görevi Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi, esas olarak her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasından sorumludur. Denetim Komitesinin görev ve sorumlulukları ile işleyiş esasları yıllık faaliyet raporunda ve şirketimizin yatırımcı ilişkileri web sitesinde yer almaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Adı Soyadı Cengiz Solakoğlu Tahsin Pamir Işıl Bük Görevi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi, esas olarak Şirket in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve sorumlulukları ile işleyiş esasları yıllık faaliyet raporunda ve şirketimizin yatırımcı ilişkileri web sitesinde yer almaktadır. Ek olarak 25 Nisan 2014 Sayfa 2

tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin sorumlulukları da Kurumsal Yönetim Komitesi nin uhdesine verilmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirketin Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Adı Soyadı Cengiz Solakoğlu Tahsin Pamir Görevi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Riskin erken saptanması komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin görev ve sorumlulukları ile işleyiş esasları yıllık faaliyet raporunda ve şirketimizin yatırımcı ilişkileri web sitesinde yer almaktadır. ÜST YÖNETİM Adı ve Soyadı Bayram Ali Yıldırım Ziya Kayacan Görevi Genel Müdür Grup CFO BÖLÜM 2: OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİLER Şirketimize ait bazı operasyonel performans göstergeleri aşağıda maddeler halinde verilmektedir. 1. Mağaza Sayısı Şirketimizin 30.09.2014 ve 30.09.2015 tarihleri itibarıyla mağaza sayıları aşağıda tablo halinde verilmektedir. 30.09.2014 30.09.2015 Toplam 157 155 2. Ortalama Toplam Net Satış Alanı (metrekare) Şirketimizin ortalama toplam satış alanı (Net Satış Alanı) 30.09.2014 ve 30.09.2015 tarihleri itibarıyla metrekare olarak aşağıda verilmektedir. 30.09.2014 30.09.2015 Net Satış Alanı (m2) 162.177 161.892 3. Mali Tablo Bilgileri ve Rasyolar Şirketimize ait özet finansal göstergeler aşağıdaki tablolarda verilmektedir. Sayfa 3

ÖZET BİLANÇO (TL) 31.12.2014 30.09.2015 Dönen Varlıklar 384.383.040 470.377.067 Duran Varlıklar 146.909.319 137.987.155 Toplam Varlıklar 531.292.359 608.364.222 Kısa Vadeli Yükümlülükler 377.674.006 448.536.984 Uzun Vadeli Yükümlülükler 19.189.467 18.513.458 Öz Kaynaklar 134.428.886 141.313.780 Toplam Kaynaklar 531.292.359 608.364.222 ÖZET GELİR TABLOSU (TL) 30.09.2014 30.09.2015 Net Satışlar 1.683.355.127 1.874.574.491 Brüt Kâr 162.060.239 173.064.026 Faaliyet Karı 24.431.133 18.438.029 Net Dönem Kârı 14.576.464 8.954.894 RASYOLAR 31.12.2014 30.09.2015 Cari Oran 1,02 1,05 Kısa Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar 0,71 0,74 Öz kaynak/toplam Varlıklar 0,25 0.23 30.09.2014 30.09.2015 Brüt Kâr Marjı (%) 9,6 9,2 Net Kâr Marjı (%) 0,9 0,5 Hisse Başına Kazanç (TL) 0,364 0,224 Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Açıklamalar - Net Satışlarımız Ocak-Eylül döneminde bir önceki yıl aynı döneme göre %11,4 oranında artmış, 1.874.574.491TL olarak gerçekleşmiştir. Ana kategori satışlarımız aynı dönemde bir önceki yıl aynı döneme göre %5,0; tütün satışlarımız ise %34,4 oranında artmıştır. - Piyasa koşulları 2014 yılı başından itibaren zorlu olmasına karşın, şirketimiz satış ve karlılığını iyileştirmek için çalışmaktadır. Şirketimizin karlılık odaklı satış stratejisi devam etmektedir. Ocak-Eylül döneminde brüt kar marjımız %9,2 olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılki %9,6 seviyesinin altında kalmasında sigara zam oranlarının ve sigara stok karının iki dönem arasında farklılık göstermesi ve ürün karması içinde sigara payının artması etkili olmuştur. Ana kategori brüt kar marjımız ise karlılık odaklı stratejimizin yansıma olarak geçen yılki %11,5 seviyesinden %11,8 e yükselmiştir. - FAVÖK marjımız Ocak-Eylül döneminde geçen yıl aynı dönemine kıyasla %3,1 den %2,6 ya gerilerken, oluşan farkta iki dönem arasındaki sigara stok karındaki farklılık etkili olmuştur. Ayrıca 2014 yılı ortasında faaliyete geçen franchising sistemimiz de FAVÖK marjı üzerinde sulandırıcı etkide bulunmuştur. Sayfa 4

- Şirketimizin 30.09.2015 itibarıyla 46.586.674 TL lik nakdi bulunmakta olup, 3.898.382 TL lik kısa vadeli, 9.290.482 TL lik uzun vadeli finansal kiralama kaynaklı borcu bulunmaktadır. BÖLÜM 3: İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ a) İlişkili taraflardan olan alacak tutarlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir: 30 Eylül 31 Aralık 2015 2014 Ticari alacaklar 450.112 363.535 450.112 363.535 Ticari alacakların ayrıntısı aşağıdaki gibidir: 30 Eylül 2015 31 Aralık 2014 İlişkili taraflarla olan bakiyeler Ticari Ticari Yıldız Holding A.Ş. - 2.004 Adapazarı Şeker Fabrikası A.Ş. - 6.153 Ak Gıda San.ve Tic. A.Ş.(1) - 13.498 Aytaç Gıda Yat.San.A.Ş. 7.999 - Besler Gıda ve Kimya San.ve Tic. A.Ş. 103.221 37.495 Biskot Bisküvi Gıda San.ve Tic. A.Ş. 189.493 153.719 Continantal Confectionery Company Gıda San.ve Tic.A.Ş - 13.020 Della Gıda San.ve Tic. A.Ş. - 6.086 Horizon Hızlı Tüketim Ürün.Paz.Satış ve Dağıtım A.Ş. 14.460 - Kümaş Manyezit Sanayi A.Ş. - 8.677 Unmaş Unlu Mamüller San.ve Tic.A.Ş. - 60.865 Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. 84.553 20.661 Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. 7.078 16.775 Diğer 43.308 24.582 450.112 363.535 (1) Ak Gıda San.ve Tic.A.Ş. 1 Temmuz 2015 tarihinde ilişkili şirket kapsamından çıkmıştır. b) İlişkili taraflara olan borç tutarlarının ayrıntısı aşağıdaki gibidir: 30 Eylül 31 Aralık 2015 2014 Ticari borçlar 101.331.977 99.964.635 101.331.977 99.964.635 Sayfa 5

İlişkili taraflara olan ticari borçlar genellikle alım işlemlerinden doğmaktadır ve yaklaşık vadeleri 30 ile 60 gün arasındadır. Ticari borçların ayrıntısı aşağıdaki gibidir: 30 Eylül 2015 31 Aralık 2014 İlişkili taraflarla olan bakiyeler Ticari Ticari Yıldız Holding A.Ş. - 627.143 Aytaç Gıda Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. 823.550 74.946 Azmüsebat Çelik San.ve Tic.A.Ş. 75.718 - Bagetürk Gıda San. ve Tic.A.Ş. - 38.804 Bahar Su San.ve Tic. A.Ş. 85.812 145.026 Eksper Tüketim Maddeleri Satış ve Paz.A.Ş. 1.015.259 851.013 Enfesler Gıda Pazarlama A.Ş. - 464.265 Horizon Hızlı Tüketim Ürün.Paz.Satış ve Dağıtım A.Ş. 44.945 216.284 Natura Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş. 240.091 102.605 Önem Gıda San.ve Tic.A.Ş. 925.873 - Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic.A.Ş. 61.852.871 47.239.537 PNS Pendik Nişasta Sanayi A.Ş. 114.851 28.934 SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Ürt.A.Ş. 4.217.484 1.993.720 Seher Gıda Pazarlama San.ve Tic. A.Ş.(1) - 5.679.062 Şok Marketler Tic.A.Ş. 12.765.738 12.690.012 Teközel Gıda Temiz Sağlık Marka Hiz.San.ve Tic. A.Ş. 18.937.033 29.128.198 Unmaş Unlu Mamüller San.ve Tic. A.Ş. 189.263 126.917 Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. - 505.760 Diğer 43.489 52.409 101.331.977 99.964.635 (1) Seher Gıda Pazarlama San.ve Tic.A.Ş. 1 Temmuz 2015 tarihinde ilişkili şirket kapsamından çıkmıştır. Şirket, ilişkili taraflardan mamul alımları yapmaktadır. Şirket in ilişkili taraflara olan satışları ciro primi, hizmet bedeli ve muhtelif mal satışlarından oluşmaktadır. Sayfa 6

c) İlişkili taraflarla yapılan alış ve satış işlemlerinin ayrıntısı aşağıdaki gibidir: 1 Ocak - 30 Eylül 2015 1 Temmuz - 30 Eylül 2015 1 Ocak - 30 Eylül 2014 İlişkili taraflarla olan işlemler Alışlar Satışlar Alışlar Satışlar Alışlar Satışlar Alışlar Satışlar Yıldız Holding A.Ş. 44.273-3.969 - - 34.132-18.665 Adapazarı Şeker Fabrikası A.Ş. 4.055.672 42.002-3.033-39.675-39.675 Ak Gıda San.ve Tic. A.Ş.(1) - 158.454 - - - 239.962-220.445 Aktül Kağıt Üretim Pazarlama A.Ş. - 69.437-230 - 56.959-56.959 Aytaç Gıda Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. 8.605.240 25.264 2.646.913 6.712 5.171.073 26.846 3.477.028 14.121 Azmüsebat Çelik San.ve Tic.A.Ş. 808.385-55.305-1.077.992 68.233 32.061 604 Bagetürk Gıda San. ve Tic.A.Ş. 198.209 51.200 63.034-104.657-77.575 - Bahar Su Sanayi ve Tic. A.Ş. 152.091 11.146 74.600 301 371.943-156.975 - Besler Gıda ve Kim.Tic. A.Ş. 1.852.002 139.250 17.438 17.254 1.905.926 104.658 1.010.126 70.432 Biskot Bisküvi Gıda San.ve Tic.A.Ş. - 1.177.196-203.600-510.011-162.690 Della Gıda San.ve Tic. A.Ş - 61.454-6.578-50.774-50.774 Donuk Fırıncılık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 21.918 50.713 7.242 60 - - - - Egal Gıda Mad.San.Tic.A.Ş. - - - - 57.212 - (27.104) - Eksper Tüketim Maddeleri Satış ve Paz.A.Ş. 931.854 291.987 196.315 146.360 1.952.680-209.427 - Enfesler Gıda Pazarlama A.Ş.(2) - - - - 1.019.621 - (6.099) - Farmamak Ambalaj A.Ş. - 32.688 - - - 28.983-28.983 Kellogg Med Gıda Tic.Ltd.Şti. - 19.283-15 - 25.681-25.681 Kerevitaş Gıda San.ve Tic.A.Ş. - 28.154-7.356-205.023-205.023 Kümaş Manyezit Sanayi A.Ş. - 155.895-46.146-92.453-18.916 Makina Takım End.A.Ş. - 11.770-11.770 - - - - Marsa Yağ San.ve Tic.A.Ş. - 26.299-8.381 - - - - Natura Gıda San.ve Tic.A.Ş 1.296.840 671.928 659.198 290.254 1.110.108 429.353 412.225 241.272 Nissin Yıldız Gıda San.ve Tic.A.Ş. - 17.120-1.026 - - - - Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. - 55.319-280 - 33.180-33.180 Örgen Gıda San.ve Tic.A.Ş. - 18.018-4.870-26.248-26.248 Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş. 189.612.926-64.441.885-149.627.557-54.721.275 - PNS Pendik Nişasta Sanayi A.Ş. 353.373 35.736 91.050-676.850 32.545 90.966 32.545 Reform Gıda Pazarlama San.ve Tic.A.Ş. - - - - - 121.657-121.657 Rekor Gıda Pazarlama San.ve Tic.A.Ş. - - - - 1.500.386-253.818 - Rotopaş Ambalaj San.A.Ş. - 26.446-4.791 - - - - SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Ürt.A.Ş. 10.645.688 57.286 3.004.970-7.271.906 43.121 1.462.862 43.121 Seher Gıda Paz.San.ve Tic. A.Ş(3) 10.689.984 - - - 16.308.016-5.517.038 - Şok Marketler Tic.A.Ş. 36.286.933-13.057.311-16.368.603 4.607.301 14.492.075 - Teközel Gıda Temizlik Sağlık Marka Hiz.San.ve Tic.A.Ş. 82.291.480-23.820.585-58.600.242-16.311.225 - Turyağ Gıda San.ve Tic.A.Ş.(4) - - - - 1.078.927-3.835 - Unmaş Unlu Mamüller San.ve Tic.A.Ş. 595.685 22.823 185.091 4.170 215.160 54.898 104.387 15.443 Ülker Ailesi ve Yönetim Kurulu Üyeleri - 1.686.736-175.442-2.159.109-1.444.929 Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. - 529.179-6.339 66.870 345.814-345.814 Ülker Çikolata San.A.Ş. - 234.967 - - 491.382 233.242 122.174 226.954 İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.(5) - 25.148-1.853 - - - - Diğer - 68.256-13.489 52.293 168.016 (1.254) 23.666 (1) Ak Gıda San.ve Tic.A.Ş. 1 Temmuz 2015 tarihinde ilişkili şirket kapsamından çıkmıştır. (2) Milford Yıldız Gıda San.Tic.A.Ş. nin ünvanı Enfesler Gıda Pazarlama A.Ş. olarak değişmiştir. 1 Temmuz - 30 Eylül 2014 348.442.553 5.801.154 108.324.906 960.310 265.029.404 9.737.874 98.420.615 3.467.797 (3) Seher Gıda Pazarlama San.ve Tic.A.Ş. 1 Temmuz 2015 tarihinde ilişkili şirket kapsamından çıkmıştır. (4) Turyağ Gıda San.ve Tic.A.Ş. 2014 yılında ilişkili şirket kapsamından çıkmıştır. (5) Yıldız Granini Meyve Suyu San.ve Tic.A.Ş. nin ünvanı İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş. olarak değişmiştir. Sayfa 7

d) İlişkili taraflara ödenen ve ilişkili taraflardan alınan faiz, kira ve benzeri bakiyelerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflarla olan işlemler Faiz Geliri Faiz Gideri Kira Geliri Kira Gideri Sabit Kıymet Satışı Hizmet Geliri Hizmet Gideri Yıldız Holding A.Ş. 362.081 (291.836) - - - 44.934 (2.172.802) 1 Ocak - 30 Eylül 2015 Aytaç Gıda Yat.San.A.Ş. - - - - - 114.416 - Eksper Tüketim Maddeleri Satış ve Paz.A.Ş. - - 21.744 - - 19.781 - Horizon Hızlı Tüketim Ürün.Paz.Satış ve Dağıtım A.Ş. - - 14.148 (1.365) - 115.932 (382.556) Hüner Pazarlama ve Tic.A.Ş. - - 134.478 - - 35.687 (184.698) Marsa Yağ San.ve Tic.A.Ş. - - - (98.836) - - (56.119) Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. - - - - - - (878.556) Pasifik Tüketim Ürünleri Sat.ve Tic. A.Ş. - - 55.760 - - 406.220 (454.002) SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş. - - - - - 61.245 - Seher Gıda Paz.San.ve Tic.A.Ş.(1) - - - - - 20.554 - Şok Marketler Tic.A.Ş. - - - (5.324.080) 275.510 243.221 (128.358) Teközel Gıda Temiz Sağlık Marka Hiz.San.ve Tic. A.Ş. - - 2.948 - - 409.170 - Ülker Bisküvi San.A.Ş. - - - - - 20.822 - Diğer - - 590 - - 35.353 (31.509) 362.081 (291.836) 229.668 (5.424.281) 275.510 1.527.335 (4.288.600) (1) Seher Gıda Pazarlama San.ve Tic.A.Ş. 1 Temmuz 2015 tarihinde ilişkili şirket kapsamından çıkmıştır. Sayfa 8

İlişkili taraflarla olan işlemler Faiz Geliri Faiz Gideri Kira Geliri Kira Gideri Sabit Kıymet Satışı Hizmet Geliri Hizmet Gideri Yıldız Holding A.Ş. 299.039 - - - - 44.934 (220.743) 1 Temmuz - 30 Eylül 2015 Aytaç Gıda Yat.San.A.Ş. - - - - - 69.324 - Eksper Tüketim Maddeleri Satış ve Paz.A.Ş. - - 9.425 - - 3.465 - Horizon Hızlı Tüketim Ürün.Paz.Satış ve Dağıtım A.Ş. - - 14.148 - - 47.274 (120.772) Hüner Pazarlama ve Tic.A.Ş. - - 48.608 - - 14.060 (68.033) Marsa Yağ San.ve Tic.A.Ş. - - - (33.075) - - (56.119) Önem Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. - - - - - - (878.556) Pasifik Tüketim Ürünleri Sat.ve Tic. A.Ş. - - 27.671 - - - (161.941) SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş. - - - - - 195 - Şok Marketler Tic.A.Ş. - - - (1.401.795) - 74.239 (12.828) Teközel Gıda Temiz Sağlık Marka Hiz.San.ve Tic. A.Ş. - - 2.948 - - 154.153 - Ülker Bisküvi San.A.Ş. - - - - - 20.822 - Diğer - - 590 - - 19.127 (3.442) 299.039-103.390 (1.434.870) - 447.593 (1.522.434) 1 Ocak - 30 Eylül 2014 İlişkili taraflarla olan işlemler Faiz Geliri Faiz Gideri Kira Geliri Kira Gideri Sabit Kıymet Alımı Hizmet Geliri Hizmet Gideri Yıldız Holding A.Ş. 1.697.320 (67.185) - - - 324.597 (2.330.294) Egal Gıda Mad.San.Tic.A.Ş. - - - - - 8.118 - Eksper Gıda Paz. San. Ve Tic. A.Ş. - - 12.935 - - 13.159 - Horizon Hızlı Tüketim Ürün.Paz.Satış ve Dağıtım A.Ş. - - - - - 89.754 (280.322) Hüner Pazarlama ve Tic.A.Ş. - - 56.520 - - 25.093 (80.866) Marsa Yağ San.ve Tic.A.Ş. - - - (90.000) - 18.132 (15.494) Murat Ülker - - - (225.000) - - - Pasifik Tüketim Ürünleri Sat.ve Tic. A.Ş. - - 38.274 - - 734.248 (227.774) Penta Teknoloji Ürünleri Dağ.A.Ş. - - - - - 1.626 (22.432) PNS Pendik Nişasta Sanayi A.Ş. - - - - - 87.210 - Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.(1) - - - (487.617) - - - Seher Gıda Paz.San.ve Tic.A.Ş.(2) - - - - - 48.503 - Şok Marketler Tic.A.Ş. - - 11.608 (1.674.142) 30.022.347 732.508 (873.019) Teközel Gıda Temiz Sağlık Marka Hiz.San.ve Tic. A.Ş. - - - - - 418.187 - Ülker Bisküvi San.A.Ş. - - - - - 8.406 - Diğer - - - (20.877) - 4.189 (53.276) 1.697.320 (67.185) 119.337 (2.497.636) 30.022.347 2.513.730 (3.883.477) Sayfa 9

1 Temmuz - 30 Eylül 2014 İlişkili taraflarla olan işlemler Faiz Geliri Faiz Gideri Kira Geliri Kira Gideri Sabit Kıymet Alımı Hizmet Geliri Hizmet Gideri Yıldız Holding A.Ş. 699.135 - - - - - (789.627) Egal Gıda Mad.San.Tic.A.Ş. - - - - - 4.211 - Eksper Gıda Paz. San. Ve Tic. A.Ş. - - 2.000 - - 1.468 - Horizon Hızlı Tüketim Ürün.Paz.Satış ve Dağıtım A.Ş. - - - - - 28.898 (82.724) Hüner Pazarlama ve Tic.A.Ş. - - 42.390 - - 10.647 (54.864) Marsa Yağ San.ve Tic.A.Ş. - - - (30.000) - - (15.494) Pasifik Tüketim Ürünleri Sat.ve Tic. A.Ş. - - 12.981 - - 176.020 (35.609) Penta Teknoloji Ürünleri Dağ.A.Ş. - - - - - - (12.087) Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.(1) - - - (9.274) - - - Seher Gıda Paz.San.ve Tic.A.Ş.(2) - - - - - 300 - Şok Marketler Tic.A.Ş. - - 11.608 (1.467.592) 30.022.347 671.418 (836.981) Teközel Gıda Temiz Sağlık Marka Hiz.San.ve Tic. A.Ş. - - - - - 277.802 - Ülker Bisküvi San.A.Ş. - - - - - 4.174 - Diğer - - - - - 1.000 (967) 699.135-68.979 (1.506.866) 30.022.347 1.175.938 (1.828.353) (1) Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Temmuz 2015 tarihinde ilişkili şirket kapsamından çıkmıştır. (2) Seher Gıda Pazarlama San.ve Tic.A.Ş. 1 Temmuz 2015 tarihinde ilişkili şirket kapsamından çıkmıştır. İlişkili taraflardan olan ticari alacaklar genellikle satış işlemlerinden kaynaklanmaktadır ve yaklaşık vadeleri 30 ile 60 gün arasındadır. Ticari olmayan alacaklar, grup şirketlerine kullandırılan kredi niteliğinde paralar olup üçer aylık dönemlerde etkin piyasa faiz oranı ile adatlandırılmaktadır. Şirket tarafından kullandırılan 2015 yılı içinde adatlandırmaya baz olan faiz oranı TL de % 10,2-12,8 dir. (31 Aralık 2014: TL %8,5-12). e) Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yönetim personeline sağlanan faydalar: 1 Ocak- 1 Ocak- 30 Eylül 30 Eylül 2015 2014 Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar 2.678.987 1.988.273 2.678.987 1.988.273 f) 30 Eylül 2015 itibariyle ilişkili taraflar lehine garanti, taahhüt, kefalet, avans, ciro gibi yükümlülükler verilmemiştir (31 Aralık 2014: Bulunmamaktadır). BÖLÜM 4: KURUMSAL YÖNETİM Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirtilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasının öneminin farkında olarak gerekli çalışmaları yapmıştır ve süreci daha ileriye götürmek içinde gerekli özeni göstermeye devam etmektedir. Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleriyle uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibariyle geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda kapsamlı olarak sunulmuştur. Ana hatlarıyla; Sayfa 10

- Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü oluşturulmuştur. - İçeriden alınan bilgilerin ticareti ile ilgili gerekli düzenlemeler yapılmıştır. - Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapacak olan Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri oluşturulmuştur. (Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin görevini de yerine getirmektedir.) - İnternet sitesini ilkelerde belirtilen şekilde düzenlemiştir. - Esas sözleşmenin Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumlu hale gelmesi için gerekli düzenlemeleri yapılmıştır Yatırımcı İlişkileri Bölümü Pay sahipleriyle ilişkiler, Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Yatırımcı İlişkileri Müdürü Işıl Bük, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim lisanslarının her ikisine de sahiptir. Söz konusu birim, pay sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak ya da internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte, yurtiçinde ve yurtdışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına da katılmaktadır. Yatırımcı ilişkileri bölümü ile ilgili iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: Işıl Bük Yatırımcı İlişkileri Müdürü Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar / İstanbul 0 216 524 34 55 isil.buk@bizimtoptan.com.tr Hissedarların bilgilendirilmesine yönelik Borsa İstanbul, SPK, MKK açıklamaları ve bu kurumlarla sürdürülen iletişim bu birim tarafından yürütülmektedir. Hissedarlarla, olağan ve olağanüstü genel kurullar dışında, gerekli oldukça proje bazında veya onlardan gelen talepler doğrultusunda da toplantılar düzenlenmektedir. Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda, yatırımcı konferanslarına katılım ve bireysel talepler vasıtasıyla pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Aynı zamanda genel olarak www.bizimtoptan.com ve www.biziminvestorrelations.com adresinde de gerekli bilgiler pay sahiplerinin kullanımına elektronik ortamda sunulmaktadır. Bayram Ali YILDIRIM Genel Müdür Sayfa 11