Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Fiyat Tespit Raporuna ilişkin Analiz Raporu

Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Fiyat Tespit Raporuna ilişkin Analiz Raporu İşbu analiz raporu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VII 128.1 numaralı Pay Tebliği nin 29/ 2. Maddesi kapsamında Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ( QNB Finansinvest ) tarafından hazırlanmıştır. Rapor, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ( İş Yatırım ) tarafından Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Şirket ) için hazırlanan Halka Arz Fiyat Tespit Raporu nu ( Fiyat Tespit Raporu ) analiz etmek amacıyla hazırlanmıştır. Bu rapor yalnızca Şirket hakkında hazırlanan Fiyat Tespit Raporuna ilişkin QNB Finansinvest in analizi olup yatırımcıların halka arza katılmasına ve/veya katılmamasına ilişkin herhangi bir öneri ya da teklif içermemektedir. Yatırımcılar, halka arza ilişkin olarak KAP da yayınlanan izahnameyi inceleyerek kararlarını vermelidirler. 1. Halka Arza İlişkin Genel Bilgiler Halka Arza İlişkin Özet Bilgiler Talep Toplama 8-9 Haziran 2017 Halka Arz Fiyatı Aracılık Yöntemi 43,0 51,6 TL Halka Arz Oranı %47,83 Ek Satış Dahil Halka Arz Oranı %55,0 En İyi Gayret aracılığı Sermaye Halka Arz Yöntemi Halka Arz Edilecek Paylar Ek Satışa Sunulan Pay Miktarı Halka Arz Büyüklüğü Ek Satış Dahil Halka Arz Büyüklüğü Tahsisat Oranları Halka Arz Fiyat İstikrarı Satmama Taahhüdü 49.657.000 TL Ortak Satışı (Blue International Holding B.V.) 23.749.000 TL nominal değerli pay 3.562.350 TL nominal değerli pay 1.021.207.000 TL - 1.225.448.400 TL 1.174.388.050 TL - 1.409.265.660 TL Yurtiçi Bireysel %10 Yurtiçi Kurumsal %20 Yurtdışı Kurumsal %70 Blue International Holding B.V.'nin portföyünden halka arz edilecek paylardan toplam 3.562.350 TL nominal değerdeki kısmının satışından elde edilecek taban fiyattan hesaplandığında 153,2 milyon TL ye, tavan fiyattan hesaplandığında 183,8 milyon TL ye tekabül eden gelirin payların BİAŞ'da işlem görmeye başlamasından itibaren en fazla 30 gün boyunca fiyat istikrarı için kullanılması planlanmaktadır. Blue International Holding B.V payların BİAŞ ta işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 gün boyunca BİAŞ ta ve BİAŞ dışında satmayacağını, payların BİAŞ ta işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 365 gün boyunca BİAŞ ta halka arz fiyatının altında satmayacağına dair taahhütte bulunmuştur. Mavi Yönetim Kurulu, 25 Mayıs 2017 tarihli kararıyla 180 gün boyunca bedelli sermaye artırımı yapmayacağına, ve maliki olabileceği payları satmayacağına karar vermiştir. 1

Ortaklar Blue International Holding B.V. Halka Arz Öncesi Pay Oranı Pay Tutarı (TL) Halka Arz Sonrası (ek satış hariç) Pay Oranı Pay Tutarı (TL) Halka Arz Sonrası (ek satış dahil) Pay Oranı Pay Tutarı (TL) 100,00% 49.657.000 52,17% 25.908.000 45,0% 22.345.650 Halka Açık 0,00% 0 47,83% 23.749.000 55,0% 27.311.350 Toplam 100,00% 49.657.000 100,00% 49.657.000 100,00% 49.657.000 2. Şirket Hakkında Özet Bilgi Sait Akarlılar 1991 yılında Mavi markasını yarattıktan sonra 1994 yılında Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi kurmuştur. Şirket, 1993 yılında İstanbul da ilk mono-brand perakende mağazasını açıp perakende faaliyetlerine başlamıştır. 1990 lı yılların ortasında markayı yurtdışına taşıma hedefiyle ilk olarak Amerika Birleşik Devletleri nde faaliyete geçilmiştir. 1996 yılında Almanya da Mavi Almanya nın ardından 2000 li yılların başında ise Mavi Jeans Australia Pty Ltd. ile birlikte Avustralya da faaliyete geçilmiştir. 2008 yılında TPEF II Şirket e ortak olmuştur. Halka arz öncesi, Mavi nin (yani Blue International Holding B.V. nin) iki dolaylı pay sahibi bulunmaktadır. Akarlılar Ailesi Üyeleri ve TPEF II, Mavi Giyim in sırasıyla %46 ve %54 hissesine dolaylı olarak sahiptirler. Şirket, 2011 yılında yurtdışı pazarlarda varlığını artırmak amacıyla Rusya da bir bağlı ortaklık kurmuştur. 2013 yılında ise www.mavi.com internet sitesi ile aynı zamanda Mavi Almanya tarafından yönetilen Almanya da faaliyet gösteren e- ticaret sitesini faaliyete geçmiştir. Mavi nin ABD ve Kanada da faaliyet gösteren e-ticaret siteleri sırasıyla 2014 ve 2016 yıllarında açılmıştır. Şirket, Mavi Amerika nın sermayesinin tamamını temsil eden payları ve Mavi Kanada nın sermayesinin %75 ini temsil eden paylara sahip olan Eflatun un sermayesinin %51 ini temsil eden payları Fatma Elif Akarlılar, Seyhan Akarlılar ve Ragıp Ersin Akarlılar dan 12 Ağustos 2016 tarihinde satın almıştır. Bu devralma sonucunda, Mavi Amerika ve Mavi Kanada, 1 Eylül 2016 itibarıyla Şirket in konsolide edilen bağlı ortaklıkları olmuştur. Şirket, 31 Ocak 2017 itibarıyla yurtiçinde 261 adet mono-brand mağazası işletmekte ve franchise alanlar 70 adet monobrand mağazası işletmektedir. Ayrıca, Şirket in ürünleri 436 adet çok markalı satış noktasında da satılmaktadır. Mavi nin yurtdışında Almanya, Rusya, ABD ve Kanada da toplam 61 adet mono-brand mağazası bulunmaktadır. Mavi nin ürünleri toplam 35 ülkede 5.500 den fazla yerde satılmaktadır. 2016 yılının Haziran ayındaki GfK nın araştırmasına göre Mavi ilk akla gelen marka olarak Türkiye deki bir numaralı jean markasıdır. 2

Ürünler Mavi hem kadın hem erkeklere yönelik uluslararası bir hazır giyim ve aksesuar markasıdır. Mavi nin ürünleri arasında jeanler, kadın ve erkeklere yönelik tişört, gömlek, mont, ceket, kazak, pantolon, etek, elbise ve aksesuar ve ayakkabılar bulunmaktadır. 31 Ocak 2017 itibarıyla sona eren mali yılda yurt içinde işletilen mono-brand mağazlarının satış gelirlerinin %56 sı lifestyle ve %44 ü jean pantolon kategorisinden elde edilmiştir. Satış Kanalları Şirket satışlarını Perakende, Toptan ve E-ticaret olmak üzere üç kanal aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Şirket in konsolide geliri 31 Ocak 2015 te sona eren yıldan 31 Ocak 2016 da sona eren yıla kadar %17,6 lık artış göstererek 1,1 milyar TL ye ulaşmış ve 31 Ocak 2017 de sonra eren mali yılda %24,2 artış göstererek 1,3 milyar TL ye ulaşmıştır. Satış büyümelerinin kaynağı ağırlıklı olarak yurt içi pazardaki gelir artışı, 2016 yılının Eylül ayında Mavi Amerika ve Mavi Kanada nın konsolidasyonu sonrası ek olarak elde edilen gelir (54,8 milyon TL) ve daha az ölçüde yurtdışından kaynaklı gelir artışıdır. 31 Ocak 2015, 31 Ocak 2016 ve 31 Ocak 2017 ile sona eren mali yıllarda Türkiye den kaynaklanan satışlar toplam satışların sırasıyla %84, %87,9 ve %85,7 sini oluşturmaktadır. 3

3. Finansal Tablolar Bilanço (Bin TL) 31 Ocak 2015 31 Ocak 2016 31 Ocak 2017 Varlıklar Dönen Varlıklar 371.819 411.944 625.380 Nakit ve nakit benzerleri 92.176 111.374 158.056 Ticari alacaklar 78.415 74.660 109.381 Diğer alacaklar 14.129 13.116 21.491 Türev araçlar 334 2.943 7.336 Stoklar 154.724 177.346 287.844 Peşin ödenmiş giderler 16.021 15.655 20.388 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 6.378 3.873 5.286 Diğer dönen varlıklar 9.642 12.976 15.597 Duran Varlıklar 123.581 139.524 268.589 Diğer alacaklar 1.249 1.342 2.013 Maddi duran varlıklar 100.218 114.808 136.579 Maddi olmayan duran varlıklar 17.185 18.090 123.182 Peşin ödenmiş giderler 478 248 68 Ertelenmiş vergi varlığı 4.452 5.036 6.746 Toplam Varlıklar 495.400 551.468 893.969 Bin TL 31 Ocak 2015 31 Ocak 2016 31 Ocak 2017 Yükümlülükler Kısa Vadeli Yükümlülükler 380.171 402.263 631.594 Kısa vadeli borçlanmalar 103.860 76.767 151.687 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 42.741 70.155 79.128 Ticari borçlar 199.977 213.723 299.516 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 12.335 15.025 14.849 Diğer borçlar 4.385 3.404 53.850 Ertelenmiş gelirler 8.734 10.738 11.985 Kısa vadeli karşılıklar 4.252 6.882 10.630 Dönem karı vergi yükümlülüğü 2.276 283 203 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 1.610 5.288 9.746 Uzun Vadeli Yükümlülükler 53.580 53.579 121.876 Uzun vadeli borçlanmalar 44.556 42.475 105.209 Ertelenmiş gelirler - - 119 Uzun vadeli karşılıklar 1.949 2.977 3.151 Diğer borçlar 6.849 8.073 - Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 226 54 13.398 Toplam Yükümlülükler 433.751 455.843 753.470 4

Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş sermaye 49.657 49.657 49.657 Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmelerin içeren birleşmelerin etkisi (35.757) (35.757) (35.757) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler (3.399) (4.211) (4.461) Diğer kazanç / kayıplar (4.080) (4.080) (4.080) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler 5.520 6.855 10.152 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 14.695 14.819 17.427 Geçmiş yıllar karları 16.129 34.889 65.733 Net dönem karı 18.885 33.453 50.064 Kontrol gücü olmayan paylar - - (8.235) Toplam Özkaynaklar 61.649 95.625 140.499 Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler 495.400 551.468 893.969 Gelir Tablosu (Bin TL) 2015 2016 2017 Gelir 895.071 1.052.807 1.307.934 Satışların maliyeti (460.226) (528.395) (640.915) Brüt Kar 434.845 524.412 667.019 Genel Yönetim gideri (-) (47.657) (55.615) (76.670) Pazarlama gideri (-) (294.614) (357.951) (448.336) Arge gideri (-) (14.555) (15.662) (18.657) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 1.198 4.705 6.145 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (22.101) (2.869) (911) Esas Faaliyet Karı 57.115 97.020 128.590 Yatırım faaliyetlerden gelirler 73 63 104 Yatırım faaliyetlerden giderler (-) (3.118) (4.530) (747) Finansman gideri öncesi faaliyet karı 54.070 92.553 127.947 Finansman gelirleri 7.518 9.175 13.362 Finansman giderleri (-) (32.834) (55.669) (72.848) Finansman giderleri, net (25.316) (46.493) (59.486) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı 28.754 46.060 68.460 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri (9.869) (12.607) (16.647) Sürdürülen faaliyetler dönem karı 18.885 33.453 51.813 Dönem Karı 18.885 33.453 51.813 Ana ortaklık payları 18.885 33.453 50.064 Kontrol gücü olmayan paylar 1.749 5

4. Projeksiyonlar Şirket in geçmiş satış ve karlılık büyümelerinin 31 Ocak 2018 tarihinde bitecek olan mali yılda da devam edeceği varsayımı ile Mavi için 1 yıllık satış ve FAVÖK tutarı tahmini yapılmıştır. Satış Tahmini İş Yatırım, gelir projeksiyonunu Türkiye ve Yurtdışı için kanal bazında gerçekleşen büyümeleri dikkate alarak yapmıştır. Perakende kanalı satışları halihazırda varolan mağazalardaki bire bir büyüme, yeni mağaza açılışları ve mağaza satış alanlarının genişletilmesi kaynaklı olacak şekilde tahmin edilmiştir. Toptan ve e-ticaret kanallarındaki gelir artışı tahmini için son 3 yılın ortalama büyüme oranları kullanılarak tahminde bulunulmuştur. FAVÖK Tahmini FAVÖK tahmininde Mavi nin son 3 yılda gerçekleştirdiği ortalama FAVÖK marjının devam edeceği varsayımı ile FAVÖK marjı %13,7 olarak tahmin edilmiştir. 5. Değerleme Hakkında Özet Bilgi Şirket hakkında İş Yatırım tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu na konu değerleme çalışmasında Çarpan Analizi Yöntemi kullanılmıştır. Bunun yanı sıra defter değeri yöntemine raporun içinde yer verilmiş, ancak şirketin varlıklarının güncel değerlerini yansıtmadığı için değerlemeye katılmamıştır. Değerlemeye konu olan Çarpan Analizi Yönteminde aşağıda listelendiği üzere iki farklı çarpan kullanılmıştır. Firma Değeri / Net Satış Çarpanı (FD / Net Satış) Firma Değeri / FAVÖK (FD / FAVÖK) FD / Net FD / FAVÖK Satış Şirket İsmi Şirket İsmi 1. Tahmin Yılı 1. Tahmin Yılı BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. 0,8 BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. 15,5 Hennes & Mauritz AB 1,8 Hennes & Mauritz AB 10,8 Industria de Diseno Textil SA 4,8 Industria de Diseno Textil SA 21,8 Burberry Group PLC 2,5 Burberry Group PLC 11,9 OVS SpA 1,4 OVS SpA 9,8 Fast Retailing Co. Ltd 2,0 Fast Retailing Co. Ltd 17,3 Mr. Price Group Ltd 2,1 Mr. Price Group Ltd 11,8 Lojas Renner SA 2,9 Lojas Renner SA 14,1 LLP SA 1,8 LLP SA 15,6 Aritmetik Ortalama 2,2 Aritmetik Ortalama 14,3 Medyan 2,0 Medyan 14,1 Kaynak: Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Fiyat Tespit Raporu 6

Çarpan Analizi Yönteminde karşılaştırma yapılmak için 9 adet şirket seçilmiş olup, giyim ve perakende sektörlerinde varlık gösteren geneli uluslarlarası şirketlerden seçilmişlerdir. Değerleme esnasında aritmetik ortalama yerine medyan değeri kullanılırken, net satış ve FAVÖK değerleri için İş Yatırım tarafından yapılan 1. Tahmin yılı tahminleri kullanılmıştır. Bu yöntem sonucunda şirketin özsermaye değeri 3.008,1mn TL, ortalama hisse fiyatı ise 60,6 TL bulunmuştur. Bu fiyat halka arz fiyat aralığı olan 43,0 TL 51,6 TL na ise sırasıyla %29 luk ve %14,8 lik bir halka arz iskontosuna tekabül etmektedir. Değer Tespit Yöntemi Ağırlık Özsermaye Değeri Firma Değeri / Net Satış (mn TL) %50 3.072,4 Firma Değeri / FAVÖK (mn TL) %50 2.943,7 Defter Değeri Yöntemi (mn TL) %0 140,5 Ortalama Özsermaye Değeri (mn TL) 3.008,1 Hisse Adedi (milyon) 49,7 Ortalama Hisse Fiyatı (TL) 60,6 Kaynak: Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Fiyat Tespit Raporu 6. Değerleme Hakkında Nihai Görüşümüz Fiyat Tespit Raporu nda verilen Şirket bilgileri ve değerleme ile ilgili açıklamaların yeterli olduğu düşünülmektedir. Belirlenen değerleme yöntemleri ve ilgili varsayımlar dikkate alındığında belirlenen halka arz fiyat aralığının makul olduğu düşünülmektedir. Değerleme hesaplamasında dikkate alınan Çarpan Analizi Yöntemi hisse başına 60,6 TL lık bir halka arz fiyatına ve 3.008,1 milyon TL lik piyasa değerine işaret etmekte olup, değerlemeyle ilgili ek görüşlerimiz aşağıdaki gibi özetlenmiştir: Çarpan Analizi Yönteminde seçilen şirketler Mavi Giyim in dinamiklerini yansıtması adına hem perakende hem de giyim sektöründen seçilmiştir. Bu yaklaşım Mavi Giyim in değerlemesinde doğru bir seçim olmasına rağmen, birbirinden farklı dinamikleri olabilecek iki sektör kullanıldığından 9 şirket yerine daha geniş bir seçim yapılmasının daha uygun olabileceği düşünülmektedir. Ayrıca şirketin gelirlerinin yaklaşık %83 ünün Türkiye den elde etmesi sebebiyle benzer şirket kümesinde daha fazla benzer ölçekte Türk şirketine yer verilebilirdi. Daha geniş bir şirket listesinin değerlemede kullanılması daha güvenilir bir ortalama kullanılmasına imkan sağlayabilirdi. Yapılan değerleme yöntemlerinde sadece Çarpan Analizi nin kullanılması yeterli sonuç verebilecek olsa da; Mavi Giyim in değerlemesinin başka bir yönteme göre yapılmaması, olası yöntemler arası farkların gözlemlenmesine olanak sağlamamaktadır. Örneğin Çarpan Analizi Yöntemine ek olarak İndirgenmiş Nakit Akışı yönetimine göre değerleme yapılması, Mavi Giyim in değerlemesinde ikinci bir seçenek olarak düşünülebilirdi. Son olarak, Mavi Giyim in değerlemesinde kullanılan Net Satış ve FAVÖK değerleri İş Yatırım tarafından tahmin edilen değerlerdir. Bu değerler her ne kadar tarafımızca yeterli bulunsa da, tahminlerin yanılma olasılığı nedeniyle şirketin değerlemesinde farklılıklara sebep olabileceği düşünülmektedir. 7

FD/Net Satış' a göre hesaplanan firma değeri Değer (mn TL) 1. tahmin yılı Net Satış 1.637,4 Benzer Şirketler Çarpanına Göre Hesaplanan Firma Değeri (Medyan Üzerinden) 3.302,1 Net Borç (Gerçekleşen) (-) -221,5 Benzer Şirketler Çarpanına Göre Hesaplanan Firma Değeri (kontrol edilmeyen paylar öncesi) 3.080,6 Kontrol edilmeyen paylar (-) -8,2 Kontrol gücü olmayan paylar sonrası özsermaye değeri Kaynak: Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Fiyat Tespit Raporu 3.072,4 FD/FAVÖK e göre hesaplanan firma değeri Değer (mn TL) 1. tahmin yılı FAVÖK 225,0 Benzer Şirketler Çarpanına Göre Hesaplanan Firma Değeri (Medyan Üzerinden) 3.173,4 Net Borç (Gerçekleşen) (-) -221,5 Benzer Şirketler Çarpanına Göre Hesaplanan Firma Değeri (kontrol edilmeyen paylar öncesi) 2.952,0 Kontrol edilmeyen paylar (-) -8,2 Kontrol gücü olmayan paylar sonrası özsermaye değeri 2.943,7 Kaynak: Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Fiyat Tespit Raporu 8

UYARI NOTU Bu rapor, güvenilir olduğuna inanılan kaynaklardan elde edilen bilgi ve veriler kullanılarak hazırlanmıştır. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ( QNB Finansinvest ), bu bilgilerin doğru, eksiksiz ve değişmez olduğunu garanti etmemektedir. Bu sebeple, okuyucuların bu raporlardan elde edilen bilgilere dayanarak hareket etmeden önce, bilgilerin doğruluğunu teyit ettirmeleri önerilir ve bu bilgilere dayanılarak aldıkları kararlarda sorumluluk kendilerine aittir. Raporda yapılan yorumlar sadece QNB Finansinvest in görüşünü yansıtmakta olup, hiçbir şekilde alış veya satış teklifi olarak değerlendirilmemelidir ve yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir. Bu tavsiyeler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir. QNB Finansinvest ve QNB Finansinvest çalışanlarının, herhangi bir şekilde bilgiler dolayısıyla ortaya çıkabilecek, doğrudan veya dolaylı zararlarla ilgili herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Ayrıca, QNB Finansinvest'in yazılı izni olmadıkça bu raporların içeriği kısmen ya da tamamen üçüncü kişilerce hiç bir şekil ve ortamda yayınlanamaz, iktisap edilemez, alıntı yapılamaz, kullanılamaz. Bunlara ilaveten, QNB Finansinvest raporların internet üzerinden veya e-posta yoluyla alınması durumunda virüs, hatalı gönderim veya diğer herhangi bir teknik sebepten dolayı alıcının donanımına veya yazılımına gelebilecek herhangi bir zarardan dolayı sorumlu tutulamaz. 9