01 Ocak - 30 2017 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1
Şirketimizin 2017 yılı periyodik dönemi ve ikinci çeyrek faaliyetleri ile 01.01.2017-30.06.2017 itibariyle bu faaliyetlerimizin sonuçlarına ilişkin konular aşağıda ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. Dönem içinde Yönetim Kurulu nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları ile ilgili hususlar aşağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri, 28.03.2017 tarihli Olağan Genel Kurulu Toplantısı nda, 1 yıllık süre ile belirlenmiş olup, görev dağılımına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı 17.04.2017 tarih ve 9307 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. 2017 yılının ilk 6 aylık periyodik dönemini kapsayan, ikinci üç aylık dönem içinde Yönetim Kurulu üye dağılımı aşağıdaki şekilde oluşmuştur; Dönem İçinde (01.01.2017-30.06.2017) Yönetim Kurulu nda Görev Alan Üyeler : Yönetim Kurulu : Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş M. Ömer KOÇ Başkan 28.03.2017 28.03.2018 Sergio MARCHIONNE Başkan Yard. 28.03.2017 28.03.2018 Cengiz EROLDU Üye & CEO 28.03.2017 28.03.2018 T. Kamil ATAY Üye 28.03.2017 28.03.2018 Levent ÇAKIROĞLU Üye 28.03.2017 28.03.2018 Alfredo ALTAVILLA Üye 28.03.2017 28.03.2018 İ. Cenk ÇİMEN Üye 28.03.2017 28.03.2018 Kudret ÖNEN Üye 28.03.2014 28.03.2017 Giorgio FOSSATI Üye 28.03.2017 28.03.2018 Scott R. GARBERDING Üye 28.03.2014 28.03.2017 Gökçe BAYINDIR Bağımsız Üye 28.03.2017 28.03.2018 Libero MILONE Bağımsız Üye 28.03.2017 28.03.2018 Genel Kurul Toplantısı: 28.03.2017 tarihinde gerçekleştirilen Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı nda alınan kararlar, 11.04.2017 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 17.04.2017 tarih ve 9307 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Ayrıca, Genel Kurul Toplantı Tutanağı ile Hazır Bulunanlar Listesi ne www.tofas.com.tr kurumsal internet sitemizden ulaşılarak, incelenebilir. 2
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı: Gerek Yönetim Kurulu Başkanı, gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Esas Sözleşmemizin 13 üncü maddesinde ise denetime ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabi olunduğu kaydedilmiştir. 30.06.2017 itibariyle Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı Hakkında Bilgiler: Ortakların Ünvanı Hisse Grubu Pay Tutarı (TL) Pay % si Fiat Group Automobiles S.p.A. D 189.279.856,87 37,8560 Koç Holding A.Ş. A 187.938.121,26 37,5876 Temel Tic. ve Yat. A.Ş. A 175.693,44 0,0351 Koç Ailesi A 1.166.042,17 0,2333 Diğer Ortaklar E 121.440.286,26 24,2880 Toplam 500. 000.000,00 100 Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri: Dönem içinde Esas Sözleşme nin Sermaye başlıklı 6. Maddesi, alınan izinler doğrultusunda tadil edilerek, değiştirilmesi Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. Sözkonusu 6. maddenin tadili ile kayıtlı sermaye tavanına ilişkin süre, mevzuata uygun olarak 5 yıl müddetle uzatılmıştır. En son Esas Sözleşme nin ilgili maddesine ilişkin değişiklik 28.03.2017 tarihi itibariyle gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda karara bağlanarak, 11.04.2017 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 17.04.2017 tarih ve 9307 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Daha önce, yeni Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacıyla yapılan Esas Sözleşme değişiklikleri ise, 01.07.2013 tarihi itibariyle gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda alınan kararlar doğrultusunda, 03.07.2013 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 09.07.2013 tarih ve 8359 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Nakit Kar Payı (Temettü) Dağıtımı: Yönetim Kurulu nun 2017/07 sayılı Kararı ile Olağan Genel Kurul a sunulan 2016 yılı kar dağıtım önerisi, 28.03.2017 tarihli Genel Kurul Toplantısında aynen kabul edilmek suretiyle, ortaklarımıza % 70 oranında (% 70 brüt, % 59.50 net) toplam 350.000.000.-TL nakit temettü ödenmesi, Genel Kurul tarafından kararlaştırıldığı 3
üzere 03.04.2017 tarihi itibariyle, ilgili mevzuat hükümleri ve Kar Payı Dağıtım Politikası kapsamında gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, nakit kar payı dağıtım tablosuna www.tofas.com.tr kurumsal internet sitemizden ulaşılarak, incelenebilir. Türkiye Otomotiv Pazarı 2017 Yılı Ocak Dönemi Değerlendirmesi: Yurtiçi otomobil ve hafif ticari araç toplam pazarı, 2017 yılı altı aylık döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %8,6 azalarak 401.158 adet olarak gerçekleşmiştir. Yurtiçi otomobil satışları, bir önceki yılın aynı dönemine göre %9,6 oranında azalarak 305.924 adede gerilemiştir. Hafif ticari araç pazarı ise, otomobil pazarından daha iyi bir performansla 2017 yılı Ocak- döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %5,1 azalarak 95.234 adet olarak gerçekleşmiştir. Tofaş toplam perakende satışları, 2017 nin ilk yarısında yurtiçi pazardaki daralmaya karşın %4,1 artış göstererek 49.864 adet gerçekleşmiştir. Tofaş ın otomotiv pazarındaki payı 2016 yılı ilk yarısında %10,9 iken, 2017 yılı ilk yarısında ise %12,4 ye ulaşmıştır. Tofaş ın yurtiçi otomobil pazar payı, 2017 nin ilk yarısında %9,1 e ulaşarak, geçen yılın aynı dönem pazar payı seviyesi olan %6,8 ten oldukça yüksek bir performans sergilemiştir. Tofaş ın daralan Türkiye pazarında artan satış adetleri Fiat markasının ve özellikle Fiat Egea ailesinin başarılı satış performansı sayesinde gerçekleşmiştir. Binek otomobil pazarında, Fiat 2016 yılı ilk yarısında %6,8 olan pazar payını, 2017 yılının ilk yarısında 26.652 adetle %8,7 ye yükseltmiştir. 2016 yılının sonunda bütün versiyonları tamamlanan Fiat Egea ailesi, 2017 yılının ilk yarısında toplam 20.052 adet satılmış ve Türkiye nin en fazla satılan otomobili olmuştur. Bu sonuçlara göre Tofaş tüm markalarda toplam 27.803 adet otomobil satışı gerçekleştirmiştir. Türkiye hafif ticari araç pazarında ise Fiat markamız 22.061 adet ile %23,2 pazar payı elde ederek ikinci sırada yer almıştır. 4
Üretim: Üretim hacmimiz, 2017 yılının ilk yarısında, geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre %9,2 artarak 198.683 adede ulaşmıştır. Bu artıştaki en büyük pay Hatchback ve Station Wagon modellerinin de üretime katılmaları ile Fiat Egea ailesinden kaynaklanmıştır. Model 01 Ocak 2017-30 2017 01 Ocak 2016-30 2016 Yeni Doblo 57.903 75.401 Doblo - 5.233 MCV 36.661 41.099 Linea 4.239 3.827 Egea 99.880 56.402 Toplam 198.683 181.962 Satışlar ve ciro: İç ve dış piyasa satış adetlerimiz aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir: 1 Ocak- 30 2017 tarihi arasında iç piyasa satışlarımız %1 azalmış ve 50.015 adet olarak gerçekleşmiştir. Dış piyasa satışlarımız ise %14,3 artarak 153.516 adede yükselmiştir. Bu sonuçlara göre toplam satış adetlerimiz %10,1 artışla 203.531 adede ulaşmıştır. Adet İç Piyasa Dış Piyasa TOPLAM 2017-2016 - 2017-2016 - 2017-2016 - Otomobil 27.728 24.570 94.110 52.986 121.838 77.556 Hafif Ticari Araç 22.287 25.934 59.406 81.339 81.693 107.273 Toplam 50.015 50.504 153.516 134.325 203.531 184.829 5
Toplam satış gelirlerimiz 30.06.2017 itibariyle bir önceki yıl aynı döneme göre %35,0 artarak 8.596.801 bin TL ye erişmiştir. Açıklama 01 Ocak 2017-30 2017 01 Ocak 2016-30 2016 Değişim % Yurtdışı satışlar 6.355.759 4.424.408 43,7% Yurtiçi satışlar 2.173.122 1.897.015 14,6% Esas faaliyetlerden diğer gelirler 67.920 46.414 46,3% Toplam 8.596.801 6.367.837 35,0% Yatırımlar: Tofaş ın yılın ilk altı ayında gerçekleştirdiği yatırımlar toplam 319 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Karlılık: 30.06.2017 tarihi itibariyle Net Karımız geçtiğimiz yıl aynı döneme göre %19,8 yükselmiş ve 574,9 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Vergi Öncesi Karımız ise %39,7 artış göstererek 519,1 milyon TL olmuştur. Finansal Borçlar: 30.06.2017 itibariyle Tofaş finansal borçları toplam 2.843.047 bin TL (710.229 bin Euro) olup, bu toplamın 2.795.118 bin TL (698.256 bin Euro) tutarındaki kısmını yatırım kredileri, 48.036 bin TL (12.000 bin Euro) tutarlık kısmını ise Eximbank kredisi oluşturmaktadır. 6
Personelimizle ilgili diğer idari hususları ise şöyle özetleyebiliriz: Şirketin 30 2017 tarihi itibariyle kayda alınan ortalama personel sayısı 10.205 olarak kaydedilmiştir. Bu rakamın 1.681 adedi memur ve idareci, 8.524 adedi işçidir. 30 2016 tarihine göre ortalama çalışan sayımız toplam 1.189 kişi artmıştır Şirketimizin 30 2017 tarihi itibariyle UFRS kıdem tazminatı ve kullanılmamış izin yükümlülüğü 179.233 bin TL olup tamamı için karşılık ayrılmış durumdadır. Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Öngörüler 2017 yılına ilişkin ileriye dönük beklentilerimiz aşağıdaki gibidir: Toplam Yurtiçi Perakende Hafif Araç Pazarı Tofaş Yurtiçi Satış Adedi Beklentisi Tofaş İhracat Adedi Beklentisi Tofaş Üretim Beklentisi Yatırım Harcamaları Tutarı Beklentisi 920 bin 940 bin araç 115 bin 125 bin araç 300 bin 330 bin araç 400 bin 440 bin araç 150-200 milyon Euro 7
İkinci 3 Aylık Dönem İçinde Yönetim Kurulu na Bağlı Komitelerin Toplantıları: TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE RİSK YÖNETİMİNDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Toplantı Tarihi : 09.05.2017 Toplantı No : 2017/03 Gündem : Şirketin finansal, ticari ve operasyonel risklerinin gözden geçirilmesi ve, Şirketin iştirak ve bağlı ortaklıklarına ilişkin finansal yapılarının değerlendirilmesi, Tedarikçiler ve bayi ağına ilişkin finansal risklerinin görüşülmesi, Şirketin kurumsal risk faaliyetlerinin değerlendirilmesi ile, Hukuksal ve İç Denetim faaliyetlerinin raporlanması. Aşağıdaki konular görüşülerek, değerlendirmelerde bulunulmuştur; Konsolide fiili sonuçlar değerlendirilerek, finansal, ticari ve operasyonel risklere ilişkin, kur, likidite ve faiz risklerine dair büyüklükler gözden geçirilmiştir. Şirket nakit akışı ve projelere ilişkin finansal kredi kullanımları, kurumsal risk yönetimi gibi konular hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. Aşağıdaki konular hakkında bilgi edinilmiştir; - Borçluluk oranları, - Likidite oranları, - Diğer mali oranlar, - Kur riskleri, - Mevduat yoğunlaşmaları, karşı taraf riski, bankalar, - Ticari alacak riskleri, alacakların dağılımı, - Şirketin iştirak ve bağlı ortaklıklarına ilişkin finansal yapıları ve benzeri konular değerlendirilmiştir. Tedarikçiler ve bayi ağına ilişkin finansal risk yapıları, alınan önlemler ve öngörülen politikalar değerlendirilmiştir. Hukuk Bölümü nün faaliyetleri, çalışmaları ve yasal süreçlere ilişkin risklere dair Komiteye bilgi verilmiştir. Ayrıca, İç Denetim Bölümü nün çalışmalarına ilişkin Komiteye bilgi verilmiştir. Bu kapsamda, İç Denetim Birimi nin kurumsal risk, iç kontrol ve iç denetim faaliyetlerine ilişkin hazırladığı rapor hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE RİSK YÖNETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Libero MILONE İ. Cenk ÇİMEN Giorgio FOSSATI Başkan Üye Üye Üye 8
Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Bağımsız Üyesi Üyesi Üyesi TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA Toplantı Tarihi : 09.05.2017 Toplantı No : 2017/03 Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II.14.1. sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. yönetiminin hazırladığı 01 Ocak - 31 Mart 2017 dönemine ilişkin konsolide özet finansal tabloları incelemek ve görüş bildirmek üzere toplanmış bulunuyoruz. Yaptığımız bu incelemede kamuya açıklanacak olan sözkonusu konsolide özet finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmeler yapılmıştır. Gerekli görülen hallerde şirketin sorumlu yöneticilerinden de görüşler alınmıştır. Tarafımıza sunulan bilgiler kapsamında yaptığımız inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; 01 Ocak - 31 Mart 2017 dönemine ilişkin konsolide özet finansal tabloların ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş olup, sözkonusu finansal tabloları Yönetim Kurulu nun onayına arz ederiz. Saygılarımızla, DENETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Libero MILONE Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi 9