T.C. SAYIŞTAY BAŞKANLIĞI DİCLE ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2013-28.06.2013 DÖNEMİ DENETİM RAPORU
Bu rapor; 24.11.1994 tarih ve 4046 sayılı Kanun ile 03.12.2010 tarih ve 6085 sayılı Kanun uyarınca düzenlenmiģ, Rapor Değerlendirme Kurulu nun 02/07/2014 tarih ve 14 numaralı oturumunda kabul edilmiģtir.
KuruluĢun adı : Dicle Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ Merkezi : Diyarbakır Bağlı olduğu kuruluģ Tü : Türkiye Elektrik Dağıtım A.ġ. Sermaye Durumu (X) Ortaklık Hisse adedi Taahhüt edilen Ödenen ÖdenmemiĢ TL % TL % TL % TEDAġ - 26.871.091 100 26.871.091 100 - - Toplam - 26.871.091 100 26.871.091 100 - - (X) 1.000.000,00 TL olan ġirketin sermayesi ÖĠB nin 31.05.2013 tarihli Olur u ile artırılmıģtır.
Karar organındaki Unvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık veya kuruluģ Karar Organı (Yönetim Kurulu) KuruluĢtaki görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre BaĢlama tarihi Ayrılma tarihi 1- BaĢkan A.Melih YAVUZ ÖzelleĢtirme Ġ.B. ÖĠB BaĢkanlık MüĢaviri 27.12.2012 28.06.2013 2- Üye Murat YĠĞĠT ÖzelleĢtirme Ġ.B. ÖĠB Uzmanı 27.12.2012 28.06.2013 3- Üye Muharrem KALKAN ÖzelleĢtirme Ġ.B. Dicle EDAġ ġirket Müdürü 27.12.2012 27.01.2013 Hilal YÜCEL ÖzelleĢtirme Ġ.B. ÖĠB Uzmanı 28.01.2013 28.06.2013 4- Üye Haydar ÇETĠN ÖzelleĢtirme Ġ.B. ÖĠB Uzmanı 22.03.2013 28.06.2013 D e n e t ç i l e r (*) Denetim organındaki ünvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık veya kuruluģ KuruluĢtaki görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre BaĢlama tarihi Ayrılma tarihi Denetçi - - - - - (*) TTK hükümlerine göre denetçi seçimi veya ataması yapılmamıģtır.
Ġ Ç Ġ N D E K Ġ L E R Sayfa No I. TOPLU BAKIġ. I II. ġġrketġn KURULUġU VE ÖZELLEġTĠRĠLMES....... 1 A-ġirketin kuruluģu........1 B-ġirketin özelleģtirilmesi ve devir iģlemleri.....5 III. EKLER.....10
KISALTMALAR KIS EPDK : Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ETKB : Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı EÜAġ : Elektrik Üretim Anonim ġirketi KHK ALTMALAR : Kanun Hükmünde Kararname KĠT : Kamu Ġktisadi TeĢebbüsü ÖĠB : ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı ÖYK : ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu TEDAġ : Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim ġirketi TEĠAġ : Türkiye Elektrik Ġletim Anonim ġirketi TEK : Türkiye Elektrik Kurumu TETAġ : Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim ġirketi YPK : Yüksek Planlama Kurulu
I I.TOPLU BAKIġ 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düģük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir Ģekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve Ģeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluģturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin sağlanması amaçlanmıģtır. Söz konusu Kanunun 14 üncü maddesi ile TEDAġ ve EÜAġ ile bunların müessese, bağlı ortaklık, iģtirak, iģletme ve iģletme birimleri ile varlıklarının özelleģtirme iģlemlerinin, 4046 sayılı ÖzelleĢtirme Uygulamaları Hakkında Kanun çerçevesinde ÖĠB tarafından yürütüleceği hükme bağlanmıģtır. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığının koordinatörlüğünde, DPT, Hazine MüsteĢarlığı, EPDK ve ÖĠB baģta olmak üzere diğer ilgili taraflarca Elektrik Enerjisi Sektörünün aynı zamanda AB topluluk müktesebatına uyum hedefi çerçevesinde serbestleģtirilmesi ve söz konusu sektörde yapılması planlanan reform ve özelleģtirmelerle ilgili olarak sürdürülen çalıģmalar neticesinde hazırlanan Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve ÖzelleĢtirme Stratejisi Belgesi YPK nın 17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile onaylanmıģtır. Strateji Belgesi nde özelleģtirme uygulamalarına dağıtım bölgeleri baz alınarak kamu mülkiyetindeki elektrik iģletmelerinin yeniden yapılandırılması suretiyle elektrik dağıtım ve perakende satıģ hizmetlerinden baģlanacağı belirtilmiģ; TEDAġ bünyesinde bulunan dağıtım Ģebekesinin, 21 bölge olarak belirlenen dağıtım bölgelerinden, Kayseri haricindeki 20 dağıtım bölgesi eylem planına uygun olarak ÖYK nın 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleģtirme kapsam ve programına alınmıģ ve özelleģtirmenin satıģ, kiralama, iģletme hakkı devri ve iģin gereğince uygun sair hukuki tasarruf yöntemlerinden biri veya birkaçının birlikte ve/veya ayrı ayrı uygulanması suretiyle gerçekleģtirilmesi öngörülmüģtür Kayseri Ġli dıģında kalan 20 bölgede TEDAġ ın mevcut 64 müessese ve Ġstanbul Ġli Anadolu Yakası ndaki Koordinatörlük dahil 8 bağlı ortaklığı 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesi çerçevesinde yeniden yapılandırılarak, %100 hissesi TEDAġ a ait anonim Ģirket Ģeklinde 20 dağıtım Ģirketine dönüģtürülmüģtür. TEDAġ Yönetim Kurulu nun 17.02.2005 tarih, 7-84 sayılı kararı ile 1inci bölgede, Diyarbakır, ġanlıurfa, Mardin, Batman, Siirt ve ġırnak Elektrik Dağıtım Müesseselerinin faaliyet alanı içerisinde, 01.03.2005 tarihinden itibaren elektrik enerjisinin dağıtımı, perakende satıģı ve perakende satıģ hizmeti faaliyetlerinde bulunmak üzere bölge merkezi Diyarbakır olarak belirlenen ve sermayesinin tamamı TEDAġ a ait Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. (DEDAġ) kurulmuģ ve 1. Bölgedeki faaliyet gösteren TEDAġ elektrik dağıtım müesseseleri bu Ģirkete bağlanmıģ, 01.03.2005 tarihinde 18636 sicil numarasıyla Diyarbakır Ticaret Sicilinde tescil edilmiģ, ġirket Ana SözleĢmesi de 09.03.2005 tarih ve 6256 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanmıģtır.
II Sayıştay ÖYK nın 07.11.2005 tarih ve 2005/125 sayılı kararı ile TEDAġ ın özelleģtirme stratejisi belirlenmiģtir. Buna göre sermayesinin %100 ü TEDAġ a ait olan ve elektrik dağıtım bölgelerinde dağıtım lisansı ile TEDAġ ın uhdesinde bulunan dağıtım sisteminin iģletme hakkına sahip olan veya ileride sahip olacak dağıtım Ģirketlerinin hisselerinin blok satıģ yöntemi ile özelleģtirilmesine karar verilmiģtir. Sonuç olarak; Strateji Belgesi nde yer alan temel esaslara göre Türkiye elektrik piyasası, üretimi ve dağıtımı içeren, kapsamlı bir düzenleme, yeniden yapılandırma ve özelleģtirme sürecinden geçmektedir. Elektrik sektöründe hedeflenen serbest piyasa yapısının temel amacı, sistemin verimliliğini artırarak tarifelerin düģürülmesini sağlamaktır. ÖzelleĢtirmenin öncelikli amaçlarından biri de dağıtım sistem ve Ģebekesi üzerinde gerçekleģtirilmesi öngörülen yatırımların özel sektör tarafından karģılanması ve bu sayede devlet bütçesi üzerindeki yükün azaltılmasıdır. Öneriler : Dicle Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketinin 01.01.2013-28.06.2013 dönemindeki çalıģmaları üzerinde SayıĢtay tarafından yapılan incelemeler sonunda; ġirketin özelleģtirilmesine yönelik taraflar arasında 28.06.2013 tarihinde tanzim ve imza edilerek akdedilmiģ bulunan Hisse SatıĢ SözleĢmesi nin eki, ġirket hisselerinin tümünün devrine iliģkin tutanak ile Muvakkat Hisse Senedi Ġlmühaberinin ciro ve teslim suretiyle özel yatırımcıya devir ve temlik edilmesinin yanı sıra belirtilen dönemdeki ġirket faaliyetlerinde inceleme ve soruģturmayı gerektiren bir hususa rastlanmaması nedeniyle ileriye yönelik her hangi bir öneriye yer verilmemiģtir. Sonuç : Dicle Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketinin; sermayesindeki %100 oranında Türkiye Elektrik Dağıtım A.ġ. hisse payı yapılan ihale sonunda satılan, ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunun 10.05.2013 tarih ve 2013/82 sayılı kararı ile satıģ iģlemi onaylanan ve 28.06.2013 tarihinde hisse devir iģlemi yapılan ġirketin bu durumu genel görüģmeye sunulur.
III II.ġĠRKETĠN KURULUġU VE ÖZELLEġTRĠLMESĠ A-ġirketin kuruluģu: Elektrik Dağıtım ġirketlerinin dağıtım ve perakende faaliyetlerini ayrı ayrı ġirketler altında yürütmesi konusunda Rekabet Kurulunun 21.07.2005 tarih ve 05-48/695-M sayılı Kararı nda; dağıtım Ģirketleri, 4628 sayılı Kanunun 3.maddesinde belirtildiği Ģekilde 31.12.2012 tarihine (geçiģ dönemi sonuna) kadar dağıtım faaliyetini ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerini hukuken ayrıģtıracağını, EPDK ve ilgili diğer kurumların bu husustaki düzenlemelerine ve kararlarına uyacağını kabul beyan ve taahhüt eder. Rekabet Kurumunun ve Kurul un bu konudaki yetkileri saklıdır. DenilmiĢtir. 26.07.2008 tarih ve 26948 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Elektrik Piyasası Kanunu ve Bazı Kanunlarda DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Kanun un 3 üncü maddesi ile 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanununun 3 üncü maddesine; Dağıtım ġirketleri, üretim ve perakende satıģ faaliyetlerini, 01.01.2013 tarihinden itibaren ancak ayrı tüzel kiģilikler altında yürütürler. Hükmü eklenmiģtir. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun 12.09.2012 tarihli toplantısında konu ile ilgili alınan 4019 sayılı karar eki; Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar 27.09.2012 tarih ve 28424 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiģtir. T.C. BaĢbakanlık ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı nın TEDAġ Genel Müdürlüğüne hitaben yazdığı; 05.09.2012 tarih ve 5847, 11.10.2012 tarih ve 6858 sayılı yazıları ile; yayımlanan söz konusu usul ve esaslar doğrultusunda dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrı tüzel kiģilik altında yürütülmesine iliģkin çalıģmaların yapılması ve yapılan iģlemler ile ilgili olarak ÖĠB ye bilgi verilmesi istenmiģtir. Bu hukuki düzenlemeler ve talimatlar doğrultusunda o tarihte TEDAġ Genel Müdürlüğüne bağlı olarak dağıtım faaliyetlerinde bulunan aralarında DĠCLE EDAġ ın da bulunduğu 8 Dağıtım ġirketi merkezinde 8 Elektrik Perakende SatıĢ ġirketi kurulmuģtur. Kurulan 8 adet ġirketin Esas SözleĢmeleri ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığının 07.12.2012 tarihli kararı ile onaylanmıģtır. DĠCLE Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi Ana SözleĢmesi ve Unvanı 13.12.2012 tarihinde Diyarbakır Ticaret Sicil Memurluğuna 25903 sicil no ile tescil ettirilmiģ olup; ġirket ana sözleģmesi 26.12.2012 tarih ve 8223 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmıģtır. ġirket 13.12.2012 tarih ve 26912 Oda Sicil No ile Diyarbakır Ticaret ve Sanayi Odasına da kayıt olmuģtur. ġirkete, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun 27.12.2012 tarih ve 4207-18 sayılı kararı ile 01.01.2013 tarihinden 31.12.2042 tarihine kadar geçerli olmak üzere; Diyarbakır, Mardin, ġanlıurfa, batman, Siirt, ġırnak illerinde elektrik perakende satıģ
IV Sayıştay faaliyeti göstermek üzere EPS/4207-18/2514 Lisans Nolu Perakende satıģ Lisansı verilmiģtir. Bu Lisans; Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. ye verilen 24.08.2006 tarihli ve EPS/874-14/678 numaralı perakende satıģ lisansının sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiģtir. ġirket Yönetim Kurulu Üyeleri de TEDAġ Yönetim Kurulunun 28.12.2012 tarih ve 32/335 sayılı kararı ile atanmıģtır. ġirket Yönetim Kurulu Üyelerini gösteren çizelge Raporun baģ tarafındadır. DĠCLE Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. Yönetim Kurulunun 05.02.2013 tarih ve 1/3 sayılı kararı ile; Ģirketin amaç ve faaliyetlerinin yürütülmesinde DĠCLE Elektrik Dağıtım A.ġ. den hizmet alımı hususunda ġirket Müdürlüğünün yetkili kılınmasına, gerekli iģ ve iģlemlerin ġirket Müdürlüğünce ikmaline karar verilmiģtir. EPDK nın 27.09.2012 tarih ve 28424 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar ın Lisans ĠĢlemleri baģlıklı 11 inci maddesinin 5 inci fıkrasında ; Perakende SatıĢ ġirketi 01.01.2013 tarihinden itibaren, kısmi bölünme ve diğer devir iģlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, ilgili mevzuat kapsamında sunmakla yükümlü olduğu hizmetleri dağıtım Ģirketinden hizmet alımı yoluyla temin eder. Ancak bu fıkra kapsamındaki hizmet alımı 6 (altı) aydan fazla olamaz hükmü gereğince 2013 Ocak ayı itibariyle ġirketler kurulmasına rağmen devir tarihi 28.06.2013 tarihine kadar hizmet alımı sürmüģtür. 31.01.2013 tarih ve 28545 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 6408 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile Özel Tüketim Vergisi Kanununda DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Kanun un 1 inci maddesi ile 4628 sayılı Kanunun 3 üncü maddesine Ģu cümle eklenmiģtir. dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrıģtırılması iģlemleri, bu kanuna istinaden belirlenen usul ve esaslar dahilinde, kayıtlı değerler üzerinden yapılması Ģartıyla, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılan bölünme iģlemi sayılır. DĠCLE Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. Yönetim Kurulu nun 01.03.2013 tarih ve 2/5 sayılı kararı ile; DĠCLE EDAġ ın 31.12.2012 tarihli bilanço değerleri baz alınarak toplam 3.747 Milyon TL tutarındaki aktif tutarının 1.911 Milyon TL si DĠCLE EDAġ a, 1.836 Milyon TL si de DĠCLE Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. nin olmak üzere ġirket Bilançosu bölünmüģtür. ġirketin bölünen bilançosunun ayrıntılarına aģağıda yer verilmiģtir.
V Aktif AyrıĢtırma AyrıĢtırma sonrası öncesi Dağıtım Perakende I. Dönen varlıklar : TL 60.129.294,18 TL 13.015.464,43 TL A- Hazır değerler 387,20 387,20 - B- Menkul değerler 5.374.000,00 2.136.702,40 3.237.297,60 C- Ticari alacaklar 2.061.078.113,85 412.215.422,77 1.648.861.691,08 D- Diğer alacaklar 231.523.278,04 231.523.278,04 - E- Stoklar 14.404.521,27 14.396.025,27 8.496,00 F- Yıllara yaygın ĠnĢ. ve on.ma. - - - onarım G- Gelecek maliyetleri aylara ait gider ve gelir tahakkukları 89.188.548,98 89.188.548,98 - H- Diğer dönen varlıklar 855.707.739,25 684.572.963,13 171.134.776,12 Toplam (I) 3.330.420.960,00 1.494.163.234,77 1.836.257.725,23 II. Duran varlıklar : A- Ticari alacaklar 9.358.700,87 9.358.700,87 B- Diğer alacaklar C- Mali duran varlıklar D- Maddi duran varlıklar 28.814.718,54 28.814.718,54 E- Maddi olmayan duran varlıklar 378.879.824,37 378.879.824,37 F- Özel tükenmeye tabi varlıklar G- Gelecek yıllara ait gider ve gelir H- Diğer tahakkukları duran varlıklar Toplam (II) 417.053.243,78 417.053.243,78 - Genel toplam (I+II ) 3.747.474.203,78 1.911.216.478,55 1.836.257.725,23 Nazım hesaplar 8.668.082.829,98 8.645.674.416,36 22.408.413,62 Dicle EDAġ ın 2012 yıl sonu itibariyle 3.747,5 milyon TL olan aktif toplamının %51 oranında 1.911,2 Milyon TL si Dağıtım, %49 oranında 1.836,3 Milyon TL si Perakende ġirketine verilmiģtir. Perakende ġirketine verilen 1.836,3 Milyon TL nin tümü Dönen Varlıktır.
VI Sayıştay Pasif AyrıĢtırma öncesi TL AyrıĢtırma sonrası Dağıtım TL Perakende TL I. Kısa vadeli yabancı kaynaklar : A- Mali borçlar B- Ticari borçlar 2.397.459.070,64 731.854.177,41 1.665.604.893,23 C- Diğer borçlar 499.847.393,68 497.370.421,08 2.476.972,60 D- Alınan avanslar 188.784,79 188.784,79 - E- Yıllara yaygın inģaat ve onarım hakediģ. F- Ödenecek vergi ve diğer 55.882.716,71 30.314.564,09 25.568.152,62 yükümlülükler G- Borç ve gider karģılıkları H- Gelecek aylara ait gelir ve gider tahakkukları 55.638.087,00 7.109,67 55.630.977,33 I- Diğer kısa vadeli yabancı kaynaklar Toplam (I) 3.009.016.052,82 1.259.735.057,05 1.749.280.995,77 II. Uzun vadeli yabancı kaynaklar : A- Mali borçlar B- Ticari borçlar 52.631.241,72 52.631.241,72 C- Diğer borçlar D- Alınan avanslar E- Borç ve gider karģılıkları F- Gelecek yıllara ait gelir ve gider tahakkukları G- Diğer uzun vadeli yabancı kaynaklar Toplam (II) 52.631.241,72 52.631.241,72 Toplam (I+II) 3.061.647.294,54 1.312.366.298,77 1.749.280.995,77 III. Öz kaynaklar : A- ÖdenmiĢ sermaye 37.711.534,85 36.711.534,85 1.000.000,00 B- Sermaye yedekleri C- Kar yedekleri 4.757.478.830,89 4.671.502.101,43 85.976.729,46 D- GeçmiĢ yıllar karları E- GeçmiĢ yıllar zararları (-) 3.323.948.158,84 3.323.948.158,84 F- Dönem net karı veya (zararı) (785.415.297,66) (785.415.297,66) Toplam (III) 685.826.909,24 598.850.179,78 86.976.729,46 Genel toplam (I+II+III) 3.747.474.203,78 1.911.216.478,55 1.836.257.725,23 Nazım hesaplar 8.668.082.829,98 8.645.674.416,36 22.408.413,62 Dicle EDAġ ın 2012 yıl sonu bilançosunun bölümünden sonra Perakende ġirketine kalan 1.836,3 Milyon TL tutarındaki pasif toplamının %95,3 oranında 1.749,3 Milyon TL si Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklara, kalan %4,7 oranında 87,0 Milyon TL si de öz kaynaklara aittir. Uzun Vadeli Yabancı Kaynak devredilmemiģtir. Öz kaynakların 1 Milyon TL si ġirketin kuruluģ aģamasında konan ödenmiģ sermaye olup 85.976,7 Bin TL si de kar yedeklerinden gelmektedir. ġirkete, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun 27.12.2012 tarih ve 4207-18 sayılı kararı ile 01.01.2013 tarihinden 31.12.2042 tarihine kadar geçerli olmak üzere; Diyarbakır, Mardin, ġanlıurfa, batman, Siirt, ġırnak illerinde elektrik perakende satıģ faaliyeti göstermek üzere EPS/4207-18/2514 Lisans Nolu Perakende satıģ Lisansı
VII verilmiģtir. Bu Lisans; Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. ye verilen 24.08.2006 tarihli ve EPS/874-14/678 numaralı perakende satıģ lisansının sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiģtir. B-ġirketin özelleģtirilmesi ve devir iģlemleri: T. Elektrik Dağıtım A.ġ. ye ait Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. deki %100 oranındaki hissesinin blok satıģ yöntemiyle özelleģtirilmesi amacıyla 18 Aralık 2012 tarihinden itibaren verilen ilanlarla ihale açılmıģtır. Ġhale ilanında sadece Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. nin %100 oranındaki hissesinin satıģı öngörülmesine rağmen; Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. nin %100 Oranındaki Hissesinin Blok Olarak SatıĢ Yöntemi ile ÖzelleĢtirilmesine ĠliĢkin Ġhale ġartnamesi nin Faaliyetlerin AyrıĢtırılması ve Alıcının Taahhüdü baģlıklı 16 ncı maddesinde devre konu olacak Ģirketler ayrıntılı olarak belirtilmiģtir. Madde Ģöyledir: Alıcı, Ek-5 de sunulan, Rekabet Kurulunun 21.07.2005 tarih ve 05-48/695-M sayılı Kararı nda ve 4628 sayılı Kanunun 3.maddesinde belirtildiği Ģekilde 31.12.2012 tarihine (geçiģ dönemi sonuna) kadar dağıtım faaliyetini ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerini hukuken ayrıģtıracağını, EPDK ve ilgili diğer kurumların bu husustaki düzenlemelerine ve kararlarına uyacağını kabul beyan ve taahhüt eder. Rekabet Kurulunun ve Kurul un bu konudaki yetkileri saklıdır. Ancak, 4628 sayılı Kanunun 3.maddesinde yer alan Dağıtım Ģirketleri, üretim ve perakende satıģ faaliyetlerini, 01.01.2013 tarihinden itibaren ancak ayrı tüzel kiģilikler altında yürütürler. Hükmü gereğince, faaliyetlerin ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesini teminen perakende satıģ Ģirketi için EPDK ya lisans baģvurusunda bulunulmuģ olup, Alıcı ile imzalanacak Hisse SatıĢ SözleĢmesi, perakende satıģ Ģirketinin hisselerinin satıģını da kapsayacaktır. Bu durumda Alıcı, ġirket hisseleri ile birlikte söz konusu perakende satıģ Ģirketinin hisselerini de devralmayı kabul, beyan ve taahhüt eder. Alıcı, ayrıģtırma iģlemini ve sonuçlarını aynen kabul edecek olup, hukuki, teknik, mali ve sair nedenlere dayanarak zarar, ziyan, ihale bedelinden indirim ve benzeri ad altında herhangi bir talepte bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. Alıcı, ġirketin dağıtım bölgesinde uygulanacak tarifeler, yatırımlar, hizmet kalitesi ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinde 4628 sayılı Kanun ve diğer ilgili mevzuata tabidir. Bu ġartnamedeki, ġirkete ve satıģa konu hisselere iliģkin düzenlemeler, elektrik dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesini teminen EPDK ya lisans baģvurusunda bulunulmuģ ve Hisse SatıĢ SözleĢmesi kapsamında hisseleri devredilecek olan perakende satıģ Ģirketi hakkında da uygulanacaktır. Bu madde nedeniyle ihaleye teklif veren firmalar iki Ģirketin devri için teklif verecek ve ihalede iki Ģirket için fiyat vereceklerdir. Ġhalede son teklif verme tarihi olan 19 ġubat 2013 itibariyle 6 teklif alınmıģtır. 15 Mart 2013 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüģmeleri sonucunda alınan en yüksek
VIII Sayıştay teklif 387.000.000 ABD Doları bedelle ĠĢkaya Doğu Ortak GiriĢim Grubu tarafından verilmiģtir. ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı nın baģ vurusu üzerine; Rekabet Kurulu 11.04.2013 tarih ve 13-21/285-136 sayılı kararı ile; DĠCLE Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. nin %100 oranında hissesinin blok satıģ yöntemi ile özelleģtirilmesi kapsamında bahse konu hisselerin devralınması iģlemlerinin; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. Maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı özelleģtirme yoluyla Devralmaların Hukuki geçerlilik kazanabilmeleri Ġçin Rekabet Kurumuna yapılacak Ön Bildirimlerde ve Ġzin BaĢvurularında Takip Edilecek usul ve Esaslar hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; Adı geçen teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından gerçekleģtirilecek muhtemel devralma iģlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu iģleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığına karar verilmiģtir. ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunun 10.05.2013 tarih ve 2013/82 sayılı kararı ile Ģirketin satıģına onay verilmiģ ve karar 11.05.2013 tarih ve 28644 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiģtir. ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu nun bu kararından sonra ĠĢkaya Doğu Ortak GiriĢim Grubu 27.05.2013 tarihinde Rekabet Kurulu na baģvurarak; DĠCLE EDAġ ı devralmak üzere Ġhale ġartnamesinin 19.maddesine uygun Ģekilde ortak giriģim grubunun %51 hisse oranı ile kontrol sahibi olacağı DĠCLE enerji Yatırım Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin (DĠCLE Enerji) kurulduğu, DĠCLE Enerjinin kontrolü ve %51 oranındaki payları ortak giriģim grubuna ait iken %49 hissesinin ise KÖK Makine Sanayi ve Ticaret A.ġ. ye ait olduğu belirtilerek Ana SözleĢmesi sunulan yeni kurulan ġirketin Rekabet Kanunu na aykırı kurulup kurulmadığı konusunda görüģ istenmiģtir. Rekabet Kurumu I. Denetim ve Uygulama Dairesi BaĢkanlığı nın GiriĢim Grubuna yazdığı 29.05.2013 tarih ve 622 nolu yazılarının sonuç bölümü Ģöyledir: DĠCLE Enerjinin %10,2 oranındaki hissesi ĠĢkaya ĠnĢ. San. ve Tic. A.ġ. ye ait olacak; kalan toplam %89,8 hissesi ise Doğu Hattı Enerji Yatırım Sanayi ve Tic. A.ġ. (Doğu Hattı) ve bu teģebbüs ile aynı ekonomik bütünlük içinde bulunan KÖK makine tarafından iktisap edilecektir. Bu çerçevede, DĠCLE Enerjinin Doğu hattı tarafından tek baģına kontrol edilecek olması Rekabet Kurulu nun 11.04.2013 tarih ve 13-217285-136 sayılı Kararında esas alınan kontrol yapısında bir değiģiklik olmadığına iģaret etmektedir. Bu nedenle, baģvurunuza konu iģlemin 4054 sayılı Kanun ve aynı Kanunun 7. Maddesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma iģlemi olmadığının değerlendirildiği. BelirtilmiĢtir.
IX T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun 26.06.2013 tarih ve 4469-1 sayılı kararı ile Ģirketin devrine onay verilmiģtir. Kurul Kararı Ģöyledir: 1.Elektrik Piyasası Daire BaĢkanlığının 20.06.2013 tarih ve 39385307-21955 sayılı BaĢkanlık Makamına müzekkeresi çerçevesinde, ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunca 24.06.2006 tarih ve ED7874-13/677 numaralı dağıtım lisansına sahip Dicle Elektrik dağıtım Anonim ġirketi ile 27/12/2012 tarihli ve EPS/4207-18/2514 sayılı perakende satıģ lisansına sahip Dicle Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi ndeki Türkiye Elektrik dağıtım A.ġ. ye ait hisselerin tamamının 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuatı uyarınca gerekli iģlemler ikmal edilecek Ģekilde, Dicle Enerji Yatırım San. ve Tic. e devredilmesine onay verilmesine karar verilmiģtir. Bu kararlarla ġirketin devir süreci iģlemleri baģlamıģtır. T.C. BaĢbakanlık ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı nın Türkiye Elektrik Dağıtım A.ġ. Genel Müdürlüğü ne yazdığı 29.05.2013 tarih ve 4744 sayılı yazısında; Devir sürecinde Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. nin özelleģtirilmesine iliģkin ihale Ģartnamesinde yer alan düzenlemeler gereğince, 31.05.2013 itibariyle Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. ve Dicle Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. muhasebe kayıtlarında yer alan resmi daireler, belediyeler(iç tüketim ve içme suyu tesislerinden kaynaklanan alacakları) ve tarımsal sulama alacakları ile Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. ve Dicle Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. muhasebe kayıtlarında yer alan son ay (Mayıs 2013) faturası dıģında kalan Elektrik Üretim A.ġ. ve bağlı Ģirketleri, Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.ġ. ve Türkiye Elektrik Ġletim A.ġ.ye olan ticari borçların TEDAġ a aktarılması, ticari borçların ana teģekküle aktarılması sırasında, hazır değerler tutarının ticari borçlardan mahsup edilmesi, bu suretle oluģacak aktif-pasif farkının sermaye artıģı yapılması/zarar hesabına kayıt yoluyla dengelemesi hususları talimatlanmıģtır. ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığının bu yazısında yer alan hususların yerine getirilmesi için TEDAġ Genel Müdürlüğünce 31.05.2013 tarih ve 3753 sayılı yazı ekinde DĠCLE Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. ye gönderilmiģtir. Konu ile ilgili olarak DĠCLE Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. Muhasebe ve Finansman Daire BaĢkanlığı tarafından hazırlanan önergeyi görüģen ġirket Yönetim Kurulu nun 20.06.2013 tarih ve 6/9 sayılı kararı ile; Hisse Devri ile ilgili olarak yapılması gereken iģler konusunda ġirket Müdürü, ġirket Müdür Yardımcısı ile Muhasebe ve Finansman Müdürünün yetkilendirilmesi kararlaģtırılmıģtır. 31.05.2013 tarihi itibariyle devre esas bilanço rakamları aģağıdadır. TĠCARĠ ALACAKLAR Resmi Daireler : 78.600.116,81 TL Belediyeler (Ġç tüketim ve içme suyu) : 241.448.317,24 TL Tarımsal Sulama : 1.374.673.204,18 TL TOPLAM : 1.694.721.638,23 TL 131 Ortaklardan Alacaklar Hesabı : - (TEDAġ)
X Sayıştay TOPLAM ALACAK : 1.694.721.638,23 TL TĠCARĠ BORÇLAR EÜAġ Enerji Bedeli : 408.708.797,70 TL TETAġ Enerji Bedeli : 1.406.538.145,47 TL -Mayıs Ayı fatura tutarı : (88.502.090,56) TL -Hazır Değerler : (10.277.085,72) TL TOPLAM TETAġ a net borç : 1.307.758.969,19 TL TOPLAM TĠCARĠ BORÇ : 1.716.467.638,23 TL 331 Ortaklara Borçlar Hesabı : (TEDAġ Kısmi Bölünme) TOPLAM BORÇ : 1.716.467.766,89 TL FARK : 21.746.000,00 TL MEVCUT SERMAYE : 1.000.000,00 TL ĠLAVE : 21.746.000,00 TL TOPLAM SERMAYE : 22.746.000,00 TL ġirketin, 31.05.2013 tarihi itibariyle TEDAġ a devredilecek alacak tutarı 1.694.721.638,23 TL dir. Aynı tarih itibariyle; ġirketin Hazır Değerleri 10.277 Bin TL, son ay fatura tutarı da 88.502 TL dir. ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığının yayımladığı Ġhale ġartnamesinin 21/e maddesinde Ticari borçların TEDAġ a aktarılması sırasında, hazır değerler tutarı ticari borçlardan mahsup edilir. Denilmektedir. 31.05.2013 tarihi itibariyle; ġirketin TETAġ a olan toplam borcu 1.406.538.145,47 TL olup bu tutardan 88.502.090,56 TL tutarındaki Mayıs ayı fatura bedeli ile 10.277.085,72 TL tutarındaki Hazır Değerlerin düģülmesi ile ġirketin TEDAġ a devredilecek TETAġ a olan borç tutarı 1.307.758.969,19 TL olarak, devredilecek toplam borç ise 1.716.467.638,23 TL olarak gerçekleģmiģtir. Bu iģlemlerin sonunda devredilecek borç-alacak farkı (1.716.467.766,89-1.694.721.638,23=21.746.000,00) 21.746.000,00 TL olarak gerçekleģmiģtir. Bu farkın sermayeye ilavesi ile ġirketin 1.000.000,00 TL olan sermayesi 22.746.000,00 TL ye yükselmiģtir. ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunun 10.05.2013 tarih ve 2013/82 sayılı kararı çerçevesinde, Dicle Elektrik Dağıtım A.ġ. ile Dicle Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. nin %100 oranındaki hissesinin 387.000.000- ABD Doları bedelle Dicle Enerji Yatırım Sanayi ve Ticaret A.ġ.ye devrine iliģkin Hisse SatıĢ SözleĢmeleri 28.06.2013 tarihinde imzalanmıģtır.
XI DĠCLE Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ. ġirket Müdürlüğü nün ġirket devri ile ilgili olarak ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı na yazdığı 28.06.2013 tarih ve 4183 sayılı yazıda devir tarihi itibariyle ġirket bünyesinde 4857 sayılı ĠĢ Kanunu na tabi olarak çalıģan personel bulunmadığı bildirilmiģtir. Dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin 01.01.2013 tarihinden itibaren ayrıģtırılmasına iliģkin yapılan çalıģmalar kapsamında, TEDAġ genel müdürlüğü ile dağıtım Ģirketleri arasında 24.07.2006 tarihinde imzalanmıģ olan ĠĢletme hakkı Devir SözleĢmesi (ĠHDS) konusunda TEDAġ Genel müdürlüğü, EPDK ve ÖĠB yetkililerinin katılımı ile çeģitli tarihlerde gerçekleģtirilen toplantılarda, mevcut mevzuat ve ĠHDS çerçevesinde faaliyetlerin ayrıģtırılması sonucunda oluģan elektrik perakende satıģ Ģirketleri ile TEDAġ Genel Müdürlüğü arasında da ĠHDS benzeri bir sözleģme veya protokol imzalanması sonucuna varılmıģtır. Bu kapsamda, elektrik perakende satıģ Ģirketleri ile TEDAġ genel Müdürlüğü arasında imzalanması gereken sözleģmenin hazırlanması için TEDAġ Genel Müdürlüğü nün 15.03.2013 tarihli Olur u ile elektrik dağıtım Ģirketlerinin mevcut ĠHDS lerin tadilinde iliģkin ek protokol düzenlenmesi için bir çalıģma grubu oluģturması uygun görülmüģtür. ÇalıĢma grubunun önerileri doğrultusunda, TEDAġ Genel Müdürlüğü ile elektrik perakende satıģ Ģirketleri arasında imzalanmak üzere Taslak iģletme hakkı Devir SözleĢmesi kapsamındaki varlıkların AyrıĢtırılarak Görevli Tedarik ġirketlerinin Kullanımına Verilmesine ĠliĢkin sözleģme ve daha önce elektrik dağıtım Ģirketleri ile imzalanmıģ olan ĠHDS e ilave olarak Taslak ĠĢletme hakkı Devir SözleĢmesine Ek protokol-1 hazırlanmıģtır. Bu konularla ilgili daha ayrıntılı açıklamalara, TEDAġ genel Müdürlüğünün 2013 Yılı SayıĢtay Denetim Raporunda yer verilmiģtir. Sonuç : Dicle Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketinin; sermayesindeki %100 oranında Türkiye Elektrik Dağıtım A.ġ. hisse payı yapılan ihale sonunda satılan, ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulunun 10.05.2013 tarih ve 2013/82 sayılı kararı ile satıģ iģlemi onaylanan ve 28.06.2013 tarihinde hisse devir iģlemi yapılan ġirketin bu durumu genel görüģmeye sunulur.
XII Sayıştay III. EKLER 1- ġirketin özelleģtirilmesine iliģkin ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu kararı 2/a- Muvakkat Hisse Senedi Ġlmuhaberi Teslim-Tesellüm Tutanağı 2/b- Muvakkat Hisse Senedi Ġlmuhaberi
(Ek:1)
(Ek:2/a)
(Ek:2/b)