YAPI ve KREDİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ NDEN

YAPI ve KREDİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ NDEN Ortaklığımızın 2.100.000.000 TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerinin halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu banka bono ve/veya tahvillerinin, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK/Kurul) 03/05/2012 tarih ve 14/519 sayılı kararı ile kayda alınmasına karar verilmiştir. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve banka bono ve/veya tahvillerinin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bono ve/veya tahvillerine ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Kurul kaydına alınmış olan 2.100.000.000 TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvilleri, işbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 03/05/2013 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup banka bono ve/veya tahvillerine ilişkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İzahnamede satıştan önce meydana gelen değişiklikler satıştan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması işbu izahnamede değişiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ve halka arzda konsorsiyum eşliderleri olarak görev alan UniCredit Menkul Değerler A.Ş. (UniCredit Menkul) ve Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Yatırım) izahnamenin tamamından sorumludur. İzahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31/12/2011 ve 31/12/2010 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara ilişkin açıklama ve dipnotlar ile bağımsız denetim raporundan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst&Young Global Limited üyesi) sorumludur. 1

I. Yatırımcılara Uyarılar: Bu izahnamede, Banka nın izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların Banka nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye de faaliyet gösteren bir kredi kuruluşunun yurt içi şubelerinde gerçek kişiler adına açılmış olan ve münhasıran çek keşide edilmesi dışında ticari işlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara ilişkin faiz reeskontları toplamının 50 bin TL ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Bankalar tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri ile ilgili olarak Bankalarca yatırımcılara ödenecek tutarlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 30/09/2010 tarih ve 3875 sayılı kurul kararının 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından sigortalanmamış olduğundan Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu sigortası kapsamında değildir. Bu hususun gerçek kişi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir. II. Borsa Görüşü: İMKB nin Sermaye Piyasası Kurulu na muhatap 09.05.2012 tarih ve İMKB-4-GDD-131-696/5126 sayılı yazısında; İMKB Yönetim Kurulu nun 8.5.2012 tarihli toplantısında; A. Bankanın Kurulunuzun Seri:II, No:22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca, halka arz yoluyla ihraç edeceği 2.100.000.000 TL ye kadar nominal değerli banka bonosu ve/veya tahvillerinin, İMKB Kotasyon Yönetmeliği nin Borçluluğu Temsil Eden Menkul Kıymetlerin Kotasyonu başlıklı 16 ncı maddesinin (c) bendinde yer alan ihracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması şartı dışındaki şartları sağladığı anlaşıldığından, halka arzın tamamlanarak Kotasyon Yönetmeliği nin 16 (c) maddesinde ifade edilen şartın da sağlanması satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla halka arzı tamamlanan kısmın Borsa kotuna alınarak, KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Tahvil ve Bono Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda işlem görmeye başlayabileceği, B. Diğer taraftan, Kurulunuza, iletilecek Borsamız görüşünden sonra gelmek üzere, İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5 inci maddesinde yer alan Borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim kurullarıdır. hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulu nun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, Sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. ifadesinin de yer almasına karar verilmiştir. 2

III. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Görüşü: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun Sermaye Piyasası Kurulu na muhatap 30 Nisan 2012 tarih ve B.02.1.BDK.0.11.00.00.50.2-8875 sayılı yazısında; (...) Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankaca mezkur ihracın yapılmasında, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca Bankaya, banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda yatırımcıların ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlanması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir şekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması koşuluyla mezkur ihracın yapılmasına izin verildiği bugün tarihli yazımız ile bildirilmiştir. Bankanın başvuru tarihi itibariyle kamuoyuna en son açıklanmış bulunan konsolide olmayan Aralık 2011 dönemi verileri üzerinden yapılan hesaplama sonucu TL cinsinden borçlanma aracı ihraç limiti 4.995.747.000 TL olarak belirlenmiştir. denilmektedir. 3

İÇİNDEKİLER 1.ÖZET... 6 2. RİSK FAKTÖRLERİ... 22 3. İHRAÇCI HAKKINDA BİLGİLER... 37 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER... 54 5. İHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESİ HAKKINDA BİLGİ... 68 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER... 69 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER... 75 8. GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER VE GARANTİ HÜKÜMLERİ... 77 9. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI... 77 10. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ... 80 11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER... 80 12. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 81 13. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER... 82 4

KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Tanım A.Ş. Anonim Şirket AB Avrupa Birliği ABD Amerika Birleşik Devletleri ATM Automated Teller Machine (Otomatik Para Çekme Makinası) Banka veya Yapı Kredi veya Yapı Kredi Bankası veya İhraçcı Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa veya İMKB İstanbul Menkul Kıymetler Borsası BSMV Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi DİBS Devlet İç Borçlanma Senetleri GDR Global Depo Sertifikası (Global Depositary Receipt ) Grup Koç Grubu ve UniCredit Grubu GVK Gelir Vergisi Kanunu ISIN International Securities Identification Numbers KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KFH Koç Finansal Hizmetler A.Ş. KOBİ Küçük ve Orta Ölçekli İşletme Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme KOSGEB İdaresi Başkanlığı KRET Kredi Riskine Esas Tutar Kurul veya SPK Sermaye Piyasası Kurulu KVK Kurumlar Vergisi Kanunu MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. OTC Over the Counter (Tezgahüstü Piyasa) ORET Operasyonel Riske Esas Tutar PRET Piyasa Riskine Esas Tutar RMD Riske Maruz Değer SGMK Sabit Getirili Menkul Kıymet SPKn Sermaye Piyasası Kanunu T.C. Türkiye Cumhuriyeti İş bu izahname ile ihraç edilecek olan iskontolu tahviller ile diğer Tahvil tahviller izahnamenin ilgili bölümlerinde "tahvil"olarak anılacaktır. TBB Türkiye Bankalar Birliği TCMB Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası THP Tek Düzen Hesap Planı TL Türk Lirası TMSF Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu TP Türk Parası TTK Türk Ticaret Kanunu UniCredit Menkul UniCredit Menkul Değerler Anonim Şirketi VOB Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası Yapı Kredi Yatırım Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Yönetim Kurulu Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile birlikte finansal tablolarında YKB Grubu konsolide edilen bağlı ortaklıkları ve iştirakleri YP Yabancı Para 5

1.ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir 1.1. Banka Hakkında Genel Bilgiler Yapı Kredi, Bakanlar Kurulu nun 4 Temmuz 1944 gün ve 1148 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka işlemlerini yapmak ve Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarının menetmediği her çeşit iktisadi, mali ve ticari konularda teşebbüs ve faaliyette bulunmak üzere kurulmuş ve 9 Eylül 1944 tarihinde faaliyete geçmiş özel sermayeli bir ticari bankadır. Banka nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değişiklik olmamıştır. Yapı Kredi bankacılık faaliyetlerini bireysel, KOBİ ve kredi kartlarını içeren perakende bankacılık, kurumsal ve ticari bankacılık, özel bankacılık ve varlık yönetimi aracılığıyla sürdürmektedir. Banka, temel bankacılık faaliyetlerini varlık yönetimi, yatırım, finansal kiralama, faktoring, sigortacılık iştirakleri ile Hollanda, Rusya ve Azerbaycan daki yurtdışı iştiraklerle desteklemektedir. Banka ile İlgili Temel Büyüklükler 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle BDDK konsolide mali tablolara göre Yapı Kredi nin toplam aktif büyüklüğü 117 milyar TL olup (31 Aralık 2010: 92,8 milyar TL), Türkiye nin dördüncü büyük özel bankasıdır. Yapı Kredi, kredi kartı bakiyesine göre %18,3 lük 1 (31 Aralık 2010: %19,3), tekil kredi kartı müşteri sayısına göre %13,6 lık ve üye işyeri hacmine göre %20,3 lük (31 Aralık 2010: %21,4) pazar payı ile lider konumdadır. Banka, sektörlerinde uzman finansal iştirakleri sayesinde birçok alanda güçlü konuma sahiptir. Yapı Kredi, finansal kiralamada %19,6 2 pazar payı (31 Aralık 2010: %19,2), faktoringde %17,7 3 pazar payı (31 Aralık 2010: %23,1), İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve VOB piyasası işlem hacminde %18,0 4 pazar payı (31 Aralık 2010: %18,0) ve sağlık sigortacılığında %20,7 5 pazar payı ile (31 Aralık 2010: %19,8) birinci sırada yer almaktadır. Ayrıca varlık yönetiminde %17,4 6 pazar payıyla ikinci (31 Aralık 2010: %18,4), hisse senedi işlem hacminde %5,7 7 pazar payıyla üçüncü (31 Aralık 2010: %5,9) bireysel emeklilikte %16,1 8 pazar payıyla (31 Aralık 2010: %15,5) dördüncü, hayat sigortacılığında %6,4 9 pazar payı (31 Aralık 2010: %5,0) ve hayat dışı sigortacılıkta %6,7 10 pazar payı ile beşinci (31 Aralık 2010: %6,3) sıradadır. Merkezi İstanbul da bulunan Yapı Kredi, 31 Aralık 2011 itibariyle, 73 ilde, Türkiye nin il bazında %90 ını kapsayan beşinci büyük şube ağına 11 sahiptir. Yapı Kredi, Grup bazında 1 Yapı Kredi datası BDDK konsolide olmayan mali tablolarından, sektör datası ise haftalık BDDK raporundan alınmıştır (www.bddk.org.tr). Üye işyeri hacmi pazar payı Bankalararası Kart Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır (www.bkm.com.tr). 2 Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.fider.org.tr). 3 Faktoring Derneği verilerine göre hesaplanmıştır (www.faktoringdernegi.org.tr). 4 İMKB (www.imkb.gov.tr) ve VOB (www. vob.org.tr) verilerine göre hesaplanmıştır. 5 Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tsrsb.org.tr). 6 Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır (www.rasyonet.com). 7 İMKB verilerine göre hesaplanmıştır (www.imkb.gov.tr). 8 Emeklilik Gözetim Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır (www.egm.org.tr) 9 Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tsrsb.org.tr). 10 Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tsrsb.org.tr). 11 Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır (www.tbb.org.tr). 6

(iştirakler dahil) toplam 964, Banka bazında 907 şubesi (31 Aralık 2010: Grup bazında 927, Banka bazında 868 şube) ve Grup bazında 17.350, Banka bazında 14.859 çalışanıyla (31 Aralık 2010 itibarıyla Grup bazında 16.821, Banka bazında 14.411 çalışan) hizmet vermektedir. 31 Aralık 2011 itibarıyla Yapı Kredi nin hizmet ağı 2.697 ATM (31 Aralık 2010: 2.530) ile Türkiye nin beşinci büyük ATM ağını, ödüllü iki çağrı merkezini, 2,1 milyon kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını ve öncü mobil bankacılığını kapsayan alternatif dağıtım kanallarını da içermektedir. Yapı Kredi alternatif dağıtım kanallarında, çağrı merkezi ve internet bankacılığı alanlarında bazı ödüllerin sahibi olmuştur 12. Ortaklık Yapısı ve Dahil Olunan Grup Yapı Kredi nin %81,8 oranındaki hissesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ye aittir. Koç Finansal Hizmetler, Koç Grubu ve UniCredit Grubu nun %50-%50 eşit oranlı bir ortaklığıdır. Kökleri 1926 yılına dayanan Koç Grubu, cirosu, ihracatı ve 81 bin çalışanı ile Türkiye nin en büyük şirketler grubudur. Koç Grubu enerji, otomotiv, dayanıklı tüketim ve finans alanlarında faaliyet göstermekte olup, cirosu Türkiye nin milli gelirinin %9 unu, ihracatı ise Türkiye nin ihracatının %11 ini oluşturmaktadır. 22 ülkede toplam 9.500 şubesi ve 161 bin çalışanı ile yaygın bir yapıya sahip olan UniCredit Grubu, Avrupa bankacılık sisteminde önem arz eden bir İtalyan finansal kurumudur. Orta ve Doğu Avrupa bölgesinde yaklaşık 4 bin şubesi ile en geniş uluslararası bankacılık ağına sahiptir. Kalan %18,2 lik pay halka açıktır ve diğer ortakların sahipliğindedir. Banka hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda, payları temsilen çıkarılan Global Depo Sertifikaları (Global Depository Receipts) ise Londra Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. Bankanın; Konsolide Edilen Bağlı Ortaklıkları; 1. Yapı Kredi Sigorta A.Ş. 2. Yapı Kredi Emeklilik A.Ş. 3. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O 4. Yapı Kredi Faktoring A.Ş. 5. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 6. Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 7. Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. 8. Yapı Kredi Holding B.V 9. Yapı Kredi Bank Nederland N.V. 10. Yapı Kredi Bank Moscow 11. Stiching Custody servises YKB 12. Yapı Kredi Bank Azerbaijan CJSC 13. Yapı Kredi Invest LLC Konsolide Edilen İştirakleri; Banque de Commerce et de Placements S.A. 12 2011 yılında Yapı Kredi Çağrı Merkezi, ContactCenterWorld.com tarafından Avrupa nın En İyi Çağrı Merkezi kategorisinde gümüş ödül ve IMI Conferences Istanbul Çağrı Merkezi Ödülleri kapsamında En Övgüye Değer Çağrı Merkezi ödüllerini almıştır. Yapı Kredi nin internet bankacılığı ise Altın Örümcek web ödülleri kapsamında verilen En İyi İnternet Bankacılığı ödülünün sahibi olmuştur. Ayrıca, Global Finance tarafından verilen En İyi Fatura Ödeme ve Gösterimi ödülünün de sahibi olmuştur. 7

Konsolide Edilen Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yapı Kredi nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler: Yapı Kredi nin Fitch Ratings, Standard and Poor s, ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluşun Yapı Kredi hakkında açıkladıkları güncel kredi derecelendirme notları aşağıda özetlenmiştir: Fitch Ratings tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (BBB-) Türkiye ye verilen uzun vadeli YP ülke notunun (BB+) bir barem üzerinde olup, yatırım yapılabilir derecelendirmesindedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (BBB) ise Türkiye ye verilen ülke notunun (BB) üç barem üzerinde olup yatırım yapılabilir derecelendirmesindedir. FITCH RATINGS Not Açıklama BBB- notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Uzun Vadeli YP temerrüt BBB- kapasitesini ifade eder. BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Uzun Vadeli TL temerrüt BBB kapasitesini ifade eder. AAA notu, bu not kategorisinde verilebilecek en yüksek nottur. İstisnai derecede yüksek ve öngörülebildiği Ulusal AAA(tur) kadarıyla olumsuz bir etkiye uzak finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder. Not: 8 Şubat 2012 tarihinde Fitch Ratings, UniCredit SpA'nın uzun vadeli kredi notunun A-, görünümünün ise Negatif olarak teyit edilmesinin ardından, Yapı Kredi nin uzun vadeli TL kredi notunun görünümünü Negatif İzleme den Negatif e almıştır. 22 Aralık 2011 tarihinde Fitch Ratings, İtalya nın ülke notunun düşürülmesinin ardından Yapı Kredi nin hakim ortaklarından UniCredit SpA nın da uzun vadeli temerrüt notunun A dan A- ye, kısa vadeli temerrüt notunun ise F1 den F2 ye indirilmesini indirmiştir.bu kararı takiben Yapı Kredi nin uzun vadeli TL temerrüt notunun görünümünü Durağan dan Negatif İzleme ye alınmıştır. 28 Kasım 2011 tarihinde Fitch Ratings, Türkiye nin ülke notunun görünümünü Pozitif ten Durağan a indirilmesini takiben Yapı Kredi dahil olmak üzere tüm Türk bankalarının uzun vadeli TL ve YP temerrüt notlarının görünümünü Pozitif ten Durağan a indirmiştir. Standard and Poor s tarafından verilen uzun vadeli YP mevduat notu (BB), Türkiye ye verilen uzun vadeli YP ülke notu ile aynı olup Türk bankalarına verilen en yüksek seviyeyi ifade etmektedir. Uzun vadeli TL mevduat notu (BB) ise Türkiye ye verilen ülke notunun (BBB-) iki barem altında olup, diğer Türk bankaları ile aynı seviyededir. STANDARD&POOR'S Not Açıklama BB notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale Uzun Vadeli YP Mevduat BB gelebileceğini ifade eder 8

Uzun Vadeli TL Mevduat Uzun Vadeli Ulusal BB traa BB notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale gelebileceğini ifade eder. AA notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada yüksek kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Moody s tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (Ba3), Türkiye ye verilen ülke notunun (Ba2) bir barem altında olup Türk bankalarına verilen en yüksek notu ifade etmektedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (Baa2) ise Türkiye ye verilen ülke notunun (Ba2) üç barem üzerinde olup yatırım yapılabilir derecelendirmesindedir. Banka nın genel finansal durumunu gösteren finansal güç (BFSR) notu ise D+ seviyesindedir. MOODY'S Not Açıklama Finansal Güç (BFSR) D+ D+ notu genel finansal durumu ifade etmekte olup, bu nota sahip kuruluşlar zaman zaman dışarıdan finansal desteğe ihtiyaç duyabilirler. Ba3 notu yükümlünün kısa dönemde taahhütleri karşılamada biraz kırılgan olduğunu ifade eder. Not, yükümlünün iş, ekonomik ve finansal koşullardaki olumsuzluklardan zarar görebileceğini ve taahhütlerin karşılanmasında problem Uzun Vadeli YP Mevduat Ba3 olabileceğini ifade eder. Baa2 notu yükümlünün taahhütleri karşılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iş Uzun Vadeli TL Mevduat Baa2 (İzlemede) ve ekonomik koşullardaki değişimlerden zarar görebilir. Uzun Vadeli Ulusal Not Aa2.tr (İzlemede) Yükümlünün, taahhütleri karşılamada yüksek kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Not: 16 Mart 2012 tarihinde Moody s, dünya çapında ülkelerin ve finansal kurumların kredi profili arasındaki bağlantıyı revize ettiği değerlendirme sonucunda halen ülke notunun üzerinde bulunan, aralarında Yapı Kredi nin de bulunduğu 12 Türk bankasının Finansal Güç (BFSR) notunu düşürmek üzere izlemeye almıştır. Buna göre, Yapı Kredi nin D+ olan Finansal Güç (BFSR) notu Moody s tarafından izlemeye alınmıştır. 16 Kasım 2011 tarihinde Moody s, Yapı Kredi hakim ortaklarından UniCredit SpA'nin Finansal Güç (BFSR) notunun negatif izlemeye alınmasının ardından, Yapı Kredi'nin hissedar desteğine bağlı olarak "Baa2" olan Uzun Vadeli TL Mevduat notunu da izlemeye almıştır. Aynı tarih itibariyle, Uzun Vadeli TL Mevduat notu ile otomatik olarak bağlantılı olan Uzun Vadeli Ulusal Not da izlemeye alınmıştır. Yapı Kredi nin kendi performansıyla ilgili herhangi bir olumsuz gelişme olmadığından, genel finansal durumunu gösteren Finansal Güç notu (BFSR) herhangi bir şekilde etkilenmemiştir. 6 Ekim 2011 tarihinde Moody's, Yapı Kredi hakim ortaklarından UniCredit SpA'nin finansal güç notunu düşürmesinin ardından, Yapı Kredi'nin hissedar desteğine bağlı olarak "Baa1" olan Uzun Vadeli TL Mevduat notunu bir kademe azalışla "Baa2" olarak belirlemiştir. Bu not değişiminin nedeni Yapı Kredi nin hali hazırdaki Uzun Vadeli TL Mevduat notlarının ana hissedarı olan UniCredit SpA in potansiyel finansal desteği sebebiyle iki basamak yukarıda olması, dolayısıyla UniCredit SpA in finansal güç (BFSR) notundaki düşüşün Yapı Kredi nin yerel para mevduat notlarına otomatik olarak yansıtılmasıdır. Yapı Kredi nin kendi performansıyla ilgili herhangi bir olumsuz gelişme olmadığından, genel finansal durumunu gösteren Finansal Güç notu (BFSR) ise herhangi bir şekilde etkilenmemiştir. Yapı Kredi nin güncel derecelendirme notlarına www.yapikredi.com.tr internet adresinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünden ulaşılabilmektedir. 9

1.2. Risk Faktörleri; Yapılacak bono ihracı ile ilgili risk faktörleri üç başlık altında gruplanmaktadır, bunlar; -Banka nın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler, - İhraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler, - Diğer Riskler, olarak değerlendirilmektedir. Banka nın borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler kapsamında finansal piyasalarda oluşabilecek çalkantılardan dolayı banka sermaye yapısının olumsuz etkilenmesi ve yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetini kaybetmesi riski olarak değerlendirilmekte, ihraç edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler kapsamında yine finansal piyasalarda oluşan çalkantılardan dolayı ihraç edilen bononun fiyatında ve/veya likiditesinde oluşabilecek olumsuzluklar değerlendirilmekte, diğer riskler kapsamında ise yasal düzenlemeler kapsamında Banka nın maruz kalabileceği riskler değerlendirilmektedir. Bahsedilen bu risklerle ilgili açıklamalar izahnamenin risk faktörleri bölümünde detaylı olarak yer almaktadır. 1.2.1. İhraçcının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Banka nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. Kredi riski: Banka nın taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafın (kredi borçlusunun) sözleşme gerekliliklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesini ve bu durumda Banka da oluşacak risk ve zararları ifade etmektedir. Banka, yasal mevzuatı da göz önünde bulundurarak her bir müşteri için ayrı ayrı kredi limiti belirlemekte, limit tahsislerinde Banka nın dahili derecelendirme sistemi, mali tahlil raporları, sektörel yoğunlaşma ve her yıl Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kredi politikaları göz önünde bulundurulmaktadır. Muhabir bankalar ve yurtiçi bankalarla yapılan plasman veya vadeli döviz alım satım gibi hazine işlemlerinde, Yönetim Kurulu nun her yurtdışı banka için tahsis ettiği limitler günlük olarak Hazine Yönetimi tarafından takip edilmektedir. Banka, farklı özellikteki müşteriler için oluşturulmuş derecelendirme sistemleri vasıtasıyla müşterilerin temerrüde düşme olasılıklarını hesaplamaktadır. Banka nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin derecelendirme konsantrasyonu aşağıda sunulmuştur: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Ortalama üstü (1-4) %35,9 %31,2 Ortalama (5+ -6) %51,0 %47,9 Ortalama altı (7+ -9) %13,1 %20,9 10

Derecelendirme konsantrasyonu tablosu, temerrüde düşme olasılıkları bazında, Banka nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin temerrüde düşme (kredi borçlarını geri ödeyememe) olasılıkları bazında dağılımını ifade etmektedir. Aralık 2011 itibariyle: Ortalama üstü risk sınıfı için (1-4) ortalama temerrüt olasılığı: %0,59 dur. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 0,59 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %35,9 unu oluşturmaktadır. Ortalama risk sınıfı için (5+ -6) ortalama temerrüt olasılığı: %3,85 dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 3,85 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir. Derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %51,0 ını oluşturmaktadır. Ortalama altı risk sınıfı için (7+ -9) ortalama temerrüt olasılığı: %11,05 dir. Bu grupta yer alan her 100 kredi müşterisinden 11,05 adedi kredilerini zamanında geri ödeyememiştir.derecelendirilmiş kurumsal ve ticari krediler toplamının %13,1 ini oluşturmaktadır. Banka nın 31.12.2011 ve 31.12.2010 tarihleri itibariyle Konsolide Kredi Riskine Esas Tutar Tablolarından alınan özet bilgiler aşağıda verilmektedir: Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %100 %150 %200 31.12.2011 28.169.673 12.316.722 12.820.649 74.860.979 1.199.105 2.192.478 31.12.2010 22.605.485 7.459.733 9.066.689 61.408.639 379.048 148.916 Yukarıdaki tablodan da görüleceği gibi %0 risk ağırlıklı varlıklar olarak sınıflananlar banka açısından risk taşımayan varlıkları, %200 risk ağırlıklı varlıklar ise banka ve regülasyon açısından riski en yüksek görülen varlıkları ifade etmektedir. Piyasa riski: Piyasa riski genel olarak, banka nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. YKB Grubu; kur riski, likidite riski ve faiz oranı risklerini piyasa riskini oluşturan en önemli bileşenler olarak değerlendirmektedir. Piyasa riski, menkul kıymetler portföyü ve net döviz pozisyonu bazında riske maruz değer yöntemi kullanılarak ve Banka nın kur riskini de içerecek şekilde günlük ve haftalık olarak ölçülmektedir. Bununla birlikte; Banka da Risk Yönetimi Politikaları çerçevesinde belirlenen portföy bazında pozisyon ve riske maruz değer limitleri günlük olarak takip edilmektedir. Aşağıda sırasıyla Bankanın 2011 ve 2010 yılsonu itibariyle risk faktörü bazında riske maruz değer rakamları ile YKB Grubu nun, 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik in Piyasa Riskine Esas Tutarın Hesaplanması na ilişkin 3 üncü bölümü uyarınca Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi ne göre itibariyle piyasa riski hesaplamasının ayrıntılarını veren tablolar yer almaktadır. 11

(bin TL) 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 TOPLAM RMD 221.482 148.112 Kur Riski 2.212 460 Faiz Riski 96.177 123.347 Spesifik Risk 249.737 33.765 12 31 Aralık 2011 31 Aralık2010 (I) Genel piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot 202.880 78.386 (II) Spesifik risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot 47.295 62.568 (III) Kur riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot 49.829 13.723 (IV) Emtia riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot 1.534 390 (V) Takas riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot - - (VI) Opsiyonlardan kaynaklanan piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü-standart metot 806 881 (VII) Risk ölçüm modeli kullanan bankalarda piyasa riski için hesaplanan sermaye yükümlülüğü - - (VIII) Piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) 302.344 155.948 (IX) Piyasa riskine esas tutar (12,5xVIII) veya (12,5xVII) 3.779.300 1.949.350 Operasyonel risk: Operasyonel riske esas tutar, 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik in 1 Haziran 2007 tarihi itibariyle yürürlüğe giren 4 üncü bölümü Operasyonel Riske Esas Tutarın Hesaplanması uyarınca YKB Grubu nun son 3 yılına ait yılsonu brüt gelirleri kullanılmak suretiyle Temel Gösterge Yöntemi kullanılarak hesaplanmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle operasyonel riske esas tutar 9.764.669 TL, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle operasyonel riske esas tutar 8.999.966 TL olup, söz konusu risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 781.174 TL, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle de 719.998 TL dir. Kur riski: Banka nın finansal yapısının, kur değerleri ve yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka döviz pozisyonunda öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile mali yapısının bozulması olarak değerlendirilebilir. Banka nın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli bilanço içi ve bilanço dışı varlıkları ile yabancı para cinsinden bilanço içi ve bilanço dışı yükümlülükleri arasındaki fark YP Net Genel Pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teşkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karşısındaki değerlerinin değişmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Banka, kur riski ölçümünde de Riske Maruz Değer yaklaşımını uygulamaktadır. Bankanın risk toleransına göre belirlenen pozisyon ve riske maruz değer limitleri ile gerçekleşen RMD rakamları kur riskine maruz tutarı yasal limitler içerisinde tutulmakta, döviz pozisyonunun takibi ise günlük/anlık olarak gerçekleştirmektedir. Bankanın 2010 yılı ortalama ve 2011 yılı ortalama YP pozisyon RMD değerleri sırasıyla 268.100 ve 776.455 TL olarak gerçekleşmiş ve belirlenen risk limitlerinin oldukça aşağısında kalmıştır. Bununla beraber, Banka nın, dahili olarak belirlediği döviz pozisyon limiti yasal pozisyon limitiyle kıyaslandığında minimal düzeyde kalmasına rağmen yıl boyunca dahili pozisyon limitlerinde aşım gözlenmemiştir. Kur riski yönetiminin bir aracı olarak gerektiğinde swap ve forward gibi

vadeli işlem sözleşmeleri de kullanılarak riskten korunma sağlanmaktadır. Kurlardaki aşırı dalgalanmalara karşı yıl boyunca stres testleri uygulanmaktadır. Aşağıdaki tablo YKB Grubu nun yabancı para net genel pozisyonunu önemli döviz cinsleri bazında göstermektedir. THP gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil Türk parası olarak gösterilmektedir: (Bin TL) EUR ABD Doları Yen Diğer YP Toplam Toplam İçindeki Payı(%) 31.12.2011 Toplam varlıklar 17.210.270 33.171.768 131.989 2.440.892 52.954.919 45,1 Toplam yükümlülükler 22.184.070 32.385.364 98.073 2.056.605 56.724.112 48,3 Gayrinakdi krediler 4.852.200 10.223.512 363.258 238.147 15.677.117 59,4 31.12.2010 Toplam varlıklar 13.016.015 25.494.815 90.329 1.169.013 39.770.172 42,8 Toplam yükümlülükler 16.460.431 21.750.270 55.503 1.023.055 39.289.259 42,3 Gayrinakdi krediler 3.989.735 7.344.613 324.972 235.124 11.894.444 60,4 Faiz oranı riski: Faiz riski, bir bankanın faiz oranlarında oluşan ters yönlü hareketlerin, o bankanın finansal durumunda yarattığı etkidir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka gelirlerini, bankanın net faiz gelirlerindeki ve diğer faize duyarlı gelirlerinde ve faaliyet giderlerinde değişmelere yol açarak etkilemektedir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve bilanço dışı araçlarının bugünkü değerini de etkiler, çünkü gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değeri faiz oranları değiştikçe değişmektedir. Banka nın faize duyarlı aktif ve pasiflerinin takibi ve faiz oranlarındaki dalgalanmaların finansal tablolarda yaratacağı etkiye ilişkin duyarlılık analizleri Risk Yönetimi Departmanı tarafından tüm faize hassas ürünler için yapılmaktadır. Duyarlılık ve senaryo analizleriyle Banka nın, gelecek dönemlerde faiz dalgalanmalarından (volatilite) nasıl etkileneceği analiz edilmektedir. Aşağıdaki tablo verim eğrisinin %1 paralel artması ve azalmasının faize hassas aktif pasifleri ve bilanço dışı araçlar üzerindeki bugünkü değerinin değişim etkisini vergi etkileri hariç olarak göstermektedir. Faizlerin %1 arttığı durumda, nakit girişlerinin ortalama durasyonun nakit çıkışlarının ortalama durasyonundan fazla olması sebebiyle faiz artışlarından olumsuz etkilenirken faiz düşüşlerinden bugünkü değer olumsuz etkilenmektedir. Faiz Oranındaki Değişiklik* 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Ekonomik Ekonomik değer etkisi değer etkisi (+) %1 (569.485) (751.170) (-) %1 685.592 842.281 *Ana Ortaklık Banka ya ait değerleri yansıtmaktadır. Likidite riski: Likidite riski, varlıklardaki artışın fonlanamaması, vadesi gelmiş yükümlülüklerin karşılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan işlemler sonucunda oluşan riskleri kapsar. Likidite riski, Banka nın aktif-pasif yönetimi stratejisi dahilinde ve piyasa riski politikalarına uyumlu şekilde yönetilmektedir. Bu çerçevede, fonlama kaynakları çeşitlendirilmekte, yeterli düzeyde nakit ve nakde dönüştürülebilir enstrüman bulundurulmakta, Banka nın kısa ve uzun dönemdeki likidite pozisyonları takip edilmektedir. 13

Aylık olarak yapılan İcra Kurulu toplantılarında Aktif Pasif Yönetimi fonksiyonu kapsamında Banka nın likidite pozisyonu değerlendirilmekte, gerekli görüldüğü durumlarda aksiyon alınması sağlanmaktadır. Aşağıdaki tablo Yapı Kredi Bankası na ait likidite oranı değerlerini yansıtmaktadır. Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) 31 Aralık 2011 YP Toplam YP Toplam Ortalama % 146,26 154,79 101,83 113,56 En yüksek % 187,20 189,05 128,50 126,62 En düşük % 115,02 135,55 83,91 100,74 Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) 31 Aralık 2010 YP Toplam YP Toplam Ortalama % 154,33 167,16 100,52 112,11 En yüksek % 195,67 197,43 128,36 131,23 En düşük % 119,30 149,81 78,15 102,00 İtibar Riski: Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşüncelerinden veya yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. Alım satım riski: Bankanın alım-satım amaçlı tuttuğu pozisyonlarda, piyasadaki fiyat dalgalanmalarından kaynaklanan değer kaybı riskidir. Vergi ile ilgili riskler: Banka bonosu ihracı tarihinden sonra vergi salmaya veya tahsiline ilişkin yetkili mercilerce veya yetkili mahkemelerce alınacak kararlar neticesinde (ilgili karar ilişkin ihtilaf veya işleme tarafların herhangi birinin taraf olup olmadığına bakılmaksızın) Banka nın ihraçcı sıfatıyla mükellef olarak ödemesi gerekecek ihraç tarihinde cari olan oran veya tutarlardan daha yüksek oran veya tutarda vergi, resim, harç ödenmesinin gerekmesi veya bunun makul ölçüde muhtemel hale gelmesi halinde, İhraçcı nın banka bonosunu erken itfa etme yetkisi bulunmaktadır. İhraçcının banka bonosunu erken itfa etme yetkisinin kullanılması durumunda; erken itfada kullanılacak birim fiyat; ihraç esnasında belirlenen içverim oranı ile bononun fiyatının erken itfa ödeme tarihine taşınmış fiyatı olarak belirlenecektir. Banka Bonosu için tanımlanmış hesaplamayla ilgili formülasyon: Banka Bonosu Yıllık Basit Faiz Oranı % yg Banka Bonosu Vade Sonu Fiyatı (TL) 100 Banka Bonosunun Erken İtfa Ödeme EIVKG G Tarihinde Vadeye Kalan Gün Sayısı Banka Bonosunun Erken İtfa Ödeme EIF G Tarihine Taşınmış Fiyatı EIF G = 100 / [(1+yG*EIVKG G /365)] 14

Tahvil İçin tanımlanmış hesaplamayla ilgili formülasyon: Birikmiş Kupon Faizi BKF G Banka Tahvilinin Erken İtfa Tarihi İtibariyle Yıllık Basit EIK G Kupon Faiz Oranı % * Banka Tahvilinin Kupon Ödeme Frekansı fr G Banka Tahvilinin Erken İtfa Ödeme Tarihindeki Yaşayan EIAP G Anaparası ** Erken İtfa Ödeme Tarihi İtibariyle Banka Tahvilinin MKGS G Mevcut Kupon Döneminde Geçirdiği Gün Sayısı Erken İtfa Ödeme Tarihi İtibariyle Banka Tahvilinin İçinde MKTGS G Bulunduğu Kupon Dönemindeki Toplam Gün Sayısı Banka Tahvilinin Erken İtfa Tarihindeki Fiyatı EIFT G * Değişken faizli tahvillerde kupon oranı her kupon döneminde değişebilecektir. ** Amortisman yapısı olmayan,vade sonunda tek anapara ödemeli tahvillerde 100 TL dir. BKF G = EIAP G * (EIK G / fr G ) * (MKGS G / MKTGS G ) EIFT G = EIAP G + BKF G 1.2.2. İhraç Edilen Banka Bonosu ve/veya Tahvile İlişkin Riskler İhraç edilen banka bonosu ve/veya tahvili alan yatırımcılar aşağıda ayrıntılı şekilde açıklanmış risklerle karşı karşıyadır. Bu riskler genelde yatırımcının vadede parasının kısmen veya tamamen alamaması ile vadeden önce yatırımı nakde dönüştürme sırasındaki para kayıplarını ifade eder. Bu riskler sistematik risk kapsamında tüm sektöre ve piyasaya ait risklerle, sistematik olmayan ihraççı bankaya ait özel risklerdir. İhraçcı Riski: İhraççının yönetimlerinden ve mali bünyelerinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle yükümlülüğünü kısmen/tamamen yerine getirememesi durumunda yatırımcının karşılaşabileceği zarar olasılığıdır. Banka bono ve/veya tahvil ihraççısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarını hukuki yollara başvurarak tahsil edebilirler. Borçlanma araçları İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, İcra ve İflas Kanununun 206. Maddesinin 4. Fıkrasında dördüncü sıra başlığı altındaki imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar arasında yer almaktadır. Piyasa Riski: Banka bono ve/veya tahvilinin vadesinden önce satılması durumunda söz konusu enstrümanın piyasa değerinin piyasadaki faiz oranlarından etkilenmesine bağlı olarak yatırımcının zarar etme olasılığıdır. Enstrümanın fiyatı faizlerdeki artıştan ters yönlü etkilenmektedir, dolayısıyla piyasadaki dalgalanmalara bağlı olarak faiz oranlarının yükseldiği durumlarda bono ve/veya tahvilin fiyatı düşer ve yatırımcının zarar etme olasılığı artar. Faiz oranlarının düştüğü durumlarda ise bono ve/veya tahvilin fiyatı artar. 15

Likidite Riski: Yatırımcının, Banka bono ve/veya tahvilini satarak yaptığı yatırımı vadesinden önce nakde dönüştürmek istemesi durumunda söz konusu menkul kıymetin alımı satımı için mevcut piyasa yapısının sığ olması ve diğer nedenlerle pozisyonların uygun bir fiyatta, yeterli tutarda ve gerekli zamanda elden çıkaramaması halinde ortaya çıkan zarar ihtimalini ifade eder. Küresel kriz ve etkileri ile Türkiye nin cari açık riski: 2012 nin ilk çeyreğinde Avrupa daki borç krizi, ABD deki mali politikanın seyri ve gelişmekte olan ülkelerdeki yüksek enflasyon riski nedeniyle küresel ekonomideki belirsizlik ortamı devam etmiştir. Makroekonomik görünümdeki bozulmayı hafifletmeye ve parasal genişlemeye yönelik olarak alınan önlemlerin ardından halen bazı gelişmiş ve gelişmekte ülke ekonomilerindeki yavaşlamanın hızına dair tartışmalar devam etmektedir. Avrupa Merkez Bankası bankalara ikinci dilim uzun vadeli likidite sağlamış ve Yunanistan da borç takası gerçekleşmiştir. Avrupa Merkez Bankası Şubat ayındaki ikinci ihale sonucunda 800 bankaya 530 milyar Avro tutarında 3 yıl vadeli kredi vermiştir. Bu ihale, Aralık ayında düzenlenen ilk ihaleye göre daha yüksek tutarda ve daha fazla katılımcı banka ile gerçekleşmiştir. Türkiye 2011 in son çeyreğinde ılımlı bir yavaşlama göstermiş ve 3. Çeyrekteki %9,7 yıllık büyümenin ardından 4. Çeyrekte %5,2 büyüyerek yıllık bazda %8,5 büyümeye ulaşmıştır. 2012 nin ilk aylarındaki veriler de yumuşak iniş senaryosunu destekler nitelikte gelişmektedir. Küresel likidite koşullarındaki belirsizlik nedeni ile Merkez Bankası 2012 nin ilk çeyreğinde de faiz koridoru politikasını uygulamaya devam etmektedir. Küresel merkez bankalarının düşük faiz politikalarının devamına yönelik vermiş olduğu sinyaller sonucunda Merkez Bankası Şubat ayındaki toplantısında gecelik borç verme faizini %12,5 tan %11,5 a indirmiştir. 2011 in son günlerinde döviz sepetinin 2.19 lu seviyelere ulaşması ve emtia fiyatlarındaki yukarı yönlü eğilim nedeniyle enflasyon yukarı yönde seyretmiştir. Fakat Merkez Bankası nın döviz satım ihaleleri ve almış olduğu ek sıkılaştırıcı tedbirler neticesinde kur sepeti 2.05-2.10 aralığında seyretmektedir. Kurdaki gerileme ve ekonomik yavaşlama sayesinde çekirdek enflasyon Mart itibari ile düşmeye devam etmiş ve %7,9 seviyesine gelmiş, TÜFE ise yıllık %10.4 olarak gerçekleşmiştir. Ocak 2012 itibari ile cari açığın gayrisafi milli hâsılaya oranı %10,0 olarak gerçekleşmiş ancak Aralık 2011 itibarı ile uzun süredir ilk defa 12 aylık cari açık rakamı gerileme göstermiştir. 1.2.3. Diğer Riskler: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet gösteren Bankalar, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. 1.3. Yapı Kredi Bankası nın yönetim kurulu üyeleri, denetçileri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yasal Denetçiler 16

Adı-Soyadı Görevi Mustafa V. KOÇ Yönetim Kurulu Başkanı Gianni Franco G. PAPA Yönetim Kurulu Başkan Vekili H. Faik AÇIKALIN Murahhas Üye ve Genel Müdür Carlo VIVALDI Murahhas Üye ve Genel Müdür Vekili F. Füsun AKKAL BOZOK Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet F. ASHABOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi O.Turgay DURAK Yönetim Kurulu Üyesi Laura PENNA Yönetim Kurulu Üyesi Massimiliano FOSSATI Yönetim Kurulu Üyesi Francesco GIORDANO Yönetim Kurulu Üyesi Ali Tarık UZUN Denetçi Abdullah GEÇER Denetçi Denetim Komitesi Üyeleri 13 İsmi Başkan - Gianni Franco G. PAPA Üye - Francesco GIORDANO Üye - F. Füsun AKKAL BOZOK Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Görevi Üst Düzey Yöneticiler Banka üst düzey yöneticileri Genel Müdür ve farklı görev ve sorumluluk alanlarına sahip Genel Müdür Yardımcıları ndan oluşmaktadır. Adı-Soyadı H. Faik Açıkalın Genel Müdür ve Murahhas Üye Carlo Vivaldi Stefano Perazzini Mehmet Güray Alpkaya Zeynep Nazan Somer Mert Öncü Mehmet Murat Ermert Süleyman Cihangir Kavuncu Cemal Aybars Sanal Marco Cravario Mert Yazıcıoğlu Mert Güvenen Mehmet Erkan Özdemir Wolfgang Schilk Selim Hakkı Tezel Emine Yüksel Rizeli Feza Tan Yakup Doğan Genel Müdür Vekili ve Murahhas Üye Görevi Genel Müdür Yardımcısı (İç Denetim Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal Bankacılık Satış Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Perakende Bankacılık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Hazine Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal İletişim Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (İnsan Kaynakları ve Organizasyon Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Hukuk Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Finansal Planlama ve Mali İşler Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Uyum Görevlisi) Genel Müdür Yardımcısı (Risk Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Perakende Krediler Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Bilişim Teknolojileri ve Operasyon Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Krediler Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı (Alternatif Dağıtım Kanalları Yönetimi) 13 Bankacılık Kanunu nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir. 17

Banka nın Bağımsız Denetim Kuruluşları Yapı Kredi nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanan yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin ilgili hesap dönemi sonu itibariyle düzenlenen bağımsız denetim raporunu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst&Young Global Limited) gerçekleştirmiştir. 1.4. İhraca ilişkin Özet Veriler Kurul kaydına alınmış 2.100.000.000,00 -TL tutara kadar banka bono ve /veya tahvilleri, / /2013 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığı ile kamuya duyurulacaktır. Banka bono ve/veya tahvil ihracının amacı düşük seviyelere inen faiz oranlarından faydalanmak ve aynı zamanda Banka nın mevcut Türk Parası kaynaklarına kıyasla daha uzun vadeli kaynak sağlamak suretiyle aktif-pasif arasındaki vade farkını azaltmaktır. İhracı düşünülen söz konusu banka bono ve/veya tahvili ile Banka yurtiçi borçlanma kaynaklarını çeşitlendirerek uzun vadeli kaynak yaratabilecek ve likidite riskinin yönetilmesinde kullandığı araç sayısını arttırmış olacaktır. Bu sayede, Banka nın uzun vadeli kredi sağlama imkanları da arttırılmış olacaktır. Banka bono ve/veya tahvil ihracından elde edilecek kaynak, Bankamız faaliyet konularında, Bankamızın Aktif/Pasif yönetimi içerisinde değerlendirilip Banka pasif vadesinin uzatılması amaçlı kullanılacaktır. 1.5. Seçilmiş Finansal Bilgiler ve Finansal Tablolar Konsolide Bilanço Büyüklükleri (Bin TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş 18 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2011 31.12.2010 Aktif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Nakit değerler ve Merkez Bankası 4.652.286 5.429.417 10.081.703 2.558.311 3.476.115 6.034.426 Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) 440.707 116.123 556.830 938.171 131.944 1.070.115 Bankalar 268.424 3.160.100 3.428.524 708.938 1.854.792 2.563.730 Para piyasalarından alacaklar 2.136.726 36.835 2.173.561 970.970-970.970 Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) 6.520.393 1.490.883 8.011.276 4.422.875 1.453.105 5.875.980 Krediler ve alacaklar 45.160.589 24.910.325 70.070.914 34.957.515 19.718.347 54.675.862 Faktoring alacakları 795.163 995.598 1.790.761 1.082.586 742.306 1.824.892 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) 3.468.882 9.241.740 12.710.622 5.319.830 7.655.114 12.974.944 İştirakler (net) 4.503 183.940 188.443 3.940 71.906 75.846 Bağlı ortaklıklar (net) 2.300-2.300 2.300-2.300 Birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) (net) 19.650-19.650 22.265-22.265 Kiralama işlemlerinden alacaklar 540.478 2.254.005 2.794.483 384.445 1.605.169 1.989.614 Riskten korunma amaçlı türev finansal varlıklar 376.973 362 377.335 34.463 3.738 38.201 Maddi duran varlıklar (net) 1.043.112 20.272 1.063.384 1.139.529 16.986 1.156.515 Maddi olmayan duran varlıklar (net) 1.281.233 2.932 1.284.165 1.241.866 1.214 1.243.080 Vergi varlığı 359.938 4.524 364.462 317.180 2.248 319.428 Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıklar (net) 103.572-103.572 82.416-82.416 Diğer aktifler 1.029.662 1.398.484 2.428.146 957.024 936.450 1.893.474 Aktif toplamı 68.204.591 49.245.540 117.450.131 55.144.624 37.669.434 92.814.058

Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bin TL) 31.12.2011 31.12.2010 Pasif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Mevduat 35.075.620 31.110.930 66.186.550 32.261.175 22.945.827 55.207.002 Alım satım amaçlı türev finansal borçlar 409.917 130.422 540.339 294.227 64.941 359.168 Alınan krediler 1.367.084 13.315.818 14.682.902 2.026.611 8.046.459 10.073.070 Para piyasalarına borçlar 1.845.799 5.040.094 6.885.893 469.580 3.181.436 3.651.016 İhraç edilen menkul kıymetler (net) 1.095.354 2.153.363 3.248.717-1.394.904 1.394.904 Muhtelif borçlar 3.961.864 833.636 4.795.500 3.421.542 784.429 4.205.971 Diğer yabancı kaynaklar 767.922 842.187 1.610.109 703.682 340.801 1.044.483 Kiralama işlemlerinden borçlar (net) - - - - - - Riskten korunma amaçlı türev finansal borçlar 62.652 440.189 502.841 352.025 101.638 453.663 Karşılıklar 2.760.713 784.192 3.544.905 2.576.902 702.836 3.279.738 Vergi borcu 292.396 929 293.325 286.688 2.312 289.000 Sermaye benzeri krediler - 2.523.816 2.523.816-2.110.274 2.110.274 Özkaynaklar 13.151.420 (516.186) 12.635.234 10.824.482 (78.713) 10.745.769 Pasif toplamı 60.790.741 56.659.390 117.450.131 53.216.914 39.597.144 92.814.058 Gelir Tablosu (Bin TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Gelir ve gider kalemleri 01.01-31.12.2011 01.01-31.12.2010 Faiz gelirleri 7.839.559 6.389.724 Kredilerden alınan faizler 5.738.756 4.649.422 Zorunlu karşılıklardan alınan faizler 505 58.431 Bankalardan alınan faizler 115.615 75.741 Para piyasası işlemlerinden alınan faizler 33.007 46.856 Menkul değerlerden alınan faizler 1.574.371 1.251.191 Finansal kiralama gelirleri 222.355 199.400 Diğer faiz gelirleri 154.950 108.683 Faiz giderleri (4.094.381) (2.807.571) Mevduata verilen faizler (3.137.304) (2.330.761) Kullanılan kredilere verilen faizler (537.565) (377.625) Para piyasası işlemlerine verilen faizler (317.144) (66.447) İhraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler (77.445) (24.674) Diğer faiz giderleri (24.923) (8.064) Net faiz geliri 3.745.178 3.582.153 Net ücret ve komisyon gelirleri 1.969.214 1.738.087 Alınan ücret ve komisyonlar 2.369.225 2.071.264 Verilen ücret ve komisyonlar (400.011) (333.177) Temettü gelirleri 5.891 1.082 Ticari kâr/zarar (net) (137.246) (32.138) Diğer faaliyet gelirleri 1.050.117 1.353.599 Faaliyet gelirleri toplamı 6.633.154 6.642.783 Kredi ve diğer alacaklar değer düşüş karşılığı (-) (860.585) (1.162.305) Diğer faaliyet giderleri (-) (2.910.825) (2.693.198) Net faaliyet kârı/zararı 2.861.744 2.787.280 Özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar 14.420 6.419 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z 2.876.164 2.793.699 19

Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı (±) (584.784) (538.996) Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z 2.291.380 2.254.703 Net dönem kârı/zararı 2.291.380 2.254.703 Hisse başına kâr / zarar (Tam TL) 0,0053 0,0052 1.6. Finansal durum ve faaliyet sonuçları 31 Aralık 2011 tarihli BDDK konsolide mali tablolarına göre, Yapı Kredi nin 2011 yılı net kârı %2 artışla 2,3 milyar TL ye ulaşmış, ortalama özkaynak kârlılığı 14 ise %21,7 düzeyinde gerçekleşmiştir (2010: %26,7). Banka nın toplam aktifleri %27 artarak 117 milyar TL ye yükselmiştir. (31 Aralık 2010: 92,8 milyar TL). 2011 yılında Yapı Kredi nin toplam gelirleri, temel bankacılık gelirlerinin artan katkısıyla 6.648 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (2010 yılı: 6.649 milyon TL). Banka, net ücret ve komisyonlarda yıllık %13, net faiz gelirlerinde ise faiz marjının etkin yönetimi sayesinde yıllık %5 artış elde etmiştir. Yapı Kredi, büyümeye yönelik yatırımlarını sürdürürken giderlerindeki artışı enflasyonun altında, yıllık %8 ile sınırlı tutmuş (2010 yıllık artış: %7); Gider/Gelir oranı %43,8 olarak gerçekleşmiştir (2010: %40,5). Sektördeki en yüksek seviyede olan net ücret ve komisyonların giderleri karşılama oranı ise %68 e yükselmiştir. (2010: %65). Müşteri odaklı bankacılık anlayışını sürdüren Yapı Kredi toplam aktiflerinin içindeki kredi payını %59 a çıkarırken, menkul değer payını ise %18 e indirmiştir. Krediler yıllık %28 oranında artarak (2010 yıllık artış: %40) toplam 69,3 milyar TL seviyesine ulaşmıştır (31 Aralık 2010: 54,2 milyar TL). Banka 2011 yılsonu itibariyle toplam kredilerde %10,3 pazar payı ile sektörde beşinci konuma sahiptir. Türk Lirası cinsinden kredilerde bireysel ihtiyaç kredileri (5,6 milyar TL, yıllık %63 artış) ve KOBİ kredileri (9,9 milyar TL, yıllık %50 artış) öne çıkarken yabancı para cinsinden proje finansmanı alanında sağlanan krediler yıllık %61 artışla 5,8 milyar ABD dolarına ulaşmıştır. Yapı Kredi nin mevduat tabanı 2011 yılında sektörün üzerinde %20 oranında büyüyerek (2010 yıllık artış: %27) toplam 66,2 milyar TL ye ulaşmış (31 Aralık 2010: 55,2 milyar TL) ve fonlama tabanının %56 sını oluşturmuştur. Banka, 2011 yılsonu itibariyle toplam mevduatta 56 baz puan artışla %9,2 pazar payına ulaşmıştır ve sektörde altıncı konuma sahiptir. Vadesiz mevduatın toplam mevduata oranı %17 ile sektörün üzerinde gerçekleşmiştir (31 Aralık 2010: %17). Ayrıca, üç aydan uzun vadeli mevduatın toplam mevduata oranı da %15 e ulaşmıştır (2010: %5). 2011 yılında fonlama kaynaklarının çeşitlendirilmesi temel odak alanları arasında yer almıştır. Uluslararası borçlanma alanında Banka maliyet açısından daha iyi koşullarda 2,7 milyar ABD doları tutarında sendikasyon kredisini başarıyla yenilemiş ve 510 milyon ABD doları tutarında yeni bir seküritizasyon işlemi gerçekleştirmiştir. Yurtiçi sermaye piyasalarında ise toplam 1,2 milyar TL tutarında bono ihracı başarıyla tamamlanmıştır. Yapı Kredi, kredi kartı bakiyesine göre %18,3 lük 15 (31 Aralık 2010: %19,3), tekil kredi kartı müşteri sayısına göre %13,6 lık ve üye işyeri hacmine göre %20,3 lük (31 Aralık 2010: %21,4) pazar payı ile lider konumdadır. Banka, sektörlerinde uzman finansal iştirakleri 14 Ortalama Özkaynak Kârlılığı: Net kâr / cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması. 15 Yapı Kredi datası BDDK konsolide olmayan mali tablolarından, sektör datası ise haftalık BDDK raporundan alınmıştır (www.bddk.org.tr). Üye işyeri hacmi pazar payı Bankalararası Kart Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır (www.bkm.com.tr). 20