PwC Türkiye V. Çözüm Ortaklığı Platformu Gayrimenkul Yatırımcısının Vergisel Beklentileri* Adnan Nas,, Vergi Hizmetleri Lideri Ersun Bayraktaroğlu lu,, Direktör, r, Vergi Hizmetleri Özlem GüçG Alioğlu lu,, Kıdemli K Müdür, M Vergi Hizmetleri Feride İkiz, Kıdemli K Müdür, M Danış ışmanlık k Hizmetleri Barış Kencebay,, Müdür, M Vergi Hizmetleri *connectedthinking PwC
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Yabancı yatırımcıyı Beklerken Ne/Nasıl Yapmalı?
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Yabancı yatırımcıyı Beklerken Ne/Nasıl Yapmalı?
NEDEN? Gayrimenkul Yatırımının Özellikleri Sabit doğrudan sermaye yatırımıdır İnşaat sektörünün en az 200 alt koluna da iş ve istihdam imkanı sağlamaktadır Girdilerin büyük bir kısmı yerlidir Uzun süreli bir yatırımdır Turizm ve ulaştırma sektörlerine de büyük hareket getirir Slide 4
NEDEN? Gayrimenkul Yatırımlarına Yabancı İlgisi ve Nedenleri? - PwC-ULI Emerging Trends in Real Estate Europe 2005, 2006 ve 2007 yılları raporlarında Türkiye (İstanbul) Avrupa da gayrimenkul yatırımlarının yıldızı olarak gösteriliyor. - Ülkemizde son iki yılda yapılan ve konusu tamamen gayrimenkul olan konferans ve toplantılara yabancı ilgisi çok açık - Yurt dışında düzenlenen gayrimenkul konulu toplantı ve konferanslarda Türkiye MUTLAKA önemli bir gündem maddesi olarak yer alıyor. Slide 5
NEDEN? Gayrimenkul Yatırımlarına Yabancı İlgisi ve Nedenleri? 2003 2004 2005 2005 2006 Ocak-Eylül Ocak Eylül Doğrudan Yabancı Yatırımlar Toplamı ( g = e+f ) 1752 2883 9794 3860 12804 Doğrudan Yabancı Sermaye ( e = c+d ) 754 1540 7953 2832 10475 Sermaye (c = a-b) 737 1191 8191 3029 10466 Giriş (a) 745 1291 8527 3352 11028 Çıkış (b) -8-100 -336-323 -562 Diğer Sermaye (d) 17 349-238 -197 9 Gayrimenkul ( Net ) (f) 998 1343 1841 1028 2329 Gayrimenkul Yatırımının Toplam içindeki Payı 57% 47% 19% 27% 18% Mio.ABD$ Gayrimenkul Yatırımlarında Yıllık Artış 35% 37% 127% 27% Doğrudan Yabancı Yatırımlardaki Yıllık Artış 65% 240% 232% 31% Kaynak: Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü "Uluslararası Doğrudan Yatırım Verileri Bülteni" -Kasım 2006 Gayrimenkul yatırımı uluslararası yatırımcılar açısından 2003 yılından itibaren önemli bir yatırım kalemi olarak kendisini hissettiriyor. Slide 6
NEDEN? Gayrimenkul Yatırımlarına Yabancı İlgisi ve Nedenleri? NEDENLER. Düşen enflasyon, Ekonomik ve siyasi istikrar, Avrupa Topluluğu ile ilişkiler, Vergisel düzenlemeler, Uluslararası konjonktür, Diğer. Slide 7
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Yabancı yatırımcıyı Beklerken Ne/Nasıl Yapmalı?
Yabancılara Gayrimenkul Satışı Mümkün mü? Tapu Kanunu Md: 35 Mümkün AMA.. Yabancı Uyruklu GERÇEK KİŞİLER Yabancı Uyruklu TÜZEL KİŞİLER Karşılıklılık Prensibi, 2.5 Hektarlık sınır Binde 5 lik sınır Tüzel kişiliğe sahip ticaret şirketi Özel yasalar Çok önemli bir kaynağa sahip gayrimenkul yatırım fonları için ise kapı tamamen kapalı. Slide 9
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Yabancı yatırımcıyı Beklerken Ne/Nasıl Yapmalı?
Giriş Soruları Vergi Ortamı Nasıl? Kar Dağıtımı Vergilemesi Nasıl? Muhatabım kim? Yurt Dışına Ödemelerde bir Vergi Yükü Var mı? Kanunlar sık değişir mi? Şirketimi Nasıl Finanse Edeyim? Örtülü Sermaye? Dönerken bana çok vergi çıkacak mı? Vergi İdaresi ile Ön Anlaşma Mümkün mü? Vergi Oranlarınız ne? Slide 11
Giriş Soruları Gayrimenkul Yatırımcısının Vergisel Yükleri 1 2 3 4 Kurumlar Vergisi İşlem Vergileri Kar Dağıtımı Vergilemesi Gayrimenkul Vergilemesi Kurum kazancı ne şekilde vergilenir? Gayrimenkul alım satımında ne tür vergisel yükler vardır? Kar dağıtımında vergi var mıdır? Gayrimenkul sahipliği özel vergiler gerektirir mi? Slide 12
Giriş Soruları Gayrimenkul Yatırımcısının Vergisel Yükleri Kurumlar Vergisi Oranı : %20 Kar Dağıtımı Vergilemesi : %15 Katma Değer Vergisi : %1-%18 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi : %5 Kaynak Kullanımını Destekleme Primi : %0-%3 Damga Vergisi : %07.5 Noter Harçları : Değişken Tapu Harcı ( alım-satımda ) : %1.5 Emlak Vergisi : %1-%6 Slide 13
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Yabancı yatırımcıyı Beklerken Ne/Nasıl Yapmalı?
Yatırım Alternatifleri Hangi Yollarla Yatırım Yapılabilir? Doğrudan Yatırım DOĞRUDAN YATIRIM-VARLIK ALIMI DOĞRUDAN YATIRIM-HİSSE ALIMI Yabancı Co. Yabancı Co. TR TR Hedef Türk Şirket Slide 15
Yatırım Alternatifleri Hangi Yollarla Yatırım Yapılabilir? Dolaylı Yatırım DOLAYLI YATIRIM-VARLIK ALIMI Yabancı Co. DOLAYLI YATIRIM-HİSSE ALIMI Yabancı Co. TR Yerli AŞ. TR Yerli AŞ. Hedef Türk Şirket Slide 16
Yatırım Alternatifleri Karşılaştırma Hisse Alımı/Varlık Alımı HİSSE ALARAK ( Share Deal ) + - Uluslararası Yatırımcı Co./AŞ KDV doğmaz Tapu harcı doğmaz Satıcı açısından vergi istisnası imkanı Damga vergisi doğar Geçmiş risklerin devri Tarihi maliyet Ertelenmiş maliyet konusu VARLIK ALARAK ( Asset Deal ) + - Uluslararası Yatırımcı Co./AŞ Riskler geçmez?? Rayiç bedelle devir KDV doğar Tapu harcı doğar Damga vergisi doğar Satıcı açısından GV/KV Slide 17
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Ne Yapmalı? Nasıl Yapmalı?
İşletme Şirketi/Varlık Şirketi NEDEN Varlık Şirketi? İşletmelerde yer alan gayrimenkullerin ayrı yatırımcılara pazarlanabilmesi Değerleme prensiplerindeki farklılıklar Finansman teminatı Vergi planlaması Slide 19
İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Varlık Şirketi ÖNCESİ SONRASI Ortak Kredi Ortak Potansiyel Ortak Kredi ihtiyacı Üretim /Ticaret Şirketi Ortak Üretim /Ticaret Şirketi Varlık Şirketi Ortak Potansiyel Ortak? Slide 20
İşletme Şirketi/Varlık Şirketi NASIL Varlık Şirketi? SATIŞ YÖNTEMİYLE BÖLÜNME YÖNTEMİYLE Kurumlar Vergisi KDV Tapu Harçları Damga Vergisi Bölünmede kurumlar vergisi, KDV, Tapu Harcı, Damga Vergisi istisnası Varlık şirketinin satılması halinde istisna imkanları Slide 21
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Yabancı yatırımcıyı Beklerken Ne/Nasıl Yapmalı?
Çekici bir alternatif:gyo GYO Kazançları Kurumlar Vergisinden İstisnadır Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5/1-d-4 maddesi gereğince Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Kurumlar vergisinden istisna tutulan bu kazançlar üzerinden GVK 94/6-a-i gereğince yapılacak stopaj oranı da %0 dır. 1 2 Kurumlar Vergisi İstisna Stopaj %0 Slide 23
Çekici bir alternatif:gyo Bir Alternatif Olarak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı GYO lara tanınmış bulunan bu büyük vergi avantajından yararlanmak için mutlaka TR de kurulmuş bir GYO AŞ olunması zorunluluğu vardır. Uluslararası yatırımcıların da ilgili mevzuat hükümlerine göre kuracakları GYO aynı avantajlardan yararlanabilecektir. SPK konu ile ilgili olarak yaptığı en son düzenlemelerle yabancılara ilişkin bu konudaki engelleri kaldırarak uluslararası yatırımcılara GYO kurma/ortak olma yolunu açtı.
Çekici bir alternatif:gyo Sermaye / Halka Arz Ödenmiş Sermaye / YTL 50 milyon 50 milyon ila 100 milyon 100 milyon ve üzeri Kuruluş / Dönüşümden İtibaren 1 yıl 3 yıl 5 yıl Halka Arz Zorunluluğu Ödenmiş Sermayenin En Az %49* Ödenmiş sermayenin en az %49 unu temsil eden hisse senetlerini halka arz etmek ve en az bu oranı faaliyet dönemi boyunca koruma yükümlülüğü; Varlık portföyü oluşturma yükümlülüğü. * Bu orana, yukarıdaki süreler içinde bir veya birden fazla halka arz sonucu ulaşılması mümkündür. Slide 25
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Yabancı yatırımcıyı Beklerken Ne/Nasıl Yapmalı?
ÇVÖA Anlaşmaları Yatırım Aracı Yatırımcılar Yatırım Aracı Yatırımlar Bireysel vergisel amaçların gerçekleştirilmesi Yatırımın bütün ihtiyaçlarının gerçekleştirilmesinin desteklenmesi ile yerel mevzuatın avantajlarından faydalanmak Yatırımların yerel olarak yapılandırılması Slide 27
ÇVÖA Anlaşmaları Yatırım Aracı Yatırımcılar Bireysel vergisel amaçların gerçekleştirilmesi Yatırım Aracı + ÇVÖA Platformu Yatırımın bütün ihtiyaçlarının gerçekleştirilmesinin desteklenmesi ile yerel mevzuatın avantajlarından faydalanmak Yatırımlar Yatırımların yerel olarak yapılandırılması Slide 28
ÇVÖA Anlaşmaları Yatırım Süresince ÇVÖA Kar Payı Faiz Gayrimenkul Yatırımı Alım Satım Kazancı Yurtdışı Danışmanlık Ödemeleri Slide 29
ÇVÖA Anlaşmaları Yatırım Süresince ÇVÖA Alım Satım Kazançları Koşulsuz Tek Koşul Birden Çok Koşul Slide 30
ÇVÖA Anlaşmaları Yatırım Süresince ÇVÖA Faiz = Kredi KDV Doğabilir Finansman Şirketi Slide 31
ÇVÖA Anlaşmaları Yatırım Süresince ÇVÖA Yurtdışı Danışmanlık Ödemeleri 183 Gün KDV Doğabilir STOPAJ Slide 32
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Yabancı yatırımcıyı Beklerken Ne/Nasıl Yapmalı?
Özel İnceleme Gayrimenkul Yatırımcısı Gün Geçtikçe Daha Zor Bir Ortamda Karar Vermek Zorunda Yatırım için Ön çalışma Çalışma kararı Kararı Ön Çalışma Özel İnceleme (Due Diligence) Pazarlıklar Yatırımın Yapılması P r o j e Y ö n e t i m i Yukarıdaki süreç hem satıcı ve hem de alıcı için özel önem taşımakta olduğundan çok iyi analiz edilmelidir. Slide 34
Özel İnceleme Özel İnceleme Çalışmalarındaki Aşamalar/Fonksiyonlar Yatırım Yatırım için Ön için çalışma Çalışma kararı Kararı Ön Çalışma Özel İnceleme (Due Diligence) Pazarlıklar Yatırımın Yapılması Hedeflerin Belirlenmesi Hedeflerin Analizi Pazar Analizi Pazar bilgisinin toplanması P r o j e Y ö n e t i m i Değer katıcıların tespiti SWOT Analizi İlk Fiyat tespiti İlk yapılandırma Finansman analizi İşlem vergileri yükü Çıkış yükleri/yolları DD sürecindeki iç ve dış kaynakların ( Pazar, vergi, hukuk, finansal, teknik ) koordinasyonu Gayrimenkul mali durumu ve olası kiracıların/alıcıların analizi Finansal model/iş planı/çıkış Stratejisi Gayrimenkul değerlemesi/nav çalışması Fiyat ve duyarlılık analizi Alım-satım sözleşmesi taslağı Pazarlık stratejisi Zamanlama konuları Vergi ile ilgili garantiler/kabuller Ticari konular Satıcı ve alıcının vergisel yükleri İşlem sonrası hizmetler İş planının ve çıkış stratejisinin uygulanması Birleşme ve diğer hukuki işlemler Yeniden finansman Vergisel yükümlülüklerin yerine getirilip getirilmediği Sürekli vergi danışmanlığı Slide 35
İçerik Giriş Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm 3 Bölüm 4 Bölüm 5 Bölüm 6 Bölüm 7 Bölüm 8 Neden? Uluslararası Yatırımcı TR de Gayrimenkul Alabilir mi? Uluslararası Yatırımcı Vergi ile İlgili İlk Neleri Sorar? Yatırımcının Yatırım Alternatifleri İşletme Şirketi/Varlık Şirketi Ayrımı Çekici Bir Alternatif: GMYO Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmaları Kime Ne Sağlar? Gayrimenkul Yatırımlarında Özel İnceleme Yabancı Yatırımcıyı Beklerken Ne/Nasıl Yapmalı?
Yabancı Yatırımcıyı Beklerken Ne yapmalı? Nasıl yapmalı? Son söz Gayrimenkulün özel bir alan olduğunu ve kendine has özellikleri olduğunu unutmamak. Hızlı ama temkinli hareket etmek. Tüm vergisel, finansal ve hukuksal hazırlıkları yapmak. Hem alıcıya ve hem de satıcıya kazanma şansı verecek alternatifleri araştırmak. Doğru danışmanlarla ( Finansal, hukuksal, vergisel ) çalışmak Mutlaka ÖNCEDEN HAZIRLIK yapmak. Slide 37
PwC Türkiye Gayrimenkul Vergilemesi Ekibi Adnan Nas Kıdemli Ortak Faruk Sabuncu Ortak Ersun Bayraktaroğlu Direktör Özlem Güç Alioğlu Kıdemli Müdür Barış Kencebay Müdür adnan.nas@tr.pwc.com Tel: (212 ) 326 6088 faruk.sabuncu@tr.pwc.com Tel: ( 212 ) 326 6082 ersun.bayraktaroglu@tr.pwc.com Tel: ( 212) 326 6474 ozlem.guc@tr.pwc.com Tel: ( 212 ) 326 6462 baris.kencebay@tr.pwc.com Tel: ( 212 )326 6488 Slide 38
Teşekkür Ederiz 2006. All rights reserved. refers to the network of member firms of International Limited, each of which is a separate and independent legal entity. *connectedthinking is a trademark of LLP (US). PwC