TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.

TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ II, 14.1 NOLU SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2015 31.03.2015 ARA DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU 29 Nisan 2015

İçindekiler 1. VİZYON, STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ VE DEĞERLERİMİZ 2. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER 3. ORTAKLIK YAPISI 4. YÖNETİM TAKIMI 5. GENEL MÜDÜR MESAJI 6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 7. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER 8. OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ 2

1. VİZYONUMUZ, STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ, DEĞERLERİMİZ VİZYONUMUZ İletişim ve teknoloji çözümleriyle hayatı kolaylaştırmak ve zenginleştirmek STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ Lider entegre iletişim ve teknoloji hizmetleri Şirketi olarak; Eşsiz müşteri deneyimi sağlamak Mobil internet ve ses işimizi büyütmek Mobil servisleri yaymak ve büyütmek Operasyonel mükemmellik ve verimliliğe odaklanmak Geleceğin iyi işlerine yatırım yapmak DEĞERLERİMİZ İnsana değer veririz. Toplumsal değerlerimize sahip çıkarız. Farklılıklarımız zenginliğimizdir. Önce müşterimiz için varız. Çevik bir takımız. Açık iletişime inanırız. Fark yaratırız. 2. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER Yönetim Kurulu Ahmet Akça* Atilla Koç* Mehmet Hilmi Güler * Mehmet Bostan** Bekir Pakdemirli** Jan Erik Rudberg** Erik Belfrage ** Denetim Komitesi Ahmet Akça Mehmet Hilmi Güler Atilla Koç Kurumsal Yönetim Komitesi Mehmet Hilmi Güler Mehmet Bostan Bekir Pakdemirli Nihat Narin*** Ücret Komitesi Atilla Koç Mehmet Hilmi Güler Mehmet Bostan Başkan Üye Üye Üye Üye Üye Üye Aday Gösterme Komitesi Ahmet Akça Mehmet Hilmi Güler Atilla Koç Mehmet Bostan Bekir Pakdemirli *6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 17. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca SPK tarafından bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmışlardır. **6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 128. maddesinin birinci fıkrasının (k) bendi hükmü uyarınca SPK tarafından bağımsızlık kriterlerini sağlayan yönetim kurulu üyeleri olarak atanmışlardır. ***Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Nihat Narin 19.02.2015 tarihi itibarıyla Kurumsal Yönetim Komitesi ne dahil olmuştur. 3

Riskin Erken Saptanması Komitesi Mehmet Hilmi Güler Mehmet Bostan Bekir Pakdemirli 3. ORTAKLIK YAPISI Ortaklık yapısı Merkezi Kayıt Kuruluşu nun 29.04.2015 tarihli bilgileri esas alınarak hazırlanmıştır. Hissadar Hisse Nominal Değeri (TL) Pay Oranı (%) Turkcell Holding A.Ş. 1.122.000.000,24 51,00% Sonera Holding BV* 308.531.983,60 14,02% Çukurova Holding A.Ş. 995.509,43 0,05% Halka Açık** 768.472.506,73 34,93% TOPLAM 2.200.000.000,000 100,00% * Sonera Holding B.V. nin pay oranı ek olarak sahip olduğu halka açık payları da içermektedir. **Şirketin halka açık bölümü Borsa İstanbul ve NYSE de (Citibank N.A.-ADR) işlem görmekte olup, toplam halka açıklık oranı %35,88 dir. 4.YÖNETİM TAKIMI Kaan Terzioğlu* İlter Terzioğlu** İlker Kuruöz Burak Sevilengül Seyfettin Sağlam Banu İşçi Sezen Bülent Elönü Yiğit Kulabaş Murat Doğan Erden Gediz Sezgin Doğa Ünay Burak Ersoy Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı / Stratejik Projeler ve Uluslararası İşler Genel Müdür Yardımcısı / Teknoloji Grubu Genel Müdür Yardımcısı / Bireysel Pazarlama ve Satış Genel Müdür Yardımcısı/ İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı/ İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı / Şebeke Operasyonları Genel Müdür Yardımcısı / Kurumsal Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı / Finans Genel Müdür Yardımcısı / Bilgi ve İletişim Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı / Strateji ve Stratejik Planlama Genel Müdür Yardımcısı / Bireysel Satış *Kaan Terzioğlu 1 Nisan 2015 tarihinden geçerli olmak üzere Turkcell Genel Müdürü olarak atanmıştır. Süreyya Ciliv, 31 Ocak 2015 tarihinden geçerli olmak üzere Genel Müdür lük görevinden ayrılma kararı almıştır. **İlter Terzioğlu mevcut görevine ek olarak Uluslararası İşler Genel Müdür Yardımcılığı pozisyonuna vekalet etmektedir. Semih İncedayı 31 Mart 2015 itibarıyla Ürün ve Servisler Genel Müdür Yardımcılığı görevinden ayrılma kararı almıştır. Kurumsal Pazarlama ve Satış Grubundan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Selen Kocabaş, Regülasyon, Hukuk ve Operatörlerarası İş Yönetiminden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Tayfun Çataltepe ve Hukuktan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Tolga Cem Seyfeli 17 Nisan 2015 tarihinden geçerli olmak üzere görevlerinden ayrılma kararı almışlardır. 4

5. GENEL MÜDÜR KAAN TERZİOĞLU NUN MESAJI: Turkcell Grubu 2015 yılının birinci çeyreğinde, ilk çeyrek bazında rekor seviyede gelir ve FAVÖK gerçekleştirdi. Konsolide bazda gelir %4,3 büyüme ile 3,0 milyar TL ye ulaşırken FAVÖK %4,5 artışla 927 milyon TL oldu. Konsolide FVÖK ise %9,2 artarak 533 milyon TL ye yükseldi. Uluslararası iştiraklerimizin bulunduğu ülkelerde para birimlerinin değer kaybetmesinden etkilenen grup net karımız 141 milyon TL olarak gerçekleşti. Sonuç olarak, 2015 yılı birinci çeyreğinin beklentilerimiz doğrultusunda gerçekleşmesiyle açıkladığımız gelir büyümesi hedefimizi %6 - %9 aralığında yineliyoruz. FAVÖK marjımızı da %31 - %32 aralığında hedefliyoruz. 2015 yılının ilk çeyreğinde, Turkcell Grubu önemli gelişmelere tanıklık etti. Son beş yıldır gerçekleşmeyen genel kurul yapılarak hisse başına 1,78 TL olmak üzere toplam 3,925 milyon TL birikmiş kar payı dağıtıldı. Ukrayna daki iştirakimiz Astelit ile ülkenin en elverişli 3G frekansını kazanarak ülkeye inancımızı gösterdik. Astelit in bu çeyrekte yerel para birimi bazında %18 gelir artışı ile sürdürdüğü büyüme momentumunu, 3G hizmetleriyle güçlenerek devam ettireceğine inanıyoruz. Turkcell, yirmi yıllık tarihinde birçok ilke öncülük ederek önemli başarılara imza attı ve Türkiye nin takdirini kazandı. Artık, bu başarıyı ileriye taşımak adına sektörün hızla değişen dinamikleriyle uyumlu bir iş modeline geçme ihtiyacı doğdu. Bu kapsamda yılın birinci çeyreğinden başlamak üzere telekomünikasyon sektöründeki tüm işlerimizi Turkcell Türkiye ve Turkcell Uluslararası olmak üzere iki ana gruba ayırdık. Bu doğrultuda, Turkcell Türkiye çatısı altında mobil, sabit ve TV işlerimizi daha etkili yöneteceğimize inandığımız yeni bir yapıya geçiyoruz. Bu yeni yapıda işlerimizi bireysel, kurumsal ve toptan olmak üzere üç ana segmentte takip edeceğiz. Bu yaklaşımımızı raporlama şeklimize de bu çeyrekten itibaren yansıtarak açıklıyoruz. Kurumsal müşterilerimize sunduğumuz çözümlerde hâlihazırda yansıttığımız bu yenilikçi yaklaşımı, bireysel segmente de taşıyacağız. Mobil ve sabit yakınsama tekliflerimizle müşteri bağlılığı, rekabet gücümüzü ve operasyonel verimliliğimiz artırarak sürdürülebilir büyüme hedefliyoruz. Geniş ve yaratıcı ürün ve servis portföyümüz, güçlü finansal yapımız ve başarılı takım çalışmamıza ek olarak birleşmiş yapıda yönettiğimiz mobil ve fiber şebeke altyapımız sayesinde Türkiye nin ve bölgenin önde gelen entegre iletişim ve teknoloji hizmetleri sunan konumumuzu güçlendireceğimize inanıyoruz. Yarını birlikte hayata geçirirken Turkcell in başarı hikâyesini güçlendirerek bölgeye yayacağımıza yürekten inanıyoruz. Başarı hikâyemizde daima bizimle birlikte olan tüm paydaşlarımıza teşekkür ederiz. 5

6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 15 Ocak 2015 Ukrayna 3G ihale başvurusu Şirketimizin %55 iştiraki olan Ukrayna da yerleşik Astelit LLC ( Astelit ) tarafından, Ukrayna 3G UMTS Mobil Lisansları İhalesine katılmak amacıyla başvuruda bulunulmuştur. 28 Ocak 2015 Yönetim değişikliği 9 Ocak 2007 de Turkcell Genel Müdürü olarak atanan Süreyya Ciliv, 31 Ocak 2015 tarihinden geçerli olmak üzere görevinden ayrılma kararı almıştır. Süreyya Ciliv görevinden ayrılma kararı ile ilgili olarak Turkcell de geçirdiğim sekiz yılda bilgiyle, teknolojiyle, inovasyonla, ve güçlü takım oyunuyla müşterilerimize, milletimize, sektöre ve hissedarlarımıza değer yaratmak için çalıştık. Bu yolculukta bize inanan ve eşlik eden tüm takım arkadaşlarıma, müşterilerimize, bayilerimize, tedarikçilerimize ve iş ortaklarımıza teşekkürlerimi sunuyorum. Emanet aldığım bayrağı teslim ederken birlikte çalıştığımız bu güçlü ekibin Turkcell i daha da ileriye taşıyacağına inanıyorum. dedi. Turkcell Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ahmet Akça Turkcell olarak Sayın Süreyya Ciliv in Genel Müdürlüğü döneminde birçok ilke ve başarılara imza attık. Sayın Ciliv, şirketimizin bir GSM şirketinden, bugün Türkiye nin ve bölgenin önemli iletişim ve teknoloji şirketine dönüşümüne liderlik etmiştir. Kendisine bugüne dek sağladığı katkılardan dolayı teşekkür ediyor; bundan sonraki iş ve özel yaşamında başarılar diliyoruz. diye belirtti. Turkcell Yönetim Kurulu, Turkcell Genel Müdürlüğü görevine halihazırda Teknoloji Grubundan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı İlker Kuruöz ün mevcut görevine ek olarak vekalet etmesine karar vermiştir. Ayrıca, yeni Turkcell Genel Müdürü atama sürecini başlatmıştır. 10 Şubat 2015 Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı Şirketimiz Yönetim Kurulu 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı nın, ekteki gündemde yer alan konuları görüşmek üzere, 26 Mart 2015 günü saat 10.00 da Turkcell Plaza, Konferans Salonu, Meşrutiyet Caddesi No:71 Tepebaşı/İstanbul adresinde yapılmasına karar vermiştir. Gündemin 38 numaralı maddesinde yer alan Şirket Esas Sözleşme Değişiklikleri henüz Yönetim Kurulumuzca karara bağlanmamıştır. Olağan genel kurul toplantı gündemine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s2.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorannouncementlibrary/ Genel_Kurul_Toplanti_Karari_10022015.pdf 6

11 Şubat 2015 Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. sermaye artışı %100 bağlı ortaklığımız Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. nin ( Turktell Bilişim ) 9 Şubat 2015 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Şirketin 9.725.380.670 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin nakit olarak 115.000.000 TL artırılarak 2.238.076.134 TL ye yükseltilmesine karar verilmiş olup, Şirketimizce yeni pay alma hakkımızın tamamı kullanılmak suretiyle, artırılan sermayenin tamamı ödenmiştir. 19 Şubat 2015 Yatırımcı İlişkileri Yapılanması Hk. Şirketimizin 26 Aralık 2014 tarihli özel durum açıklaması çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ("Tebliğ") 11.maddesi hükmü kapsamında; halen Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticiliği ile buna bağlı Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğini yürütmekte olan Emre Alpman ın yerine, mevzuatın öngördüğü lisanslara sahip ve Şirketimizde tam zamanlı olarak görev yapmakta olan Nihat Narin atanmıştır. Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi ve Yatırımcı İlişkileri görevlisinin iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir. Nihat Narin Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Telefon:02123131888 E-posta: nihat.narin@turkcell.com.tr Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisans No: 207872 Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisans No:701483 Müge Tüzmen Orman Yatırımcı İlişkileri Bölümü Görevlisi Telefon:02123131888 E-posta: muge.tuzmen@turkcell.com.tr 23 Şubat 2015 Ukrayna 3G ihale sonucu Şirketimizin %55 iştiraki olan Ukrayna da yerleşik Astelit LLC nin ( Astelit ) başvuruda bulunduğu ve 3 adet lisansın verilmesi için yapılan Ukrayna 3G UMTS Mobil Lisansları İhalesi bugün gerçekleşmiştir. Astelit ihalede, Ukrayna telekomünikasyon pazarına olan inancımız ve müşterilerimize en yüksek değeri yaratma odağımız doğrultusunda, 1920-1935 / 2110-2125 MHz frekans bandını içeren, yatırıma ve en yüksek kalitede hizmet vermeye elverişli olan 1.lot için 3.355.400.000 Grivna* teklif vererek 15 yıl süreli lisansı almaya hak kazanmıştır. *Yükümlülük Grivna cinsinden olup, 23 Şubat 2015 tarihli Ukrayna Merkez Bankası ABD Doları/Grivna kuru olan 28.35 ile hesaplandığında 118,4 milyon ABD Dolarına karşılık gelmektedir. 7

24 Şubat 2015 Esas Sözleşme Tadili Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirket Esas Sözleşmesi nin Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde ekteki şekilde tadili için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izinlerinin alınması için gerekli işlemlerin yapılmasına karar vermiştir. Esas Sözleşme tadili Genel Kurul onayına tabidir. Esas sözleşme tadil metnine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s2.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorannouncementlibrary/e sas-sozlesme-tadili.pdf 27 Şubat 2015 Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı Şirketimiz Yönetim Kurulu 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın, ekteki gündemde yer alan konuları görüşmek üzere, 26 Mart 2015 günü saat 10.00'da "Turkcell Plaza, Konferans Salonu, Meşrutiyet Caddesi No:71 Tepebaşı/İstanbul" adresinde yapılmasına karar vermiştir. Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 Yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi ne aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorannouncementlibrary/g enel_kurul_toplanti_karari_10022015.pdf 27 Şubat 2015 Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı SPK mevzuatı gereğince Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülecek konular ile ilgili hazırlanmış olan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ekte bulunmaktadır. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s1.turkcell.com.tr/siteassets/hakkimizda/yatirimci-iliskileri/documents/pdf/turkcell- Genel-Kurul-Bilgilendirme-Dokumani-27.02.2015.pdf 06 Mart 2015 Kayıtlı Sermaye Tavanı ve Esas Sözleşme SPK Onayı 6 Mayıs 2015'te Şirketimize tebliğ edilen SPK tarafından onaylanan Esas Sözleşme ektedir. SPK Onaylı Esas Sözleşmeye aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s1.turkcell.com.tr/siteassets/hakkimizda/yatirimci-iliskileri/documents/pdf/esas- Sozlesme-SPK-Onayi-06.03.2015.pdf 11 Mart 2015 Bağımsız Denetçi Atanması Yönetim Kurulu üyemiz Jan Erik Rudberg, Şirketimizin 2014 yılı hesapları ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu uyarınca Turkcell e bağımsız denetçi atanması talebiyle dava açmıştır. 8

Davayı inceleyen Mahkeme, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş olan DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin denetçi olarak tayin edilmesine karar vermiştir. 25 Mart 2015 Genel Müdür Atama Kararı 25 Mart 2015 tarihinde toplanan Şirketimiz Yönetim Kurulu, Sayın Kaan Terzioğlu nun 1 Nisan 2015 tarihinden geçerli olmak üzere Turkcell Genel Müdürü olarak atanmasına oybirliği ile karar vermiştir. Sayın Terzioğlu, Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünden 1990 yılında mezun olmuştur. Aynı yıl Arthur Andersen Türkiye de Bağımsız Denetim Uzmanı ve Mali Müşavir olarak görev alan Terzioğlu, 1992 yılında Arthur Andersen ABD de Bilişim Stratejileri ve Güvenliği Uzmanı, 1994 yılında ise Arthur Andersen Belçika da Bilgi Yönetimi ve Dijital Strateji Hizmetleri Lideri, 1998 yılında Arthur Andersen Türkiye de Danışmanlık Hizmetleri Türkiye Operasyonları Başkan Yardımcısı olarak çalışmıştır. 1999-2012 yılları arasında Cisco Systems Brüksel ofisinde sırasıyla, EMEA Bölgesi e-ticaret Strateji Takım Lideri, EMEA Bölgesi İleri Teknoloji Satış Direktörü, Teknoloji Pazarlama Organizasyonu Yönetici Direktör EMEA ve Orta ve Doğu Avrupa Başkan Yardımcısı görevlerini üstlenmiştir. Sayın Terzioğlu, 3 Nisan 2012 tarihinde Akbank'a Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmış olup ayrıca Aksigorta A.Ş., Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş., ve Carrefoursa A.Ş. de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. 25 Mart 2015 Yönetim Kurulu Temettü Dağıtım Kararı Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirketimizin nakit projeksiyonları, faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik beklentileri, yatırım planları ve sermaye piyasalarındaki şartlar göz önünde bulundurularak, Şirketimiz 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 mali yılları net dağıtılabilir karının %42,5 ine denk gelen, 1 TL nominal değerindeki beher hisse için brüt 1,7840909TL (net 1,5167086TL) nakit temettüye tekabül eden, brüt 3.925 milyon TL tutarındaki karın dağıtılmasının teklif edilmesine 25 Mart 2015 tarihinde karar vermiştir. Yönetim Kurulumuzun 26 Mart 2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında sunmak üzere aldığı teklif kararının detayları aşağıda kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulunun 2010-2014 dönemi kar dağıtım tekliflerine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorannouncementlibrary/te mett%c3%bc-mart-2015.pdf 9

26 Mart 2015 Olağan Genel Kurul Toplantısı Sonucu Hk. Şirketimizin 26 Mart 2015 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır: Şirketin 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yılları faaliyetlerine ilişkin bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına, Gündemin Yönetim Kurulu Üyeleri ve kanuni denetçilerin ibraları hakkındaki maddelerine ilişkin olarak 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 yılları faaliyet ve işlemlerinden dolayı görev yaptıkları dönemler itibarıyla ibralarına, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı gereği 2015 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine, 2013 ve 2014 yıllarında yapılan bağış ve yardımların onaylanmasına, 2015 hesap dönemindeki yapılacak bağışlar için üst sınırın Şirketimiz in bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık konsolide finansal tablolarında yer alan gelirinin binde ikisine (%0,2) kadar olarak belirlenmesine, Şirket kar dağıtım politikasının onaylanmasına, Şirket Genel Kurul Çalışma Usül ve Esasları hakkında iç yönergenin onaylanmasına, 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 faaliyet yılları kar dağıtımı hakkında gündem maddelerine ilişkin şirketimiz hissedarı Turkcell Holding A.Ş nin teklifinin oylanması neticesinde; Şirketin nakit durumu ve ihtiyaçlarını da dikkate alarak yayınlanmış Şirket mali tablolarında yer alan net dağıtılabilir dönem karının gündemde yer alan her bir mali yıl için Şirket Ana Sözleşmesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası kanunun emredici hükümleri uyarınca ayrılması mecburi olan yedek akçelerin ayrılmasından sonra aşağıdaki tutarlarda dağıtılmasına ve hissedarlara dağıtımın en geç 6 Nisan 2015 tarihine kadar gerçekleştirilmesine, Gündem Maddesi Dağıtılabilir Kar Önerilen Dağıtım Sıra No Tutarı Tutarı 7 1.771.596.000 TL 753.000.000 TL 14 1.183.264.000 TL 503.000.000 TL 22 2.083.045.000 TL 885.000.000 TL 29 2.330.319.000 TL 990.000.000 TL 35 1.866.924.000 TL 794.000.000 TL Şirket esas sözleşme değişikliklerine ilişkin teklifin kabul edilmemesine, 10

karar verilmiştir. Gündemin Bağımsız üyeler dışında kalan Yönetim Kurulu üyeliği seçimine ilişkin 39. ve gündemin Yönetim Kurulu üyelik ücretlerinin belirlenmesine ilişkin 40. maddelerine ilişkin olarak oylanacak bir teklif önerilmediğinden oylama yapılmamıştır. 2010, 2011, 2012, 2013 ve 2014 Yılları Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve ekleri, Hazır Bulunanlar Listesi, kar dağıtım politikası, 2010,2011, 2012, 2013 ve 2014 Yılları Kar Dağıtım Tabloları ekte sunulmuştur. 2010-2014 dönemi kar dağıtım tablolarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s1.turkcell.com.tr/siteassets/hakkimizda/yatirimci-iliskileri/documents/pdf/gk- Sonuc-ve-ekler.pdf 31 Mart 2015 Yönetim değişikliği (Ürün ve Servisler) 2006 da şirketimize katılan ve Ürün ve Servisler Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmekte olan Semih İncedayı, 31 Mart 2015 itibarıyla görevinden ayrılma kararı almıştır. Bugüne kadar gösterdiği katkılarından dolayı Semih İncedayı ya teşekkür ediyor, bundan sonraki iş yaşamında kendisine başarılar diliyoruz. 7. RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ GELİŞMELER 02 Nisan 2015 Nakit kar payı ödeme tarihi Şirketimiz Yönetim Kurulu, 26.03.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kar dağıtım kararına ilişkin nakit kar payının 06.04.2015 tarihinde dağıtılmasına karar vermiştir. 2010-2014 dönemi kar dağıtım tablolarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorannouncementlibrary/ozel- DURUM-Nakit-Kar-Payi-Odeme-Tarihi-02042015.pdf 13 Nisan 2015 Yönetim Değişiklikleri Şirketimizde Kurumsal Pazarlama ve Satış Grubundan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Selen Kocabaş, Regülasyon, Hukuk ve Operatörlerarası İş Yönetiminden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Tayfun Çataltepe ve Hukuktan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Tolga Cem Seyfeli 17 Nisan 2015 tarihinden geçerli olmak üzere görevlerinden ayrılma kararı almışlardır. Bugüne kadar gösterdikleri katkılarından dolayı kendilerine teşekkür ediyor, bundan sonraki iş yaşamlarında başarılar diliyoruz. 11

8. OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ Aşağıdaki tabloda 2015 yılının 1. Çeyreğine, 2014 yılının 1. ve 4. Çeyreğine ait TL cinsinden yer verilmiş finansal veriler Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UFRS ) uygun olarak hazırlanmış verilere dayanmaktadır. Kar/Zarar Tablosu (milyon TL) 1Ç14 4Ç14 1Ç15 1Ç14/1Ç15 %Değ 4Ç14/1Ç15 % Değ Turkcell Türkiye 2,474.6 2,770.5 2,710.5 %9,5 (%2,2) Bireysel 1,930.3 2,170.2 2,122.1 %9,9 (%2,2) Kurumsal 486.6 551.9 531.7 %9,3 (%3,7) Diğer 57.7 48.4 56.7 (%1,7) %17,1 Turkcell Uluslararası 311.0 254.3 192.9 (%38) (%24,1) Diğer 69.6 78.4 74.8 %7,5 (%4,6) Toplam Hasılat 2,855.2 3,103.2 2,978.2 %4,3 (%4,0) Satışların Maliyeti (1,742.3) (1,972.2) (1,828.6) %5,0 (%7,3) Brüt esas faaliyet karı 1,112.9 1,131.0 1,149.6 %3,3 %1,6 Genel yönetim giderleri (142.1) (146.8) (140.8) (%0,9) (%4,1) Pazarlama ve satış giderleri (483.1) (517.8) (476.3) (%1,4) (%8,0) Diğer faaliyetlerden gelirler ve karlar/(gider ve zararlar) (3.5) 1.4 (53.0) a.d a.d AVFÖK* 887.3 917.1 926.8 %4,5 %1,1 Finansman giderleri öncesi faaliyet karı 484.2 467.8 479.5 (%1,0) %2,5 Finansman giderleri (551.9) (400.1) (735.7) %33,3 %83,9 Finansman gelirleri 248.6 223.2 252.3 %1,5 %13,0 Net parasal pozisyon karı/zararı 64.5 32.3 0 a.d a.d Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar 73.6 (6.9) 94.8 %28,8 (%1.474) Vergi öncesi kar 319.0 316.3 90.9 (%71,5) (%71,3) Vergiler (160.2) (187.3) (234.2) %46,2 %25,0 Net kar 158,8 129 (143.3) (%190,2) (%211,1) Dönem Karının Dağılımı; Kontrol gücü olmayan paylar (200,7) (128.9) (284.4) %41,7 %120,6 Ana ortaklık payları 359,5 257.9 141.1 (%60,8) (%45,3) * İtfa ve tükenme payları ile amortisman dahil. AVFÖK Genel Kabul Görmüş Muhasebe Standartları nda olmayan bir finansal değerdir. AVFÖK ün işletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit ile mutabakatı için 1. Çeyreğe ait Basın Bülteni sayfa 12 ye bakınız. 12

Aşağıdaki tabloda 2015 yılının 1. Çeyreğine, 2014 yılının 1. ve 4. Çeyreğine ait TL cinsinden yer verilmiş finansal veriler Türkiye Muhasebe Standartları na ( TMS ) uygun olarak hazırlanmış verilere dayanmaktadır. Kar/Zarar Tablosu (milyon TL) 1Ç14 4Ç14 1Ç15 1Ç14/1Ç15 %Değ 4Ç14/1Ç15 % Değ Turkcell Türkiye 2,474.6 2,770.5 2,710.5 %9,5 (%2,2) Bireysel 1,930.3 2,170.2 2,122.1 %9,9 (%2,2) Kurumsal 486.6 551.9 531.7 %9,3 (%3,7) Diğer 57.7 48.4 56.7 (%1,7) %17,1 Turkcell Uluslararası 311.0 254.3 192.9 (%38) (%24,1) Diğer 69.6 78.4 74.8 %7,5 (%4,6) Toplam Hasılat 2,855.2 3,103.2 2,978.2 %4,3 (%4,0) Satışların Maliyeti (1,740.9) (1,972.2) (1,828.0) %5,0 (%7,3) Brüt esas faaliyet karı 1,114.3 1,131.0 1,150.2 %3,2 %1,7 Genel yönetim giderleri (142.1) (146.8) (140.8) (%0,9) (%4,1) Pazarlama ve satış giderleri (483.1) (517.8) (476.3) (%1,4) (%8,0) Esas faaliyetlerden diğer gelirler ve karlar/(gider ve zararlar) 255.9 269.4 569.9 %122,7 %111,5 AVFÖK 887.3 917.1 926.8 %4,5 %1,1 Esas faaliyet karı 745.0 735.8 1,103.0 %48,1 %49,9 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 4.9 5.4 3.6 (%26,5) (%33,3) Yatırım faaliyetlerinden giderler (10.8) 9.3 (22.4) %107,4 (%340,9) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar 73.6 (6.9) 94.8 %28,8 a.d Finansman gelir/gider öncesi kar 812.7 743.6 1,179.0 %45,1 %58,6 Finansman giderleri (556.7) (459.8) (1,087.5) %95,3 %136,5 Net parasal pozisyon karı/zararı 64.5 32.3 - a.d a.d Vergi öncesi kar 320.5 316.1 91.5 (%71,5) (%71,1) Vergiler (160.6) (187.1) (234.3) %45,9 %25,2 Net kar 159.9 129 (142.8) (%189,3) (%210,7) Dönem Karının Dağılımı; Kontrol gücü olmayan paylar (200.7) (128.9) (284.4) %41,7 %120,6 Ana ortaklık payları 360.6 257.9 141.6 (%60,7) (%45,1) 13

Operasyonel Bilgiler Özeti 1Ç14 4Ç14 1Ç15 1Ç14/1Ç15 % Değ. 4Ç14/1Ç15 % Değ. Mobil Abone (milyon) 34,8 34,6 34,3 (%1,4) (%0,9) Faturalı Hat Abone Sayısı 14,1 15,2 15,5 %9,9 %2,0 Ön Ödemeli Hat Abone Sayısı 20,7 19,4 18,7 (%9,7) (%3,6) Mobil ARPU - Abone başına elde edilen aylık gelir - Bileşik (TL) 21,0 23,0 22,7 %8,1 (%1,3) Faturalı 36,3 38,0 36,9 %1,7 (%2,9) Ön Ödemeli 10,8 11,6 11,3 %4,6 (%2,6) Mobil ARPU - Bileşik (ABD Doları) 9,5 10,3 9,2 (%3,2) (%10,7) Faturalı 16,3 17,0 15,0 (%8,0) (%11,8) Ön Ödemeli 4,8 5,2 4,6 (%4,2) (%11,5) Mobil Abone kayıp oranı (%) %7,8 %7,7 %7,7 (0,1yp) - Mobil MoU - Aylık Ortalama Kullanım Dakikası (Bileşik) 254,6 279,3 275,7 %8,3 (%1,3) Sabit Abone(Bin) 942,1 1.191,3 1.271,6 %35,0 %6,7 Fiber 614,0 735,1 776,1 %26,4 %5,6 ADSL 328,1 456,2 495,5 %51,0 %8,6 Sabit Bireysel ARPU - Bileşik (TL) 47,2 48,1 47,1 (%0,2) (%2,1) I) Bu dönemde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyen gelişmelere ilişkin açıklamalar yukarıda sunulmuştur. Diğer bilgiler için 2014 Yılına Ait Yıllık Faaliyet Raporuna aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorreportlibrary/turkcell-fr-2014- TR.pdf II) 31 Mart 2015 Tarihinde Sona Eren 3 Aylık Ara Döneme Ait Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http://www.turkcell.com.tr/tr/hakkimizda/yatirimci-iliskileri/finansal-raporlar III) 31 Mart 2014 Tarihinde Sona Eren 3 Aylık Ara Döneme Ait Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http://www.turkcell.com.tr/tr/hakkimizda/yatirimci-iliskileri/finansal-raporlar 14