Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar kpmg.com.tr

Transkript

1 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar kpmg.com.tr Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 1

2

3 Türkiye özellikle 2005 yılından bu yana dünya standartlarında yaptığı düzenlemeler ile dikkat çekiyor. Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) 2005 yılında tüm dünyada kabul gören Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarını (UFRS) benimsedi. UFRS Türkçe ye çevrildi ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) olarak resmi gazetede yayımlandı. Dünya da başta AB ülkeleri olmak üzere 70 kadar ülkede bu standartlar uygulanıyor. SPK 2005 yılında halka açık tüm şirketler için, BDDK ise 2006 yılında bankalar için TFRS yi benimsedi. Bu kurumları Sigortacılık Sektörü nü düzenleyen Hazine Müsteşarlığı izledi. Son 5 yıl içinde bankalara, sigorta şirketlerine ve halka açık şirketlere gösterilen yabancı yatırımcı ilgisinin önemli sebeplerinden biri de bu kuruluşların uzun yıllardır dünya standartlarında finansal raporlar hazırlıyor olmalarıdır. Yine SPK, BDDK ve Hazine Müsteşarlığı bu süreçte kamuya açıklanan finansal raporların bağımsız denetim şirketleri tarafından Uluslararası Denetim Standartlarına (UDS) göre denetlenmesini zorunlu kılmışlardır. 13 Ocak 2011 tarihinde TBMM tarafından kabul edilen Yeni Türk Ticaret Kanunu, Türkiye deki neredeyse tüm şirketlerin (kanunda iş hacmi düşük şirketler için bazı istisnalar tanınmıştır) TFRS ye göre hazırlanan finansal raporlarının UDS ye göre, bağımsız denetim şirketleri tarafından denetlenmesini zorunlu kılmıştır. Bu düzenlemelerin önümüzdeki yıllarda başlıca faydaları şöyle olacaktır: UFRS ve UDS nedeniyle tüm dünyada anlaşılabilir ve tüm dünya şirketleri ile karşılaştırılabilir finansal raporlar, Yurtdışından borçlanma, ortak bulma ve şirketlere yeni alıcılar bulabilme imkanı, Türkiye de ve yurtdışında her an halka açılma gerçekleştirebilecek kalitede finansal raporlar, Yurtdışı müşteriler ve satıcılar nezdinde daha yüksek itibar ve genişleyen iş hacimleri, Kayıt dışı ekonominin önüne geçilmesi ve tam rekabet ortamının sağlanması, Şeffaflık ve güven. Bu düzenlemelerin, Türkiye nin ticaret hayatını Uluslararası Standartlara kavuşturacağına ve dünya ile entegrasyon sürecimize önemli katkılar sağlayacağına inanıyoruz Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 3

4 I. Yeni Türk Ticaret Kanunu (Yeni TTK) ile Denetim Alanında Getirilen Değişiklikler ve Şirketlerin Sorumlulukları 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile denetim alanında yapılan düzenlemeleri 4 ana başlıkta incelemek mümkündür. 1 Denetim Çeşitleri 2 Bağımsız Denetime İlişkin Hususlar 3 Bağımsız Denetçilere İlişkin Hususlar 4 Bağımsız Denetim Raporu ve Denetçi Görüşü 4 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

5 1. Yeni TTK da Denetim Çeşitleri Nelerdir? Sermaye şirketlerinin denetiminde öngörülen denetim sistemi aşağıdaki gibidir: İşlem bazlı denetim: İşlem denetçileri kuruluş, sermaye arttırımı, azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul ihracı gibi işlemleri denetler. İşlem denetçilerinde de bağımsız denetçide aranan nitelikler aranır. Yeminli Mali Müşavir (YMM) veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) olmaları gereklidir. İşlem denetçilerinin yer alması gereken işlemler Yeni TTK da ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. Özel denetim: Yeni TTK da pay sahibinin güçlenen konumunun en önemli kanıtlarından biri de özel denetim isteme hakkıdır. Denetçi veya risk komitesi, aşağıdaki hallerde mahkemece özel denetçi atanmasını isteyebilir: Topluluk şirketleriyle ilişkilerde hileli bir işlem tespit edilmesi, Topluluk şirketleriyle ilişkilerle ilgili sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazılması, Yönetim kurulunun, şirketin topluluk tarafından kayba uğratıldığını ve denkleştirme yapılmadığını açıklaması. Pay sahipleri, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir. İstek onaylanırsa, pay sahipleri 30 gün içinde, mahkemece özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun pay sahiplerinin isteğini reddetmesi durumunda gerekli şartlara sahip olan pay sahipleri 3 ay için mahkemece özel denetçi atanmasını isteyebilir. Özel denetimin tamamlanmasından sonra yönetim kurulu, raporu ve buna ilişkin değerlendirmeleri ilk genel kurula sunar. Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 5

6 2. Yeni TTK da Bağımsız Denetime İlişkin Hususlar Nelerdir? 6 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

7 Yeni TTK da Bağımsız Denetime İlişkin Hususlar Nelerdir? Denetçi şirket organı olmaktan çıkarılmış ve murakıplık kaldırılmıştır. Denetim, bağımsız dış denetçi, SMMM ve YMM lere bırakılmıştır. Tüm sermaye şirketlerinin denetlenmesi zorunluluğu vardır. Denetimden geçmemiş finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılmaktadır. Yeni TTK nın Geçici 2. ve 3. maddelerine göre kamu tüzel kişiliğine sahip, Türkiye Denetim Standartları ve Kamu Gözetimi Kurulu (TÜDESK) kurulması öngörülmektedir. Kanun tasarısının son hali henüz Resmi Gazete de yayınlanmamıştır. TÜDESK kurulana kadar denetçilerin, denetimlerini Kanun a uygun yapmalarını sağlamak için, denetçiler Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetlenecektir. Yeni TTK da Bağımsız Denetimin Konu ve Kapsamı na İlişkin Getirilen Değişiklikler Şirket ve/veya şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetimi, Türkiye Denetim Standartları na (TDS) göre yapılır. Denetim, finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları (TMS), Yeni TTK ve esas sözleşmeye uyumunun denetimini içerir. Faaliyet raporundaki finansal bilgilerin, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu da denetim kapsamındadır. Hem solo hem de konsolide finansal tablolar bağımsız denetim kapsamındadır. Risklerin erken teşhisine yönelik sistemin olup olmadığının ve işleyip işlemediğinin denetimi de bağımsız denetim kapsamındadır. Konsolidasyona dahil olacak şirket denetlenmemiş ise, konsolide finansal tablolarından sorumlu denetçi, konsolide finansal tablolara alınan şirketin finansal tablolarını da inceler. Merkezi yurtdışında bulunan şirket Yeni TTK dakine eşdeğer bir denetime tabi tutulduysa denetim istisnasına tabidir. Finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu, denetimden sonra denetim raporlarını etkileyebilecek nitelikte değiştiyse, yeniden denetlenir ve bu durum raporda açıklanır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 7

8 3. Yeni TTK da Yer Alan Bağımsız Denetçilere İlişkin Hususlar Nelerdir? 8 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

9 Bağımsız denetçinin seçimi, görevden alınması veya sözleşmenin feshi Denetçinin seçimi genel kurula aittir ve bu yetki devredilemez. Denetçi şirket genel kurulunca, topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçi seçimi ticaret siciline tescil ettirilir; Ticaret Sicil Gazetesi ve web sitesinde ilân edilir. Denetçi faaliyet döneminin 4. ayına kadar atanır. 31 Aralık 2013 denetimi için denetçinin 31 Mart 2013 e kadar atanması gerekir. Bu tarihten sonra denetçi mahkemece atanır. Yeni TTK bağımsız denetim sözleşmesinin iptal edilmeme ilkesini kabul etmiştir. Fakat istisnai durumlarda ve haklı sebeplerin varlığında mahkemece başka bir denetçi atanabilir. Denetçi, sözleşmeyi haklı bir sebep varsa ve görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Fikir ayrılıkları, sınırlama veya kaçınma, haklı sebep sayılmaz. Bağımsız denetçilere ilişkin hükümler Denetçi ile şirket arasındaki her türlü ilişki denetçiliğe ve etiğe aykırı görülmektedir. Denetçiler sır saklamakla yükümlüdürler. İş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile sır saklama yükümlülüklerini ihlâl edenler şirkete karşı sorumludurlar. Denetçiler kusurlu hareket ederse, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur ve 100,000 TL ye (halka açık şirketlerde 300,000 TL ye kadar) kadar tazminat söz konusudur. Tazmin yükümlülüğü sözleşmeyle kaldırılamaz, daraltılamaz, 5 yılda zaman aşımına uğrar. Denetçi, ortakları YMM / SMMM sıfatını taşıyan bir bağımsız denetim kuruluşu olmalıdır. KOBİ ler, bir bağımsız denetim kuruluşu, YMM veya SMMM yi denetçi olarak seçebilirler. Büyük ölçekli şirketlerin denetimi ise bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılacaktır. Denetçinin herhangi bir şirkette denetçi olmayacağı haller yeni TTK da açıklanmıştır. Yeni TTK da denetçi rotasyonu söz konusudur ve 7 yıl arka arkaya ilgili şirket için denetim raporu veren denetçi, en az 2 yıl için değiştirilir. Denetçi, şirkete vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında hizmet veremez. Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 9

10 10 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

11 Bağımsız denetçiye ibraz yükümlülüğü ve bilgi alma hakkı Yönetim kurulu, 6 ay içinde; finansal tabloları, faaliyet raporunu, denetçi görüşünü, kar dağıtım ve genel kurul kararını, Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirir ve web sitesine koyar. Yönetim kurulu, denetim sırasında denetçiye gerekli tüm imkânları sağlamak zorundadır. Konsolide finansal tablolardan sorumlu yönetim kurulu, denetçiye; şirketlerin solo finansal tablolarını, faaliyet raporlarını ve denetim raporlarını vermek zorundadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 11

12 4. Yeni TTK Bağımsız Denetim Raporu ve Denetçi Görüşü ne İlişkin Hangi Değişiklikleri Getirmiştir? 12 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

13 Bağımsız denetim raporuna ilişkin kurallar Bağımsız denetim görüşü Yönetim kurulu 4 iş gününde, genel kurulu toplantıya çağırır ve görevinden istifa eder. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Yeni yönetim kurulu 6 ay içinde, finansal tablo hazırlatır ve bunları genel kurula sunar. Denetçi, geçmiş yıl karşılaştırmalı finansal tablolarla ilgili bir denetim raporu düzenler. Faaliyet raporundaki finansal bilgilerin, finansal tablolarla tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu gözden geçirilmelidir. Fakat faaliyet raporunun denetlenmesi söz konusu değildir. Denetim raporunda bulunması gerekenler aşağıdaki gibidir: Finansal duruma dair yönetim kurulunun değerlendirmesi, Şirketin varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz, Olumlu görüş: Denetçi, verdiği olumlu görüş yazısında; riskin erken teşhis ve yönetimi ve Türkiye Denetim Standartları (TDS) na göre yapılan denetimde herhangi bir aykırılığın belirlenmediğini; finansal tabloların, denetime ve TMS ye göre doğru olduğunu; TMS ye göre şirketin finansal durum ve performansının gerçeğe uygunluğunu açıklar. Sınırlandırılmış olumlu görüş: Finansal tabloların düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve finansal tablolara etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir. Genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri karara bağlar. Denetim sırasındaki belgeler kullanılarak şirketin finansal durumunun irdelenmesi, Defter tutma düzeni ve finansal tabloların, kanun ile esas sözleşmeye uygunluğu, Yönetim kurulunun denetçi tarafından istenen kayıtları ve açıklamaları verip vermediği, Finansal tablolar ve ticari defterlerin öngörülen hesap plânına uygunluğu, TMS ye göre şirketin finansal durum ve performansının gerçeğe uygunluğu, Riskin erken teşhis ve yönetimi uyarınca değerlendirme yapıldıysa bunun sonucu. Görüş bildirmekten kaçınma: Denetimin kanuna uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Olumsuz görüş: Finansal tabloların kapsamlı, büyük aykırılıklar içerdiği durumlarda verilir. Olumsuz görüş yazılan veya görüş bildirmekten kaçınma durumunda genel kurul, finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile ilgili bir karar alamaz. Olumsuz görüş yazılan veya görüş bildirmekten kaçınma durumunda yapılması gerekenler şöyledir: Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 13

14 Şirket ve bağımsız denetçi arasındaki görüş ayrılıkları Şirket ile denetçi arasında doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin isteği üzerine mahkeme karar verir. Denetçi, şirketin topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa pay sahiplerinin isteği üzerine, mahkemece özel denetçi atanabilir. Yeni TTK nın Yürürlüğe Giriş Tarihi Nedir? Bu Kanunun denetime ilişkin maddeleri 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girer. KPMG Size Nasıl Yardımcı Olabilir? Bağımsız Denetim Hizmetleri 14 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

15 II. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Ticari Defterler ve Raporlama Alanında Getirilen Değişiklikler ve Şirketlerin Sorumlulukları Nelerdir? 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) ticari defterler ile ilgili madde hükümlerine tâbi gerçek ve tüzel kişiler; ticarî defterlerini tutarken, bireysel ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ye, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara aynen uymak ve bunları uygulamak zorundadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 15

16 Bu düzenlemelerin, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile tam uyumlu olacak şekilde, yalnızca Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından belirleneceği ve yayımlanacağı belirtilmiştir. TMSK tarafından değişik ölçütlerdeki işletmeler ve sektörler için UFRS tarafından farklı düzenlemelere izin verildiği hallerde özel ve istisnai standartlar konulabilir. Belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş bulunan kurum ve kurullar, TMS ye uygun olmak ve Yeni TTK da KOBİ Tanımı (Madde 1522) TMSK nın onayını almak şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayrıntıya ilişkin, sınırlı düzenlemeleri yapabilirler. Yeni TTK nın TMS ile ilgili hükümleri (KOBİ lerle ilgili kısımlar da dahil olmak üzere) 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. KOBİ ler için getirilen yeni düzenlemeler nelerdir? KOBİ TFRS (Türkiye Finansal Raporlama Standardı), TMSK tarafından 1 Kasım 2010 tarihinde Resmi Gazete de yayımlanarak Yeni TTK da KOBİ leri tanımlayan ölçütler Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) ve TMSK nın görüşleri alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenlenir. Bu ölçütler (başta ticari defterler, finansal tablolar ve raporlama ile ilgili olanlar da dahil olmak üzere); TTK nın ilgili tüm hükümlerine uygulanır. Bu ölçütlerin üzerindeki sermaye şirketleri büyük sermaye şirketi sayılmaktadır. yürürlüğe girmiştir ve 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren uygulanacaktır. Tek başına bir standartlar seti olan KOBİ TFRS, kapsamlı TFRS ile aynı kavramsal çerçeveye sahiptir. KOBİ lerin öncelikleri, finansal bilgi kullanıcılarının ihtiyaçları, fayda maliyet analizi göz önüne alınarak muhasebeleşme, değerleme ve dipnot açıklamalarında basitleştirme sağlayan daha sade bir standartlar setidir. KOBİ ölçülerinde olsalar dahi büyük sermeye şirketi sayılan şirketler: - Borçlanma araçları veya özkaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada işlem gören ya da işlem görmek üzere ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri, - Bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri vb. dir. Yeni TTK da Ticari Defterler ve Raporlama Alanında Yapılan Düzenlemeleri 2 Ana Başlıkta İncelemek Mümkündür: 1 Ticari Defterler ile İlgili Düzenlemeler 2 Finansal Tablolar ve Yıllık Faaliyet Raporu 16 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

17 1. Yeni TTK da Ticari Defterler ile ilgili Getirilen Düzenlemeler Nelerdir? Tüm işletmelere TMS ye göre ticari defter tutma zorunluluğu getirilmiştir. Tutulması zorunlu defterler: Yevmiye, defteri kebir, envanter defteri dışında tutulacak defterler TMSK tarafından bir tebliğ ile belirlenecektir. Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi defterler de ticari defterlerdir. Ticari defterlerin açılış ve kapanışlarında noter tarafından onaylanması hükmü bulunmaktadır. TMS ye göre tutulan defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekil ve esasları ve bu defterlerin nasıl tutulacağı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ ile belirlenecektir. Defterler ve gerekli kayıtlar; Türkçe tutulur. TMS ye uygun olmak kaydıyla fiziki dosyalama ya da veri taşıyıcıları (elektronik ortam) aracılığıyla tutulabilir. Ticari defter ve belgelerin saklanma süresi 10 yıldır. Ticari faaliyetin başında ve her faaliyet döneminin sonunda, TMS ye uygun olarak varlık ve borçların tutarlarının ilişkisini gösteren açılış ve yıl sonu bilânçosu çıkarmak zorunludur. Bilanço ve gelir tablosu yıl sonu finansal tabloları oluşturur. Yıl sonu finansal tablolar Türkçe ve TL olarak hazırlanır. Bu konudaki diğer kanunlarda yer alan istisnalar saklıdır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 17

18 2. Yeni TTK da Finansal Tablolar ve Yıllık Faaliyet Raporu ile İlgili Getirilen Düzenlemeler Nelerdir? Yönetim kurulu, TMS ye uygun olarak oluşturulacak finansal tabloları, eklerini ve yıllık faaliyet raporunu bilanço tarihinden itibaren 3 ay içerisinde hazırlayıp genel kurula sunmalıdır. Yönetim Kurulu nun yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi gereken bilgiler Madde 516 da belirtilmiştir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir. Bu içerik hem anonim şirketler, hem de şirketler topluluğunda geçerlidir. Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren 6 ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirmek ve şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür. Merkezleri Türkiye dışında bulunan şirketlerin Türkiye şubelerinin müdürleri; şubeye özgü finansal tablolarının ayrıntılı şeklini, şubesi oldukları şirketin ve varsa bu şirketin dâhil bulunduğu topluluğun yıl sonu tablolarının özetlerini, yıllık raporlarını merkezin tâbi olduğu hukuka göre gerekli olan onaylanmalarından itibaren 6 ay içinde Türkiye de yayınlar. Konsolide finansal tabloları hazırlamakla yükümlü işletmeler ile, konsolidasyon kapsamına giren işletmelerin belirlenmesinde ve ilgili diğer konularda TMS geçerlidir. Aşağıdaki şirketlerin yayınlayacakları özet finansal tablolarının içeriği TMSK tarafından belirlenir: Küçük ölçekteki şirketler Merkezleri yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye deki şubeleri Aşağıdaki şirketlerin yıl sonu tabloları ile konsolide finansal tablolarına ilişkin özel hükümler saklıdır: Banka ve diğer finansal şirketler (finansal kiralama, faktöring vb.) Sigorta ve reasürans şirketleri SPK kapsamındaki tüm kurumlar Kooperatifler KPMG Size Nasıl Yardımcı Olabilir? Uluslar arası (UFRS) Finansal Raporlama Standardı Dönüştürme Hizmetleri UFRS Eğitimleri Finansal Raporlama ve Bütçeleme Hizmetlerinin Kurulması ve Geliştirilmesi Hizmetleri Muhasebe ve Finans Departmanlarının Performans Değerlendirmesi Hizmetleri Muhasebe, Finansal Raporlama ve Bütçeleme Eleman Desteği 18 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

19 III. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Kurumsal Yönetim Alanında Getirilen Değişiklikler ve Şirketlerin Sorumlulukları Nelerdir? Kurumsal Yönetim Nedir? Kurumsal Yönetim; şirket yönetiminde, iş süreçlerinde ve paydaşlarla ilişkilerde, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk yaklaşımıyla şirket faaliyetlerinin etkinlik ve verimliliği, raporlama güvenirliği, yasal düzenlemelere uygunluk, paydaşların hak ve çıkarlarının korunması için güvence sağlayan yaklaşım ve ilkelerin ifadesidir. Şirket ve kurumların varlıklarının sürekliliğini hedeflemektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin açılımı aşağıdaki gibidir: Eşitlik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Bu ilke, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dahil olmak üzere hissedar haklarının korunmasını ve yapılan sözleşmelerin uygulanmasını ifade etmektedir. Şeffaflık ilkesi, şirketin kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını gerektirmektedir. Hesap verebilirlik ilkesi, yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karşı hesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir. Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 19

20 Sorumluluk ilkesi, şirketlerin hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir. Kurumsal Yönetim Neyi Hedefler? Kurumsal yönetimin amacı şirketlerin faaliyetlerini sürdürürken her şirkette var olan kar dürtüsü ile yanlış kararlar almasını ve almış olduğu kararlarla birlikte şirketin ilgilisi olan şahıs ve kurumları zarara uğratmamak ve bu süreci denetim altına almaktır. Kurumsal Yönetim in Şirketinize Getireceği Katkılar Nelerdir? Kurumsal yönetim uygulamasının şirketinize sağlayacağı yararlar aşağıda belirtilmiştir: Şirket itibarını artırır. Şirketin finansman imkânlarını çoğaltır; bir şirket ne kadar iyi yönetilirse sermaye maliyeti o ölçüde azalır. Bu bakımdan kurumsal yönetimin şirkete sağlayacağı en önemli yarar sermaye maliyetini azaltmasıdır. Yerli ve yabancı yatırımcıların güveni tesis edilir ve böylece uzun vadeli sermaye girişi hızlanır. Finansal krizlerin daha kolay atlatılmasına imkan sağlar. Şirket varlıklarının değeri yükselir. Bir şirket ne kadar iyi yönetilirse şirket varlıklarının getirisi o kadar yüksek olur. Dolayısla, kurumsal yönetim, şirketin değerini arttırır. Şirket yönetiminde şeffaflık ve hesap verme sorumluluğu dolayısıyla yolsuzluklar azalır. Şirkette güç ve yetki istismarını engeller ve keyfi yönetimi ortadan kaldırır. Tüm paydaşların çıkarlarına hizmet edeceği için şirket ile paydaşlar arasındaki ilişkilerin ve diyalogun artmasına katkı sağlar, yöneticilerin ve çalışanların verimli çalışmasını sağlayacak tedbirler alır. Dolayısıyla firma performansını artırır. Şirket faaliyetlerinde uzun dönemli istikrar sağlar. Şirketin rekabet gücünü artırır. Etkin iç kontrol ortamı ve güçlü risk yönetimi imkanı sağlar. Yeni Türk Ticaret Kanunu nun (Yeni TTK) Kurumsal Yönetim Açısından Getirdiği Önemli Yenilikler ve Yükümlülükler Nelerdir? Kurumsal yönetim ile ilgili çerçeve oluşturan maddelerin Yeni TTK nın içine dâhil edilmesine yönelik gerekçe; ABD deki Sarbenes Oxley yasasından sonra ortaya çıkan gelişmelere dayandırılmıştır. Yeni TTK tasarısının kurumsal yönetim ilkeleriyle ilgili düzenlemelere göre; Yeni TTK ile şirketlerin yönetim şeması bir yasal zorunluluk çerçevesinde oluşturulmak zorundadır. Kanunun 375. madde C. Fıkrası şirketlerde etkin bir iç kontrol sisteminin ve iç denetiminin gerekliliğine işaret eden ve bu sebeple de iç denetim birimlerinin kurulmasını teşvik eden bir düzenlemedir. Yine bu madde ile paralel olarak 366. maddede yönetim kurulunun, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabileceğinden bahsetmektedir. Yeni TTK genel olarak anonim şirket yapısında kurumsallaşacak firma ve ortaklar için kurumsal yönetim ilkelerinin temel bir yapı olarak benimsenmesi konusunda uyulması zorunlu kurallar getirmektedir. Hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerde Tehlikelerin Erken Teşhisi Komitesi kurulması zorunlu kılınmaktadır. Hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de gönderilir. Hisse senetleri borsada işlem görmeyen şirketlerde Tehlikelerin Erken Teşhisi Komitesi denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde kurulabilmektedir. 20 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

21 KPMG Size Nasıl Yardımcı Olabilir? İç Denetime Dışarıdan Destek Hizmetleri İç denetim işletmenin kurumsal yönetim uygulamalarına yönelik yaptığı etkinlik ve verimlilik değerlendirmeleri ile bu uygulamalardaki eksikliklerin giderilmesi, yönetimin bilinçlendirilmesi, adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerine uygun yönetim uygulamalarının geliştirilmesi ve bu şekilde işletmenin kurumsal devamlılığı ve itibarının arttırılarak, amaçlarının gerçekleştirilmesinde önemli rol üstlenmektedir. Risk yönetiminin bir parçası olarak önleyici niteliği bulunmaktadır. Kurumsal yönetim kalitesini geliştirir, kurumsal değeri yükseltir. Pay ve menfaat sahipleri için güvence sağlar. Kurumsal itibarın sigortasıdır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar 21

22 İç Kontrol Sistemlerini Güçlendirme ve İhtiyaca Uygun Çözüm Hizmetleri Etkin yürütülen bir iç kontrol faaliyeti ile işletmenin risk yönetimi sistemleri ile kurumsal yönetim süreçlerinin iyileştirilerek etkinliklerinin arttırılması ve bu şekilde işletmenin hedef ve amaçlarının gerçekleştirilebilmesine yardımcı olur. Risklerin Erken Teşhisi Komitesinin / İç Denetim Biriminin Kurulması Hizmetleri Organizasyonunuzun kendi içinde ihtiyaç duyduğu güvenceyi sağlamak için uluslararası iç denetim standartlarına uygun, yüksek kaliteli, etkili bir İç Denetim biriminin kurulması önem taşımaktadır. İç Denetim Birimi Kalite Değerlendirme Hizmetleri İç Denetim biriminin performansının uluslararası iç denetim standartlarına göre gözden geçirilmesi, fonksiyonun işletmeye olan değerinin maksimize edilmesine yardımcı olacaktır. Kurumsal Risk Yönetimi Hizmetleri Kurumsal Risk Yönetimi (ERM) riskin tanımlanması, değerlendirilmesi, iletilmesi ve yönetimi için tüm organizasyonu kapsayan bir yaklaşımdır. Risk, sürekli olarak değişen ve gelişen dış ve iç olayların bir birleşimidir. Son zamanlardaki örnekler, birçok organizasyonun iç risklerinin de dış riskler kadar pay sahiplerinin değerini etkileyebileceğini ortaya koymuştur. ERM kullanılarak süreç riski doğrudan organizasyonun hedeflerine bağlanabilmekte, risk ve kontrol arasındaki doğru dengenin bulunmasında organizasyona destek sağlanmaktadır. Suistimal Risk Yönetimi Hizmetleri Yolsuzluk skandallarının ve buna bağlı olarak yasal düzenlemelerin arttığı günümüz iş dünyasında, şirketler, kendilerine özel dizayn edilmiş Suistimal Risk Yönetimi programlarının öneminin hızla farkına varmaktadır. Şirketler, bu programlar sayesinde yalnızca suistimal risklerini yönetmekle kalmayıp, aynı zamanda şirket değerleriyle desteklenen bir performans artışına da tanık olmaktadırlar. Suistimal riskinin yönetilmesi, önleyici (sistem ve süreçlerdeki açıkların belirlenerek bunların giderilmesi için strateji belirlenmesi) ve tepkisel (sorun ortaya çıktıktan sonra en iyi müdahale planının önerilmesi) birçok yöntem içerir. 22 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve İşletmelere Getirdiği Sorumluluklar

23

24 Murat Alsan KPMG Türkiye Denetim Bölüm Başkanı, Ortak T: F: E: malsan@kpmg.com Ofis Adresleri KPMG İstanbul Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:3 Beykoz İSTANBUL T: F: KPMG Ankara Turan Güneş Bulvarı, Galip Erdem Cad. No: 41 Yıldızevler - Çankaya ANKARA T: F: KPMG İzmir 1456 Sok. No: 10/1 K:11 Punta İş Merkezi Alsancak İZMİR T: F: kpmg.com.tr Bu dökümanda yer alan bilgiler genel içeriklidir ve herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin özel durumuna hitap etmemektedir. Sürekli güncel ve doğru bilgi sunumuna özen gösterilmesine karşın bu bilgiler her zaman her durumda doğru olmayabilir. Hiç kimse özel durumuna uygun bir uzman görüşü almaksızın, bu dökümanda yer alan bilgilere dayanarak hareket etmemelidir. KPMG International Cooperative bir İsviçre kuruluşudur. KPMG bağımsız şirketler ağının üye firmaları KPMG International Cooperative e bağlıdır. KPMG International Cooperative müşterilerine herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Hiç bir üye firmanın KPMG International Cooperative e veya bir başka üye firmayı üçüncü şahıslar ile karşı karşıya getirecek zorlayıcı yada bağlayıcı hiçbir yetkisi yoktur Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş., KPMG International Cooperative in üyesi bir Türk şirketidir. KPMG adı ve KPMG logosu KPMG International Cooperative in tescilli ticari markalarıdır. Türkiye de basılmıştır.