Dönemi Yıllık Faaliyet Raporuna Dair Bağımsız Denetçi Raporu

Transkript

1 Dönemi Yıllık Faaliyet Raporuna Dair Bağımsız Denetçi Raporu Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu na 1) Bağımsız denetim çalışmamızın bir parçası olarak, Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş.'nin ( Şirket) ve Bağlı Ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) tarihi itibarıyla hazırlanan yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin ve Yönetim Kurulu'nun değerlendirmelerinin ve açıklamalarının, bağıımsız denetimden geçmiş aynı tarihli konsolide finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını değerlendirmiş bulunuyoruz. 2) Rapor konusu yıllık faaliyet raporunun ''Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari Đçeriğinin Belirlenmesine Đlişkin Yönetmelik''e uygun olarak hazırlanması Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. 3) Bağımsız denetim kuruluşu olarak üzerimize düşen sorumluluk, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, bağımsız denetimden geçmiş ve tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide finansal tablolar ile tutarlılığına ilişkin olarak görüş bildirmektir. Değerlendirmemiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca yürürlüğe konulan yıllık faaliyet raporu hazırlanmasına ve yayımlanmasına ilişkin usus ve esaslara uygun olarak gereçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, denetimin yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ve bağımsız denetçinin denetim sırasında elde ettiği bilgiler ile tutarlılığına ilişkin önemli bir hatanın olup olmadığı konusunda makul güvence sağlamak üzere planlanmasını ve yürütülmesini öngörmektedir. Değerlendirmelerimizin, görüşümüzün oluşturulmasına makul ve yeterli bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 4) Görüşümüze göre, ilişikteki yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin ve Yönetim Kurulu'nun değerlendirmeleri ve açıklamaları Grup'un bağımsız denetimden geçmiş tarihli konsolide finansal tabloları ile tutarlılık göstermektedir. Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. A Member of IAPA International Muzaffer KOYUNCU Sorumlu Ortak Başdenetçi Đstanbul, ĐDAŞ A.Ş. 1

2 BÖLÜM A : KURUMSAL BĐLGĐLER 1. ŞĐRKET PROFĐLĐ TĐCARET ÜNVANI : ĐDAŞ ĐSTANBUL DÖŞEME SANAYĐĐ A.Ş. KURULUŞ TARĐHĐ : FAALĐYET KONUSU MERKEZ ADRESĐ FABRĐKA ADRESĐ : YATAK, BAZA, EV TEKSTĐLĐ VE MOBĐLYA ĐMALATI : ÇOBANÇEŞME MAH. SELVĐ SOK. NO:3 YENĐBOSNA, BAHÇELĐEVLER / ĐSTANBUL : BOZÜYÜK - BĐLECĐK ĐLETĐŞĐM : Merkez Telefon : ( 212 ) PBX Faks : ( 212 ) Fabrika Telefon : ( 228 ) FAKS YOLUYLA : ( 228 ) TĐCARET SĐCĐL BĐLGĐLERĐ : Đstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, Sicil No : / VERGĐ DAĐRESĐ BĐLGĐLERĐ : BÜYÜK MÜKELLEFLER VERGĐ DAĐRESĐ; KAYITLI SERMAYE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : ,00 TÜRK LĐRASI : ,00 TÜRK LĐRASI 2. SERMAYE YAPISI Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ,00 TL. olup, son olarak 2012 yılında gerçekleştirilen sermaye azaltımı ve eş zamanlı olarak sermaye artırımı sonucunda ,00 TL. olan çıkarılmış sermayenin dağılımı aşağıda verilmiştir. Şirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahibi bulunmamakla birlikte 23 Temmuz 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul hazır bulunanlar cetveline göre ĐŞERĐ ailesinin pay tutar ve oranları aşağıda verilmiştir. Sermaye Payı Ortağın Adı Soyadı Tutarı ( TL ) % Ayşe Benan ĐŞERĐ AKOSMAN ,56 3,3865 Nihal ĐŞERĐ ,32 3,4416 Murat Hilmi ĐŞERĐ 5.827,01 Müştak Hilmi ĐŞERĐ 6,24 Mehmet Mustafa ĐŞERĐ 3,50 Diğer ,37 93,146 TOPLAM ,00 100,0000 ĐDAŞ A.Ş. 2

3 3. YÖNETĐM KURULU VE DENETĐM KURULU ÜYELERĐ YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐ Ahmet Vefik EVĐN Ahmet Servet BERKÖZ Murat Hilmi ĐŞERĐ Haldun Osman BERKĐN* Salih Şükrü ÇAKIR Yücel ÖZTÜRK Ahmet ÖZEN Başkan Başkan Vekili Murahhas Üye, Genel Müdür Üye Üye, Denetim Komitesi Başkanı, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Üye, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Denetim Komitesi Üyesi Üye Şirketin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelikleri için üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçim yapılmıştır. Bu üyelerden Ayşe Benan Đşeri AKOSMAN, Alaaddin TĐLEYLĐOĞLU, Hakan Murat AKIN ve Yurdaer ÇAYIRLI nın görevden ayrılmaları nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine Yönetim Kurulu nca, yapılacak ilk Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Ahmet Servet BERKÖZ, Salih Şükrü ÇAKIR, Yücel ÖZTÜRK ve Ahmet ÖZEN seçilmiştir. Şirketin tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelikleri için bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçim yapılmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliklerine Ahmet Vefik EVĐN, Ahmet Servet BERKÖZ, Murat Hilmi ĐŞERĐ, Haldun Osman BERKĐN, Salih Şükrü ÇAKIR, Yücel ÖZTÜRK ve Ahmet ÖZEN seçilmiştir. Yönetim Kurulu nda yapılan görev dağılımı sonrasında Yönetim Kurulu Başkanlığı na Ahmet Vefik EVĐN, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ne Ahmet Servet BERKÖZ seçilmiştir. (*) Yönetim Kurulu Üyesi Haldun Osman BERKĐN tarihinde görevinden ayrılmıştır. BAĞIMSIZ DENETĐM ŞĐRKETĐ: Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. ( A member of IAPA INTERNATIONAL ) DENETĐM KOMĐTESĐ Salih Şükrü ÇAKIR Yücel ÖZTÜRK Başkan Üye KURUMSAL YÖNETĐM KOMĐTESĐ Yücel ÖZTÜRK Salih Şükrü ÇAKIR Başkan Üye RĐSKĐN ERKEN SAPTANMASI KOMĐTESĐ Yücel ÖZTÜRK Salih Şükrü ÇAKIR Başkan Üye 4. PERSONEL BĐLGĐLERĐ Beyaz Yaka Mavi Yaka TOPLAM Şirketlerimizde toplu sözleşme kapsamında çalışan eleman bulunmamaktadır. ĐDAŞ A.Ş. 3

4 Çalışanlarımızın tamamının kıdem tazminatları Đş Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanarak karşılık ayrılmaktadır. 5. ĐŞTĐRAKLER, BAĞLI ORTAKLIKLAR, FĐNANSAL VARLIKLAR Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. nin bağlı ortaklıkları, Đdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş., Đdaş Mağazacılık A.Ş. ve Đdaş Ege Dağıtım Limited Şirketi dir. Tüm üretim faaliyetinin yeni bir şirket çatısı altında yeniden yapılandırılarak, Đstanbul, Bozüyük ve Bursa da üç ayrı tesiste sürdürülen mevcut üretimin Bozüyük te yapılan ilave tesislere taşınarak tek çatı altında sürdürülmesi amacıyla 2 Kasım 2007 tarihinde Đdaş Yatak ve Mobilya San. A.Ş TL. sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. olarak TL. sermaye ile iştirak edilmiştir. Đdaş Yatak ve Mobilya San. A.Ş. nin TL olan ödenmiş sermayesi tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulunda alınan karar gereği geçmiş yıl zararları mahsup edilerek TL olarak belirlenmiş ve tarihinde Đstanbul Ticaret Sicilinde tescil edilmiştir. Đdaş ın bu sermaye içindeki payı % 99,999 oranında ve TL. dır. Ayrıca, perakende faaliyetlerinin başlatılarak çeşitli formatlarda yatak, mobilya, ev tekstili ve aksesuarlarını satacak mağazaların açılması amacıyla da 2 Kasım 2007 tarihinde Đdaş Mağazacılık A.Ş TL. sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. olarak TL. sermaye ile iştirak edilmiştir. Đdaş Mağazacılık A.Ş. nin mevcut sermayesi ,00 TL. olup Đdaş ın bu sermaye içindeki payı ,00 TL. dır. Đdaş Mağazacılık A.Ş. 12 Temmuz 2013 tarihinde Ticaret Sicili Tescil işlemleri tamamlanarak yine bağlı ortaklıklarımızdan olan Đdaş Yatak ve Mobilya San.A.Ş. ne devredilmiştir. Đdaş Ege Dağıtım Limited Şirketi tarihinde Ege Bölgesi toptan satış dağıtım ağı hizmetini yapmak amacıyla kurulmuş olup,2009 yılının başından itibaren dağıtım görevi üçüncü bir toptancı firmaya verildiğinden faaliyetine ara vermiştir tl sermayeli şirketin iştirak oranı % 99,99 olup sermaye payı TL dir. BÖLÜM B : BAŞLICA FAALĐYET VE GELĐŞMELER 1. Şirketin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında; a) Yönetim kurulu üyelikleri için bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçim yapılmıştır. - A Grubu Yönetim Kurulu üyeliklerine; Ahmet Vefik Evin,Murat Hilmi Đşeri,Ahmet Özen,Ahmet Servet Berköz, - Bağımsız Üyeler Dışında Kalan Yönetim Kurulu Üyeliğine; Haldun Osman Berkin - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine; Salih Şükrü Çakır ile Yücel Öztürk oy birliği ile seçilmişlerdir. b) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Denetimden Sorumlu Komite nin önerisi üzerine Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak oy birliği ile seçilmiştir. c) T.T.K çerçevesinde Şirketimiz Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında hazırlanan Đç Yönergesi oy birliği ile kabul edilmiştir. d) Şirketimiz Ana Sözleşmesi nde Türk Ticaret Kanunu ve SPK Zorunlu Kurumsal Yönetim Đlkelerine Uyum nedeniyle gerekli değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izinler alınarak Genel Kurul un onayına sunulmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir. Yapılan değişiklik ile Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 60 milyon TL. na yükseltilmiştir. Alınan bu kararlar Đstanbul Ticaret Sicilinde tarihinde tescil edilmiştir. ĐDAŞ A.Ş. 4

5 BÖLÜM C : FĐNANSAL BĐLGĐLER 1. ÜRETĐM VERĐLERĐ Şirket, Bozüyük/Bilecik teki m2 lik tesislerinde, yaylı yatak, baza, ev tekstili ve mobilya üretimi yapmaktadır. Üretilen poliüretan sünger ise yarı mamul olarak kullanılmaktadır. Şirket ayrıca Đdaş markası ile fason olarak ev tekstili yaptırmaktadır. Şirket in tarihi itibariyle üretim bilgileri aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak verilmiştir. Gerçekleştirilen Üretim Miktarları : Ana Üretim Gurubu Ölçü Birimi Ocak-Aralık 2013 Ocak-Aralık 2012 Yatak Baza Adet Mobilya Adet TOPLAM Adet FĐNANSAL BĐLGĐLER Faaliyetler sonrasında, Đdaş ın 2013 yılı Aralık sonu konsolide satış gelirleri 2012 yılı aynı dönemine göre % 35 azalarak 15,27 Milyon TL. olmuştur tarihi itibariyle 23,48 milyon TL., tarihi itibariyle ise 5,87 milyon TL. net dönem zararı oluşmuştur. Đdaş ın konsolide özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir. ( Tutarlar TL olarak ) BĐLANÇO Dönen Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Kısa Vadeli Finansal Borçlar Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler Uzun Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR ĐDAŞ A.Ş. 5

6 ( GELĐR GĐDER ) Satış Gelirleri Satışların Maliyeti BRÜT KAR Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri Genel Yönetim ve Araş. Gel. Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir ve Gid Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerleme artış/(azalışı) ESAS FAALĐYET KARI/(ZARARI) Finansal Gelirler / ( Giderler ) FAALĐYET KARI / ( ZARARI ) Ertelenmiş vergi (gideri)/geliri DÖNEM KARI / ( ZARARI ) Pay Başına Kar / ( Zarar ) (0,2585) (0,9468) BÖLÜM D : KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐNE UYUM KURUMSAL SOSYAL SORUMLULUK Kurumsal Sosyal Sorumluluk Anlayışı Dünyadaki sınırlı kaynakları dikkatli kullanmak, geliştirmek ve sürdürülebilir kılmak için bireyler, devlet ve sivil toplum örgütlerine olduğu kadar kurumlara da çok önemli sorumluluklar düşmektedir. Şirket, faaliyetlerini gelecek kuşaklara daha yaşanabilir bir dünya bırakmak sorumluluğuyla yürütmektedir. Sürdürülebilir Gelişim konusunda üstlendiği sorumluluklar, çevre ve toplumsal duyarlılıklar, kanun, ahlak standartları ve insan haklarına tam anlamıyla uyumlu çalışma, Şirket in Kurumsal Sosyal Sorumluluk anlayışını oluşturmaktadır. Şirket, çalışanları ve tüm iş ortaklarıyla sorumluluklarını yerine getirmek için çalışmaktadır. Kurumsal Yönetim Anlayışı Şirket in kurumsal değerleri ve kültürü, etik anlayışı, iyi yönetişim felsefesi ve iş ahlakı ilkeleri, sorumluklarını yerine getirmesinde çalışanlara yol göstermektedir. Uluslararası iş standartları doğrultusunda, paydaşlar ve kurumlar arasında güveni sağlayan kurumsal yönetimin dört ilkesini hesap verebilirlik, sorumluluk, açıklık ve şeffaflık, adil davranış faaliyetlerine taşıması uzun vadede Şirket in verimliliği ve başarısı için kaçınılmazdır. ĐDAŞ A.Ş. 6

7 Đdaş A.Ş., paydaşlarına, özellikle yatırımcılarına karşı güven ve istikrar yönündeki vaatlerini tutabilme metodolojisinin, doğru kurumsal yönetimden geçtiğinin bilincindedir. Kurumsal Yönetim Đlkeleri konusundaki performansının yansımalarını görmektedir. Kar hedeflerine ulaşmak için sadece iş sonuçları ve güçlü sermaye yapısına bağlı kalınmayarak uzun yıllar sonucunda yaratılan Kurum Đtibarı da önemli bir değer olarak yönetilmektedir. KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim Đlkeleri Uyum Beyanı Kurumsal Yönetim Đlkelerine Uyum Yaylı yatak sanayiinin öncüsü olan Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. ( Đdaş, Şirket ) 1965 yılında Đstanbul da otomobil döşemesi yapmak üzere kurulmuştur ve 1967 yılından itibaren yatak üretimi de başlamıştır yılında Bursa fabrikası kurularak otomobil döşemesi üretimi bu fabrikada yapılmış aynı zamanda madeni mobilya üretimine başlanmıştır yılında Bozüyük fabrikası kurularak poliüteran sünger üretimine geçilmiştir.đdaş ın ürün gamında yaylı yatak, baza, ev tekstili,ve mobilya bulunmaktadır. Üretilen poliüretan sünger ise yarı mamul olarak kullanılmaktadır. Tüm üretim faaliyetinin yeniden yapılandırılarak, Đstanbul, Bozüyük ve Bursa da üç ayrı tesiste sürdürülen mevcut üretimin Bozüyük te yapılan ilave tesislere taşınarak tek çatı altında sürdürülmesi amacıyla 2 Kasım 2007 tarihinde Đdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş TL sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete Đdaş olarak TL sermaye ile iştirak edilmiştir. Ayrıca, perakende faaliyetlerinin başlatılarak çeşitli formatlarda yatak,mobilya,ev tekstili ve aksesuarlarını satacak mağazaların açılması amacıyla da 2 Kasım 2007 tarihinde Đdaş Mağazacılık A.Ş TL sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete Đdaş olarak TL sermaye ile iştirak edilmiştir. Tüm pazarlama ve toptan satış faaliyetleri de, Đdaş çatısı altında yeniden yapılandırılmıştır. Şirket in % 99,996 oranında iştirak etmiş olduğu Đdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş. ve Đdaş Mağazacılık A.Ş. Đdaş ın kamuya sunulan tüm finansal tablolarında tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmektedir. Đdaş Grubu kaliteli bir yönetimin ve sermaye ve finansman piyasalarında güvenilir ve saygın olmanın şirketler açısından ne denli önemli olduğunun her zaman farkında olmuştur. Dolayısıyla, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramları esas alınarak herhangi bir çıkar çatışmasına neden olmadan faaliyetler yürütülmeye çalışılmaktadır. Şirket, dünyadaki sınırlı kaynakları dikkatli kullanarak, geliştirmek ve sürdürülebilir kılmak için, devlet ve sivil toplum örgütlerine olduğu kadar kurumlara da çok önemli sorumluluklar düştüğünün bilincinde olarak, faaliyetlerini gelecek kuşaklara daha yaşanabilir bir dünya bırakmak sorumluluğuyla yürütmektedir. Çevre ve toplumsal duyarlılıklar, kanun, ahlak standartları ve insan haklarına tam anlamıyla uyumlu çalışma Şirketin Kurumsal Sosyal Sorumluluk anlayışını oluşturmaktadır. Şirket, gücünü, kurum değerlerinden alarak, çalışanları ve tüm iş ortaklarıyla sorumluluklarını yerine getirmek için çalışmaktadır. Şirketin kurumsal değerleri ve kültürü, etik anlayışı, yönetim felsefesi ve iş ahlakı ilkeleri, sorumluluklarını yerine getirmesinde çalışanlara yol göstermektedir. Uluslararası iş standartları doğrultusunda, pay sahipleri ve kurumlar arasında güveni sağlayan kurumsal yönetim ilkeleri olan hesap verebilirlik, sorumluluk, açıklık ve şeffaflık, adil davranış ilkelerini faaliyetlerine taşıması uzun vadede Şirketin verimliliği ve başarısı için kaçınılmazdır. ĐDAŞ A.Ş. 7

8 Đdaş, yatırımcılarına karşı güven ve istikrar yönündeki vaatlerini tutabilmenin doğru kurumsal yönetimden geçtiğinin bilincindedir. Hedeflere ulaşmak için sadece iş sonuçları ve güçlü sermaye yapısına bağlı olmaksızın, uzun yıllar sonucunda yaratılan Kurum Đtibarı nın da önemli bir değer olduğu hususu daima göz önünde tutulmaktadır. SPK nın tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen Kurumsal Yönetim Đlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi, özellikle halka açık şirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler Şirket tarafından benimsenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:56 sayılı Tebliği ile kapsamlı değişikliklere gidilerek Kurumsal Yönetim Đlkeleri yeniden düzenlenmiştir. Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim Đlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına Đlişkin Tebliğ kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim Đlkeleri ne de tam uyum amaçlanmakla birlikte ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirket in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulanmaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır 2013 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Seri:IV No:56 Sayılı Tebliği ne ve yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum çalışmaları gelmektedir yılında yapılan olağan genel kurulumuzda Şirketimizin ana sözleşmesinde Tebliğ de öngörülen değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiştir. Kurulan Yönetim Kurulu Komiteleri faaliyetlerine başlamışlardır. Bilgilendirme politikası ve ücret politikası belirlenerek Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dökümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu üye özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ve açıklanması gereken diğer bilgiler genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Tüm ilişkili taraf işlemlerimiz Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Önümüzdeki dönemde de Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. Henüz Uygulanamayan Kurumsal Yönetim Đlkeleri Đdaş A.Ş. Kurumsal Yönetim Đlkeleri ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Ancak, uygulamada yaşanabilecek Şirket faaliyetlerinin gecikmesine yol açan zorluklar, uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası alandaki tartışmaların varlığı, piyasa ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle bazı ilkelere uyum henüz sağlanamamıştır. Kurumsal yönetim uygulamalarındaki iyileştirme ve kurumsal yönetim ilkelerine tam uyum çalışmalarına devam edilecektir. ĐDAŞ A.Ş. 8

9 BÖLÜM I PAY SAHĐPLERĐ 2. Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Birimi Şirket te Pay Sahipleri Đle Đlişkiler konusundan sorumlu çalışanlar : Birim Başkanı : Yücel ÖZTÜRK Birim Başkan Yardımcısı : Murat Hilmi ĐŞERĐ Tel : Faks : Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Biriminde yürütülen başlıca faaliyetler şunlardır: Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili sözlü ve yazılı bilgi taleplerini karşılamak, Genel Kurul Toplantısı nın yürürlükteki mevzuata, Ana Sözleşme ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, Genel Kurul Toplantısı nda pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanları hazırlamak, Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, Mevzuat ve Şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek, Şirket hakkında değerlendirme yapan analistleri bilgilendirmek, Şirket ve sektör hakkında araştırma yapan akademisyenlerin bilgi taleplerini karşılamak Şirket in kurumsal internet sitesi ( ) içerisinde yer alan yatırımcı ilişkileri bölümünün içeriğini hazırlamak, mümkün olan en sık aralıklarla güncellemek ve pay sahiplerinin Đdaş ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulaşmasını sağlamak. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaları güncel olarak Şirket in internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunmak, SPK nın Seri:VIII, No:54 Sayılı Tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarını KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığıyla BIST e bildirerek kamuyu aydınlatmak, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri takip etmek ve Şirket içinde ilgililerin dikkatine sunmak, Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa Đstanbul ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Şirket i temsil etmektir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınarak tüm pay sahiplerine eşit muamele edilmektedir. Şirketin temel amacı, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının adaletli ve eksiksiz olarak yerine getirilmesini sağlamaktır. Ayrıca, pay sahiplerinin bilgi edinme hakları adaletli ve eksiksiz ve en kısa zamanda yerine getirilmektedir. Pay sahipleri arasında bilgi edinme ve inceleme hakkının kullanımında eşitlik ilkesi çerçevesinde davranılmakta ve ayrım yapılmamakta olup her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla, mali tabloların yanı sıra gerekli bilgi ve belgeler sürekli güncellenerek elektronik ortamda Şirket in kurumsal internet sitesi ( içerisinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde ortaklar arasında hiçbir ayrım gözetmeksizin yanıtlanmıştır. ĐDAŞ A.Ş. 9

10 KAP kapsamında BIST e göndermek zorunluluğu olan özel durum açıklamaları, mali tablolar ve Şirket hakkındaki diğer bilgiler de elektronik ortamda elektronik imzalı olarak gönderilmektedir. Ana Sözleşmemizde bireysel bir hak olarak özel denetçi talep hakkı düzenlenmemiş olmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu nun 438. maddesi uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu taktirde ve bilgi alma ve inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Dönem içerisinde pay sahiplerinin bu yönde bir talebi olmamıştır. Ayrıca, Şirket faaliyetleri Genel Kurul da seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu, Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri Genel Kurul toplantılarımız, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, pay sahiplerinin yeterli bilgilenmesine ve geniş katılımına imkan verecek şekilde, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önceden ilan edilmekte ve gerçekleştirilmektedir. Ana sözleşmemiz buna uygun olarak düzenlenmiştir. Şirket imiz internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde, Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı ve ekleri ile diğer bölümlerde pay sahiplerine duyurulmaktadır: Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle Şirket in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Şirket in faaliyet raporları ve yılık finansal tabloları, Genel Kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi, bu kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, Şirket ve Şirket in ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda Şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve/veya Şirket in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, Gündemde Ana Sözleşme değişikliği olması halinde ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, ana sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Genel Kurul öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dökümanı hazırlanmakta ve internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Genel Kurul toplantısında gündemde yer alan konular açık ve ayrıntılı bir şekilde pay sahiplerine aktarılmakta ve ortaklarımıza düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmektedir. Genel Kurul da ortaklarımız soru sorma haklarını kullanmışlar ve sorulan sorulara Yönetim Kurulumuz ve üst düzey yöneticilerimiz tarafından detaylı olarak cevap verilmiştir. Sorulan sorunun gündemle alakalı olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iş günü içerisinde Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplanır. Genel Kurul toplantı çağrıları, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, adresli internet sitemizde yapılmakta ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmaktadır. Tüm bildirimlerde Kurumsal Yönetim Đlkeleri ne uyulmaktadır. Genel Kurul toplantısı öncesinde toplantı gündemi ve ilgili dökümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal sürelere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri kapsamında; yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar,kar dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ĐDAŞ A.Ş. 10

11 ile bağımsız dış denetim raporu, kanuni denetçi raporu, kurumsal yönetim uyum raporu, ana sözleşmede değişiklik yapılacaksa değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren tadil tasarıları Genel Kurul toplantı davetinin ilan tarihinden itibaren Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin kolaylıkla ulaşabileceği şekilde incelemeye açık tutulmaktadır. Şirket in Genel Kurul gündem başlıkları, açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmektedir. Genel Kurul toplantısından önce verilecek bilgiler ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir. Genel Kurul öncesinde, kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan metninde yer almakta ve internet sitesinde bulunmaktadır. Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü ilan edilmekte ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Şirket in bilgisi dahilinde gelecek dönemlerde planladığı yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişiklik söz konusu değildir. Böyle bir değişiklik olduğu takdirde mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılacaktır. Genel kurul toplantıları, pay sahipleri arasında eşitliği sağlamaya yönelik olarak mümkün olan en az maliyetle ve en karmaşık olmayan usulde yapılmaktadır. Pay sahiplerinin Genel Kurul ve gündem maddeleri hakkında bilgilendirilmesi amacıyla gerek duyacakları tüm dökümanlar Şirket internet sitesine yerleştirilmektedir. Olağan Genel Kurul toplantılarımız, finansal tablolarımızı konsolide olarak hazırlamamız ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği konsolide finansal tablo hazırlamakla yükümlü ortaklıkların yıllık finansal tablolarının kamuya açıklanması için öngörülen 14 haftalık süre nedeniyle yılın ilk üç ayında gerçekleştirilememektedir. Genel Kurul toplantılarının mümkün olan en erken tarihte yapılması için gayret edilmekte olup mali tabloların açıklanmasını müteakip gerekli yasal prosedürlerin tamamlanmasının ardından Genel Kurul toplanmaktadır. Genel Kurul Toplantısı süresince gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde açık ve anlaşılabilir bir yöntemle pay sahiplerine aktarılır; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma olanağı verilerek sağlıklı bir tartışma ortamı oluşturulur. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu Üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve murakıplar gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere uygulanan ücret politikasına ilişkin görüş ve önerilerini sunma fırsatı verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin önceki Genel Kurulda eski Türk Ticaret Kanunu 334. ve 335. maddeleri kapsamında Şirket faaliyet konusuna giren işleri yapabilmek için aldıkları izne istinaden gerçekleşen işlemler varsa Genel Kurula bilgi verilir. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettiren pay sahipleri Genel Kurul Toplantısına katılarak Şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip Şirket yönetimine soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısında gündem maddeleri hakkındaki oy kullanımları tutanağa geçirilmektedir. Toplantıda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmaktadır. Genel Kurul toplantılarımız Bilim,Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından görevlendirilen Hükümet Komiseri gözetiminde yapılmaktadır. Önemli tutarda mal varlığı alımı, satımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararlar ise Şirket Ana Sözleşmesi gereği Yönetim Kurulu yetkileri arasındadır. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu nun yeni Kurumsal Yönetim Đlkeleri gereği olarak gerek bu konudaki ve gerek diğer konulardaki Ana Sözleşme değişiklikleri 2013 yılında yapılan Olağan Genel Kurul da yapılmıştır. Şirket in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında ayrı bir gündem maddesi ile Genel Kurula bilgi verilmektedir. Genel Kurul toplantı tutanakları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edildiği gibi Şirket in adresli internet sitesinde yayınlanmak suretiyle sürekli olarak pay sahiplerine açık ĐDAŞ A.Ş. 11

12 tutulmaktadır. Ayrıca Şirket merkezinde, Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Birimi tarafından muhafaza edilmekte ve pay sahiplerinin incelemesine açık olup talep edenlere verilmektedir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Đdaş payları, Ana Sözleşme ye göre, nama yazılı (A) ve hamiline yazılı (B) olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. A grubu paylar imtiyazlı olup her bir payın Genel Kurul da 8 oy hakkı vardır. B grubu paylar ise 2 oy hakkına sahiptir. Ana Sözleşme değişikliği gerektiren durumlarda imtiyazlı pay sahipleri toplantısı yapılır ve değişiklikler onaylanır. Ana Sözleşme değişikliği gerektiren kararlarda bütün hisselerin, TTK hükümlerine göre 1 oy hakkı vardır. Şirket ortakları arasında Şirket iştiraki olan tüzel kişi yer almamaktadır. Genel Kurul Toplantılarında oy kullanma prosedürü, toplantı başlangıcında pay sahiplerine duyurulmakta olup oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Şirket te oy hakkını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve pay sahiplerine, oy hakkının kolaylıkla ve eşit şartlarda kullanımı imkanı sağlanmaktadır. Oy hakkına sahip olan ortaklarımız bu haklarını bizzat kendisi kullanabileceği gibi pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm Ana Sözleşme de yoktur. Azınlık paylarını temsil eden hissedarlar, Genel Kurulda sağladıkları katılımlarıyla, Yönetimi çoğunluk pay sahipleri ile birlikte oluşturmaktadır yılında Şirketimize bu konuda ulaşan eleştiri ya da şikayet olmamıştır. 6. Kar Payı Hakkı Kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim Đlkelerine uygun olarak pay sahiplerinin menfaatleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir yılı ve izleyen yıllara ilişkin olarak kar dağıtım politikası Đlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçlarımız olanak verdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul onayına sunulacak kar payı tutarlarının uzun vadeli ortalamasının, Şirketimiz yıllık dağıtılabilir karının %50 sinden az olmaması şeklinde belirlenmiştir. Şirketin kar dağıtım politikası internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Şirket, TTK hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımı, izlenen strateji, Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve likidite durumu dikkate alınarak karara bağlanan Yönetim Kurulu teklifi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunularak belirlenir. Şirketimizin kamuya açıklanmış bir kar dağıtım politikası olmayıp kar dağıtımına ilişkin esaslar Ana Sözleşme nin 58. maddesinde düzenlenmiştir. Kar payı dağıtımı ile ilgili olarak, TTK hükümleri, SPK nun düzenlemeleri ve Ana Sözleşmemiz de yer alan hükümler esas alınarak, Yönetim Kurulu nun teklifi ve Genel Kurul un kararına ve belirlenen yasal sürelere uyulmaktadır. 7. Payların Devri Ana Sözleşmemizde, B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. A grubu paylar için ise, Ana Sözleşmemizin 13. maddesinde, payını devretmek isteyen pay sahibinin şartlarını kabul eden diğer A grubu pay sahiplerine öncelik tanınmış ve devredilmek istenen payların talip olan diğer A grubu pay sahiplerine, oransallık ilkesine göre Yönetim Kurulu nca tahsis edileceği belirtilmiştir. Yine söz konusu maddeye göre, payını devretmek isteyen pay sahibinin şartlarını kabul eden A grubu pay sahibi olmaması halinde, paylar, bedeli pay sahibince Yönetim Kurulu na belirtilen fiyattan aşağı olmamak üzere serbestçe devredilebilecektir. ĐDAŞ A.Ş. 12

13 BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası Şirket Bilgilendirme Politikası Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme politikası, Yönetim Kurulu nun tarih ve 800 No.lu toplantısında kabul edilmiş ve tarihli Olağan Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme politikası çerçevesinde Genel Kurul öncesi hazırlanan Bilgilendirme Dökümanı Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Amaç Yaylı yatak sanayiinin öncüsü ve Türkiye nin önde gelen üreticilerinden biri olarak, Đdaş Đstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. ( Đdaş, Şirket ) Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve diğer kanunlara uygun bir şekilde pay ve menfaat sahiplerinin, Şirket yönetimine ait tüm faaliyetlerinden; eşit, şeffaf, eksiksiz, doğru ve anlaşılabilir bir şekilde bilgilendirilmesi politikası izlemektedir. Bilgilendirme politikasında amaç, Şirket in geçmiş performansını, gelecek beklentilerini, stratejilerini, ticari sır niteliği taşıyan bilgiler haricindeki hedeflerini ve vizyonunu kamuyla, ilgili yetkili kurumlarla, mevcut ve potansiyel yatırımcılarla ve pay sahipleri ile eşit bir biçimde paylaşmak, Đdaş a ait finansal bilgileri genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde doğru, adil, zamanında ve detaylı bir şekilde ilan ederek; sürekli, etkin ve açık bir iletişimle paylaşmaktır. Đdaş, aktif ve şeffaf bir bilgilendirme politikası izlerken; kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) ve Borsa Đstanbul ( BIST ) düzenlemelerine uyum göstermekte ve SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri çerçevesinde en etkin iletişim politikasını uygulamayı amaçlamaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde Kamuyu Aydınlatma Platformu ( ) ve Şirket in internet sitesinde kamunun kullanımına sunulmaktadır. Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun e-yönet: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı Đlişkileri Portalı da Şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılmaktadır. Yetki ve Sorumluluk Şirket bilgilendirme politikası Yönetim Kurulu nun tavsiyesiyle oluşturulmuştur. Đdaş ta kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme Politikası nın izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun sorumluluğu altındadır. Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası, genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve internet sitesinde ilan edilir. Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için Mali Đşler Genel Müdür Yardımcılığı görevlendirilmiş olup Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi ile yakın işbirliği içinde sorumluluklarını yerine getirir. Yöntem ve Araçlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Đdaş kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasının belirlenmesi ve uygulamasında aşağıdaki yöntem ve araçları kullanır : BIST-KAP a iletilen özel durum açıklamaları ( Bu açıklamalar aynı zamanda internet sitesinde yayınlanır ) BIST-KAP a periyodik olarak iletilen mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve beyanlar ( Söz konusu raporlar aynı zamanda internet sitesinde yayınlanmaktadır ) Yıllık ve ara dönem faaliyet raporları ( Söz konusu raporlar aynı zamanda internet sitesinde yayınlanmaktadır ) Kurumsal Đnternet Sitesi ( ) ĐDAŞ A.Ş. 13

14 Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca düzenlenmesi gereken izahname, sirküler, duyuru metinleri ve diğer dökümanlar. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular. Telefon, elektronik posta, faks ve vb. iletişim araçları ile yapılan iletişim. Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan açıklamalar. Özel Durum Açıklamaları Đdaş özel durum açıklamaları Mali Đşler Genel Müdür Yardımcılığı tarafından hazırlanır. Özel durum açıklamaları ilke olarak Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi tarafından imzalanarak yayınlanır ve internet sitesinde de yer alır. Özel durum açıklamaları BIST e Kamuyu Aydınlatma Platformu ( KAP ) bildirimi olarak elektronik ortamda iletilir. Mali Tabloların Kamuya Açıklanması Đdaş ın mali tabloları SPK tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanır. Yıllık ve altı aylık finansal tablolar Uluslararası Denetim Standartlarına göre bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanır. Mali tablolar ve dipnotları kamuya açıklanmadan önce SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Denetim Komitesi nden alınan uygunluk görüşüyle Yönetim Kurulu nun onayına sunulur. Doğruluk beyanı Genel Müdür ve Mali Đşler Genel Müdür Yardımcısı tarafından imzalandıktan sonra mali tablolar, dip notları ve bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kanunu ve ĐMKB düzenlemeleri doğrultusunda BIST e KAP bildirimi olarak elektronik ortamda iletilir. Mali tablolar, dip notları ve bağımsız denetim raporlarına geriye dönük olarak Đdaş internet sitesinden ulaşılabilir. Faaliyet Raporu Faaliyet raporunun içeriği uluslararası standartlara, SPK düzenlemeleri ve SPK kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak hazırlanmaktadır. Faaliyet raporu hazırlandıktan sonra Yönetim Kurulu nun onayından geçirilir ve internet sitesi aracılığı ile kamuya açıklanır. Kurumsal Đnternet Sitesi Đdaş internet sitesinde ( ) Türkçe olarak hem güncel hem de geçmişe yönelik bilgiler yer almaktadır. Mevcut ve potansiyel yatırımcılara daha kapsamlı bilgi akışının sağlanmasını teminen internet sitesinde ayrı bir yatırımcılar bölümü vardır. Bu bölümdeki bilgiler aşağıdaki gibidir. Misyon ve Vizyon Ticaret Sicil Bilgileri Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Üyeleri Ana Sözleşme Đmtiyazlı Paylara Đlişkin Bilgiler Faaliyet ve Denetim Raporları Mali Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Birimi Özel Durum Açıklamaları Önemli Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları Genel Kurul Bilgi ve Belgeleri Vekaleten Oy Kullanma Formu Sermaye Artırımı Đzahname ve Sirkülerleri Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Uyum Raporu Bilgilendirme Politikası ĐDAŞ A.Ş. 14

15 T.Ticaret Sicil Gazetesi Đle Yapılan Đlan ve Duyurular Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi gereği; Genel Kurul, sermaye artırımı ve temettü ödemesine ilişkin duyurular T. Ticaret Sicil Gazetesi ile yapılmaktadır. Genel Kurul Toplantı ilanı mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde yasal süresi içinde ve internet sitesi vasıtasıyla da üç hafta önceden yapılmaktadır. Faaliyet Raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme nin son hali ve Ana Sözleşme de değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; Genel Kurul Toplantısı na davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkezinde ve internet sitesinde, pay sahiplerinin en kolay ulaşabileceği şekilde incelemeye açık tutulmaktadır. Şirket in Genel Kurul gündem başlıkları, açık olarak ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmektedir. Belirlenen gündem maddeleri, mali tabloların görüşülmesi ve oylanmasını, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murakıpların ilgili yıl faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerini, ana sözleşme ile görev süreleri belirlenen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murakıpların seçimini, bunlara ödenecek ücretleri, ilgili yıla ilişkin bağımsız denetim kuruluşu seçimini, kar dağıtımına ve kar dağıtım politikasına karar vermeyi, Ana Sözleşme değişikliklerine karar vermeyi ve SPK tarafından Genel Kurul a bilgi verilmesi gereken kurumsal yönetim uyum raporu ve bilgilendirme politikası gibi diğer konulardır. Genel Kurul öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan metninde yer almakta ve internet sitesinde bulunmaktadır. Medya Đle Bilgilendirme Yazılı ve görsel medyadan gelen açıklama ve bilgilendirme talepleri Genel Müdür e, Genel Müdür ün olmadığı durumlarda ilgili Genel Müdür Yardımcısına iletilir ve bu kişiler tarafından bizzat veya görevlendirecekleri kişilerce cevaplandırılır. Telefonla yapılan bilgi talepleri elektronik posta veya faks ile istenir ve cevaplar da aynı yol ile yazılı olarak gönderilir. Sözlü mülakat veya TV çekimi yapılacak durumlarda, cevaplandırılması istenecek soru ve konular önceden yazılı olarak istenir ve ön hazırlık yapılır. Yazılı veya sözlü olarak yapılan açıklama ve bilgilendirmelerde ya da verilen cevaplarda, Şirket hakkında kamuya açıklanmamış bilgi ve haberlere ve ticari sır niteliğindeki bilgilere kesinlikle yer verilmez. Đleriye Dönük Beyanatlarla Đlgili Açıklamalar Bilgilendirme politikaları ile ilgili olarak zaman zaman Đdaş ileriye dönük beyanatlarda bulunabilir. Şirket in yazılı dökümanlarında yer alan ileriye dönük beyanatlar belli varsayımlara göre yapılmaktadır. Riskler, belirsizlikler ve diğer faktörlerden dolayı gerçekleşen sonuçlar ileriye dönük beyanatlardaki beklenen sonuçlardan ciddi boyutlarda farklılıklar doğurabilir. Bu konuda yatırımcı topluluğu uyarılmaktadır. Kamuya açıkladığımız geleceğe yönelik bilgilerde yer alan tahminlerin ve dayanakların gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, güncellenen bilgiler gerekçeleri ile birlikte kamuya açıklanmaktadır. Ortaklık Hakkındaki Haber ve Söylentilerin Takibi Đdaş, yazılı ve görsel medyayı günlük olarak bizzat takip etmektedir. Đdaş, basın-yayın organlarında çıkan ancak Tebliğ uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan haber ve söylentilere ilişkin bir açıklama yapmak isterse, konu Mali Đşler Genel Müdür Yardımcılığı tarafından gündeme getirilir ve açıklama yapılabilir. ĐDAŞ A.Ş. 15

16 Çıkan haber içsel bilgi tanımına girecek önemde değil ise, konu hakkında prensip olarak herhangi bir açıklama yapılmaz. Bununla birlikte, Tebliğ uyarınca özel durum açıklaması gerektirmeyen böyle bir haber hakkında açıklama yapılmasının faydalı olup olmayacağı hususu üst yönetim tarafından değerlendirilir. Asılsız Haber ve Dedikodular Đlke olarak Đdaş kaynaklı olmadığı, dedikodu, söylenti ve asılsız olduğu belirgin olan haberlerde herhangi bir yorumda bulunulmaz. Ancak, Đdaş ve yatırımcıların çıkarlarının korunması için gerekli görülürse, bu tür asılsız haberler için de açıklama yapılabilir. Açıklanması Ertelenen Bilgilerle Đlgili Haberler Đdaş ın meşru çıkarlarının korunması amacıyla açıklanması ertelenen bir bilgi konusunda, bilginin gizliliğinin sağlanması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasına rağmen basında haber çıkması halinde ilke olarak sessiz kalınır. Ancak, Đdaş ve yatırımcıların çıkarlarının korunması için gerekli görülürse, söz konusu haberler için açıklama yapılabilir. Erteleme süresince haber ile çelişen açıklama yapılmaz veya herhangi başka bir yorumda bulunulmaz. Süreç hakkında bilgi verilemeyeceği, gelişmeler netleşince kamuya açıklama yapılacağı ifade edilebilir. Đçsel Bilginin Kamuya Açıklanmasına Kadar Gizliliğinin Sağlanmasına Yönelik Tedbirler Şeffaflık ile Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. Đçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınmaktadır. Đçsel bilgiye sahip Đdaş çalışanları ile iletişim içinde olunan diğer taraflar, özel durumun oluşması sürecinde ve özel durumun oluşumundan KAP ta açıklanmasına kadar geçecek süreçte, bu bilginin gizliliğini korumakla yükümlü oldukları hususunda bilgilendirilirler. Genel ilke olarak, Đdaş ve Đdaş nam ve hesabına çalışanlar, henüz kamuya açıklanmamış, özel durum niteliğinde değerlendirilebilecek tüm bilgileri hiçbir suretle üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Bu kişiler tarafından istenmeden içsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır. Bilginin açıklanmasının ertelenmesi halinde ise erteleme kararı anında erteleme konusu bilgiye sahip olan kişilerin listesi çıkarılır ve bu kapsamda Đdaş içsel bilgilere erişim olanların listesi güncellenir. Hem bu kişilerin hem de bu kişiler dışında bilgiye sahip olan tarafların bilgilendirilmesi için gerekli çalışmalar yerine getirilerek makul tedbirler alınır. Đdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler Đçsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenir. Şirket in işlerinin sadece bir bölümü hakkında detaylı bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri kısıtlı olan yönetici ve diğer personel içsel bilgilere ulaşan kişi kapsamında değerlendirilmez. Ancak, Şirket in bütününe yönelik ve sadece bugünle ilgili değil, gelecek planları ile de ilgili detaylı bilgiye sahip olan, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları ile daha çok merkezde görevli bazı üst düzey yöneticiler, içsel bilgilere erişebilir personel kapsamında değerlendirilirler. Bu kriterlere göre hazırlanan liste, SPK nın ilgili tebliğ hükümlerine uygun olarak kamu ile paylaşılır. ĐDAŞ A.Ş. 16

17 Kamuya Açıklanması Gereken Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması Şeffaflık ile Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. Đçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınmaktadır. Çalışma süresince öğrenilen, Şirkete ait, gerekli kişiler dışında bilinmesi Şirketçe arzu edilmeyen, ticari sır olarak nitelendirilebilecek bilgiler Şirket Bilgisi olarak kabul edilir. Tüm çalışanlar Đdaş ta çalışırken ve sonrasında Şirket bilgisini korurlar, doğrudan veya dolaylı olarak kullanamazlar. Hiçbir Đdaş çalışanı görevi nedeniyle içeriden aldığı bilgilere dayanarak Đdaş a ait payların alım satımıyla kazanç yaratacak faaliyette bulunamaz. Yönetim Kurulu nun 2013 yılında gerçekleşen, özel durum açıklamasıyla kamuya açıklanan atamalar ve istifalar sonrasında sonrasındaki son durumu aşağıdaki gibidir. Yönetim Kurulu: Ahmet Vefik EVĐN Başkan Ahmet Servet BERKÖZ Başkan Vekili Murat Hilmi ĐŞERĐ Murahhas Üye, Genel Müdür Salih Şükrü ÇAKIR Üye ( Bağımsız ) Yücel ÖZTÜRK Üye ( Bağımsız ) Ahmet ÖZEN Üye Denetçiler: Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilen Komite Üyeleri aşağıdadır. Denetimden Sorumlu Komite Salih Şükrü ÇAKIR Yücel ÖZTÜRK Kurumsal Yönetim Komitesi Yücel ÖZTÜRK Salih Şükrü ÇAKIR Başkan Üye Başkan Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi Yücel ÖZTÜRK Salih Şükrü ÇAKIR Başkan Üye Yönetim Kadrosu: Murat Hilmi ĐŞERĐ Yurdaer ÇAYIRLI Serap BUĞDAYCI Orbay KAHYA Murahhas Üye, Genel Müdür Genel Sekreter Finansman Müdürü Satış ve Pazarlama Müdürü Yapılan tüm özel durum açıklamaları Şirket in internet sitesinde yayınlanmaktadır. Şirket dışından yöneltilen sorular, sorunun içeriğine göre Şirket üst yönetimi ya da bu kişilerin bilgisi ve yetki sınırları içerisinde olmak üzere Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Birimi tarafından cevaplandırılmaktadır. ĐDAŞ A.Ş. 17

18 Mali tablolar ve dipnotları Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre konsolide bazda hazırlanarak bağımsız denetimden geçirilmekte ve kamuya açıklanmaktadır. Şirket in Yönetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ve Şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak %5 ine sahip olan pay sahiplerinin Şirket in sermaye piyasası araçlarından yaptıkları alım satım işlemleri Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kamuya duyurulmaktadır. Faaliyet Raporları, Sermaye Piyasası Mevzuatı na, SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmaktadır. 9. Şirket Đnternet Sitesi ve Đçeriği Đdaş, pay sahipleri ile olan ilişkilerini daha etkin ve hızlı şekilde sürdürebilmek, hissedarlarla sürekli iletişim içinde olmak amacıyla SPK Đlkelerinin öngördüğü şekilde kurumsal internet sitesi olan yi aktif olarak kullanmaktadır. Burada yer alan bilgiler sürekli güncellenir. Şirket internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve/veya tutarlı olmaktadır, çelişkili veya eksik bilgi içermemektedir. Şirket internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicil bilgileri, son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylara ilişkin bilgiler, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte Şirket Ana Sözleşmesi nin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekaleten oy kullanma formu, kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, Şirket etik kuralları ve sık sorulan sorulara ilişkin cevaplar yer alır. Bu kapsamda, en az 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilir. Đnternet sitesi SPK Đlkeleri nin öngördüğü içerik ve şekilde düzenlenmiştir. Đnternet sitesinin Yatırımcı Đlişkileri Bölümü nün içeriğinin hazırlanması, değişen bilgilerin güncellenmesi ve ilave bilgilerin eklenmesi, Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Birimi nin sorumluluğundadır. Sitenin daha iyi hizmet vermesine yönelik çalışmalar sürekli devam etmektedir. Şirket in gerçek kişi nihai pay sahiplerinin kamuya açıklanmasında yatırımcıyı etkileyebilecek özel bir durum mevcut değildir 10. Faaliyet Raporu Şirket Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, kamuoyunun Şirket in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgilere ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanır. Yıllık faaliyet raporunda mevzuat ve SPK nın Kurumsal Yönetim Đlkelerinde belirtilen hususlara yer verilir. Şeffaflık ile Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. Đçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınmaktadır. Çalışma süresince öğrenilen, Şirket e ait, gerekli kişiler dışında bilinmesi Şirket ce arzu edilmeyen, ticari sır olarak nitelendirilebilecek bilgiler Şirket Bilgisi olarak kabul edilir. Tüm çalışanlar Đdaş A.Ş. nde çalışırken ve sonrasında Şirket bilgisini korurlar, doğrudan veya dolaylı olarak kullanmazlar. Hiçbir Đdaş A.Ş. çalışanı görevi nedeniyle içeriden aldığı bilgilere dayanarak Đdaş A.Ş. ne ait payların alım satımıyla kazanç yaratacak faaliyette bulunamaz. Şirket in, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki üst düzey yöneticileri; Şirket in ihraç ettiği sermaye piyasası araçları ile alım satım yapmaları halinde, bu işlemleri kamuya açıklarlar. Açıklamalar aynı zamanda Şirket in internet sitesinde yer alır. ĐDAŞ A.Ş. 18