NORTEL NETAfi YTL ÖZET B LG LER

Transkript

1 FAAL YET RAPORU ANNUAL REPORT 2006

2 çindekiler 1 Özet Bilgiler Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 6 Mali Tablolar 11 Denetim Kurulu Raporu 12 Ba ms z Denetim Raporu Y l Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu Contents 19 Highlights Activities Report of the Board of Directors 24 Financial Statements 29 Board of Auditor s Report 30 Independent Auditors Report 31 Corporate Governance Principles Compliance Report 2006 Ortaklar... 9 May s 2007 itibar yla % 53,13 Nortel Networks International Finance and Holding BV % 15 Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf % 31,87 Halka Aç k Hisseler Ownership... As of May 9, % Nortel Networks International Finance and Holding BV 15% Turkish Armed Forces Foundation 31.87% Public

3 NORTEL NETAfi Nortel Netafl kuruluflundan bu yana, müflterilerine iletiflim flebekelerinin kurulumu ve iflletilmesi konusunda yenilikçi çözümler ve servisler sunan, telekom alan nda sahip oldu u en büyük özel teknoloji grubu ile dünyaya küresel çözümler gelifltiren bir flirkettir y l nda kurulan ArGe si ile Türkiye de pek çok ilki gerçeklefltiren Nortel Netafl, servis sa lay c lar n ve kurumlar n ses, veri ve görüntü iletiflimine yönelik entegre iletiflim a lar n ve altyap lar kurmaktad r. Ayr ca flirket, Türk Silahl Kuvvetler için tasarlad ve üretti i sistemlerle Türkiye nin askeri iletiflim a n n modernizasyonunda da önemli görevler üstlenmektedir. Nortel Netafl n 40 y ld r elde etti i deneyim ve baflar lar na dayanarak, Nortel, Küresel Yüksek Teknoloji Operasyon Merkezi nin stanbul da kurulmas na karar vermifltir. Nortel in dünya genelinde mobil, tümleflik, metro ethernet ve optik a lara sahip müflterilerine hizmet verecek bu merkez 2007 y l içerisinde devreye girecektir. Nortel Netafl, Türkiye nin iletiflim gereksinimini yerli üretimle karfl lamak amac yla 1967 de PTT (Posta, Telgraf ve Telefon daresi) ve Kanada n n Northern Electric Company Limited (Nortel Networks Corporation) ortakl yla kurulmufltur. Günümüzde %31,87 oran nda hissesi MKB de ifllem gören flirketin bafll ca ortaklar n Nortel Networks (%53,13) ve Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf (%15) oluflturmaktad r. 1 YTL ÖZET B LG LER Sat fllar Brüt Kâr Marj %16.4 % 23.6 Operasyon Faaliyet Kâr Marj %5 %13 Vergi Öncesi Kâr Vergi Öncesi Kâr / Sat fllar %9 %15 Hisse Bafl na Kâr 1,5 2,56 Operasyonlarda Sa lanan Nakit Net Çal flma Sermayesi Toplam Özkaynaklar Personel Say s Raporda sunulan mali tablolar n dipnot referanslar flirketin ve MKB'nin websitesinde yay nlanm flt r.

4 Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Kurulu Üyeleri SHARON L. ROLSTON Baflkan ERSEL KAYAN Baflkan Yardımcısı AL T GREL Üye B LGE TAfiKIRAN FERUDUN GÜRAY GERRARD JOSEPH STAUNTON (6 Kasım 2006 dan itibaren) M. ÜNTAY KOZAK 2 CHRISTIAN WAIDA Üye TUNCAY AYBER PETER J. NEWCOMBE Üye (9 Mayıs 2006 dan itibaren) TIMOTHY IAN WATKINS Üye (11 Aralık 2006 dan itibaren) YAVUZ CANEV Üye DARRYL A. EDWARDS Üye (11 Aralık 2006 ya kadar)

5 2006 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Say n Ortaklar m z, Kuruluflunun 40. y l n kutlamakta olan Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon A.fi. nin Y ll k Ola an Genel Kurul Toplant s na hofl geldiniz. Yönetim Kurulu nun 2006 Faaliyet Raporu nu bilgilerinize sunmaktan memnuniyet duymaktay z y l nda Türkiye ekonomisi %6 büyüyerek son befl y lda kesintisiz büyüme gerçeklefltirmifltir. Global piyasalarda yaflanan dalgalanmalara paralel olarak döviz kurlar ve faiz oranlar bir önceki y la göre artm flt r. Yeni Türk Liras y l sonu itibar yla ABD Dolar karfl s nda %4,7 ve EURO karfl s nda %16,9 de er kaybetmifltir. Gösterge niteli indeki Devlet ç Borçlanma Senedi nin 2006 y l bafl ndaki getirisi %13,8 seviyesindeyken, 2006 y l sonunda %21 e yükselmifltir. Döviz kurlar ndaki art fl ve iç talepteki canl l k enflasyon oran n bir miktar artmas na neden olmufl, y ll k enflasyon üretici fiyatlar endeksinde %11,58, tüketici fiyatlar endeksinde %9,65 olarak gerçekleflmifltir. Yönetim Kurulu, flirket yönetiminin nakit kontrolü ve maliyet indirimleri sa layarak, 2006 y l nda tatminkar bir sonuç elde etti ini belirtmekten memnuniyet duymaktad r. Netafl n 2006 y l sat fllar 114 milyon YTL, vergi öncesi kâr 10,2 milyon YTL ve vergi sonras kâr 9,7 milyon YTL olarak gerçekleflmifltir. Ayn dönemde, operasyonlardan net 38 milyon YTL nakit yarat lm fl ve nakit de erler 120 milyon YTL ye, özkaynaklar ise bir önceki y la göre 16 milyon YTL artarak 170 milyon YTL ye ulaflm flt r y l nda Netafl n sermaye yap s nda herhangi bir de ifliklik olmam flt r. Mevcut ,- YTL. ödenmifl sermaye iflletme gerekleri için yeterli bulunmufl ve y l içinde sermaye art r m yapmaya gerek duyulmaks z n iflletme sermayesi gereksinimleri karfl lanabilmifltir y l n n bafll ca faaliyetleri afla daki flekilde özetlenebilir; Türk Telekom un altyap yat r mlar nda bir hareketlenme süreci yaflan rken, Türk Telekom Sat fl Grubu müflteri memnuniyetine yönelik çal flmalar n sürdürmüfltür. fiubat 2005 te imzalanm fl olan y ll k 12 milyon dolar tutar ndaki DMS santrallar Bak m Sözleflmesi kapsam nda, PSTN flebekesine yönelik bak m hizmetlerimiz devam etmifltir. Geniflbantl internet eriflimine olan talep üzerine Türk Telekom ADSL yat r mlar n devam ettirmifl ve oluflan trafi in tafl nmas için ATM flebekesine 2 milyon dolar tutar nda Passport ürünü sat fl gerçeklefltirilmifltir. Buna ek olarak, ATM flebekesinin ileriye dönük ihtiyaçlar n karfl lamak üzere 6,5 milyon dolar tutar nda sözleflme imzalanm flt r. Kurumsal müflterilerin güvenli data iletiflimi için kurulmufl olan TSDnet kiral k devre flebekesi büyümeye devam etmektedir y l içinde 4 milyon dolar tutar nda DXX ürünü sat fl gerçeklefltirilmifltir. Türk Telekom un gelirlerini çeflitlendirme ve abonelerine katma de erli servisler sa lama stratejisi uyar nca, ADSL flebekesi üzerinde IPTV hizmeti sunulmas denemelerine bafllanm flt r. Ankara da kurulu olan deneme sistemi 25 test abonesine 8 kanal üzerinden yay n yapmakta ve istendi inde video servisi sa lamaktad r. Büyük ço unlukla SDH teçhizat ndan oluflan transmisyon pazar nda sat fllar 4 milyon dolar aflm flt r. Böylece, Türk Telekom Sat fl Grubu yeni ifller ve devam etmekte olan sözleflmeler çerçevesinde 46 milyon dolar siparifl, 32 milyon dolar sat fl gerçeklefltirmifltir.

6 Savunma Sistemleri sektöründe, ifl orta m z Aselsan ile birlikte; Denizli, Uflak, Ayd n, Manisa, Mu la ve zmir illerine kurulan APCO-25 Telsiz Sistemi Anahtarlama Cihazlar servise verilmifltir. stanbul ve çevre illere yönelik anahtarlama teçhizat n sa lamak üzere 10,3 milyon dolar tutar nda yeni bir sözleflme imzalanm flt r. Proje kapsam ndaki anten sistemlerinin altyap s n tesis etmek üzere ayr ca 15,2 milyon dolar de erinde bir sözleflme imzalanm flt r. Yeni nesil teknolojiler ve uygulamalar içerecek TASMUS Anahtarlama Sistemleri gelifltirmek üzere ön haz rl k yap lm fl ve ifl orta m z Aselsan a sundu umuz çözüm uygun görülerek, sözleflme görüflmelerine bafllanm flt r. Yeni Tip Karakol Botu, M LGEM ve Arama Kurtarma Botu projelerine yönelik olarak; gemi içi haberleflme kontrol sistemi ve anahtarlama sistemi teklifleri sunulmufltur. Teklif de erlendirme sürecinin 2007 içerisinde tamamlanmas beklenmektedir. GSM pazar nda; AVEA n n açt Baz stasyonlar flletim ve Bak m Hizmeti ihalesinde flirketimiz taraf ndan sunulan teklif uygun bulunarak istasyona birinci seviye iflletim ve bak m deste i verilmesi için y ll k 4,6 milyon dolar de erinde ve her y l yenilenme opsiyonu bulunan bir bak m anlaflmas imzalanm flt r. Al nan 3,9 milyon dolar tutar ndaki OME6500 sipariflleri ile flebekedeki tüm santrallar birbirlerine Nortel optik ürünleri üzerinden ba lan r hale gelmifltir. AVEA n n operasyonel transmisyon giderlerini düflürmeye yönelik aç lan ihale, DXX ürününü içeren çözüm ile kazan lm fl ve 2 milyon dolar bedelli bir siparifl al nm flt r. 4 Vodafone flebekesine Enerji Sistemleri tedariki için aç lan ihaleler sonucunda 3,3 milyon dolara yak n sat fl gerçeklefltirilmifltir. Ayr ca, Vodafone un Ça r Merkezi altyap s n n iyilefltirilmesi için siparifller al nm fl olup, bunlarla ilgili çal flmalar da 2007 y l içerisinde tamamlanacakt r. Uluslararas pazarda mevcut altyap n n desteklenmesi ve gelifltirilmesine yönelik projelere devam edilmifltir. Kazakistan da varolan altyap n n güçlendirilmesi çerçevesinde DMS say sal santral geniflletme projesi gerçeklefltirilmifl, Azerbaycan ve Rusya Federasyonu nda mevcut altyap n n gelifltirilmesine yönelik projeler tamamlanm flt r. Bangladefl pazar nda iki ayr transmisyon projesi tamamlan p servise verilmifl ve mevcut altyap n n geniflletilmesine yönelik yeni proje çal flmalar yap lm flt r. fiirketimizin yabanc orta Nortel Networks teknolojik alandaki liderli ini sürdürebilmek için araflt rma ve gelifltirme faaliyetlerine önemli kaynaklar ay rmaktad r. Bu kapsamda Nortel taraf ndan flirketimiz bünyesindeki ArGe merkezine önemli projeler verilmektedir. Araflt rma ve gelifltirme alan nda otuz befl y la yak n sürede edinilen tecrübe ve bilgi birikimimiz sayesinde, bu tür projelerin al nmas, ülkemizin teknolojik geliflimine ve istihdam yarat lmas na büyük katk sa lamaktad r y l nda ArGe bölümünde çal flanlar n say s 408 kifliye ulaflm flt r. ArGe bölümünde çal flanlar n toplam çal flan say s na oran y l sonunda %54 e ulaflm flt r. Nortel Networks ün dünya genelindeki müflterilerine mobil, tümleflik, metro ethernet ve optik a lar konular nda teknik destek ve ürün deste i sunulmas amac yla, flirketimiz bünyesinde Küresel Yüksek Teknoloji Operasyon Merkezi oluflturulmas na iliflkin mutabakat mektubu 18 A ustos 2006 tarihinde Nortel Networks Limited ile flirketimiz aras nda imzalanm flt r. Söz konusu anlaflma kapsam nda sunulacak hizmetler için uygun niteliklere sahip 300 mühendis istihdam edilmifl olup, personelin çeflitli alanlardaki temel e itimleri devam etmektedir.

7 2006 yılı sonu itibarıyla, DMS hattı, 255 enerji sistemi, kırsal santral hattı, 264 veri sistemi, kanaldan oluflan transmisyon donanımı tedarik edilerek müflterilerimize teslim edilmifltir yılında laboratuar altyapısı, test cihazları, deneme sistemleri ve bilgisayar donanımı için 2,3 milyon YTL tutarında sabit kıymet yatırımı yapılmıfltır. Küresel Yüksek Teknoloji Operasyon Merkezi için 453 kiflilik ofis ve 510 m 2 lik laboratuar oluflturulmufl, altyapı hazırlıkları yapılmıfl, Nortel'in Kuzey Amerika ve Avrupa'daki laboratuar ekipmanlarının transferi için gerekli izinler al narak, ithal edilmifl ve hedeflenen zamanda Netafl'ta kurulmufltur. Kalite çal flmalar kapsam nda, TSE taraf ndan ISO 9001:2000 gözetim tetkiki yap lm fl ve baflar l sonuç al nm flt r. fiirketimizin vizyon ve misyonunda da belirtilen çevreye duyarl l k, topluma katk de erleri ve müflteri beklentilerine gösterilen hassasiyet denetim ekibi taraf ndan örnek olarak nitelendirilmifltir. Müflteri Memnuniyeti çal flmalar m z do rultusunda, Nortel genelinde gerçeklefltirilen web tabanl Müflteri Memnuniyeti araflt rmas sonuçlar Türk Telekom için % 55 olarak gerçekleflmifltir. Bu de er, sektör ortalamalar na göre müflteri memnuniyeti konusunda iyi bir konumda oldu umuzu göstermektedir. fiirketimizde, verimlili i artt rmaya yönelik Alt Sigma uygulamas na bafllanm flt r. Bafllang ç olarak, 2006 y l içinde 2 örnek süreç seçilmifl ve projelendirilmifltir. TUVNORT firmas taraf ndan yap lan ISO Çevre Yönetim Sistemi ara denetimi fiubat 2006'da baflar ile tamamlanm flt r. 31 Aral k 2006 itibar yla flirketin çal flan say s 757 kifliye ulaflm flt r. fiirketimizin insan kayna n n geliflimine verdi i önem do rultusunda, y l içinde temel e itim ve gelifltirme faaliyetlerimizden 578 çal flan m z yararlanm flt r. 5 9 May s 2006 tarihinde yap lan son Genel Kurul toplant s ndan bu yana Yönetim Kurulu Baflkan Darryl A. Edwards n istifas üzerine aç lan Yönetim Kurulu üyeli ine 11 Aral k 2006 tarihinden geçerli olarak Timothy Ian Watkins, Yönetim Kurulu Baflkanl na ise ayn tarihten geçerli olarak Sharon L. Rolston seçilmifltir. Denetim Kurulumuzda ise Sharon L. Rolston un istifas üzerine aç k bulunan Denetim Kurulu üyeli ine 6 Kas m 2006 tarihinden geçerli olarak Gerrard Joseph Staunton seçilmifltir. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeliklerine yap lan seçimler Genel Kurul toplant s nda ortaklar m z n onay na sunulacakt r. Dönem içinde flirket yönetiminden ayr lan üyelerimize ve yöneticilerimize katk lar ndan dolay teflekkürlerimizi sunuyoruz. Genel Kurul toplant s tarihi itibar yla Yönetim ve Denetim Kurullar m z üç y ll k görev sürelerini tamamlamaktad r. Bu vesile ile hissedarlar m za gösterdikleri güven ve verdikleri destek için teflekkürlerimizi sunuyoruz. Faaliyet y l na iliflkin bilanço, kâr zarar hesab ve Yönetim Kurulu nun kâr da t m teklifini onay n za sunar z. Sayg lar m zla, Sharon L. Rolston Yönetim Kurulu Baflkan

8 GEL R TABLOSU (YTL) Dipnot Referanslar ESAS FAAL YET GEL RLER Sat fl Gelirleri (net) Sat fllar n Maliyeti (-) 36 ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Di er Gelirler / faiz+temettü+kira (net) BRÜT ESAS FAAL YET KÂRI / ZARARI Faaliyet Giderleri (-) 37 ( ) ( ) NET ESAS FAAL YET KÂRI / ZARARI Di er Faaliyetlerden Gelir ve Kârlar Di er Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) 38 ( ) ( ) Finansman Giderleri (-) FAAL YET KÂRI / ZARARI Net Parasal Pozisyon Kâr / Zarar ( ) VERG ÖNCES KÂR / ZARAR Vergiler 41 ( ) ( ) NET DÖNEM KÂRI / ZARARI H SSE BAfiINA KAZANÇ 42 1,50 2,56

9 B LANÇO (YTL) Dipnot Referanslar VARLIKLAR Cari / Dönen Varl klar Haz r De erler Menkul K ymetler (net) Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacaklar (net) liflkili Taraflardan Alacaklar (net) Di er Alacaklar (net) Canl Varl klar (net) Stoklar (net) Devam Eden nflaat Sözleflmelerinden Alacaklar (net) Ertelenen Vergi Varl klar Di er Cari / Dönen Varl klar Cari Olmayan / Duran Varl klar Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacaklar (net) liflkili Taraflardan Alacaklar (net) Di er Alacaklar (net) Finansal Varl klar (net) Yat r m Amaçl Gayrimenkuller (net) Maddi Duran Varl klar (net) Maddi Olmayan Varl klar (net) Ertelenen Vergi Varl klar Di er Cari Olmayan / Duran Varl klar TOPLAM VARLIKLAR

10 8 B LANÇO (YTL) Dipnot Referanslar YÜKÜMLÜLÜKLER K sa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Uzun Vadeli Finansal Borçlar n K sa Vadeli K s mlar (net) Finansal Kiralama fllemlerinden Borçlar (net) Di er Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) liflkili Taraflara Borçlar (net) Al nan Avanslar Devam Eden nflaat Sözleflmeleri Hakedifl Bedelleri (net) Borç Karfl l klar Ertelenen Vergi Yükümlülü ü Di er Yükümlülükler (net) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Finansal Kiralama fllemlerinden Borçlar (net) Di er Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) liflkili Taraflara Borçlar (net) Al nan Avanslar Borç Karfl l klar Ertelenen Vergi Yükümlülü ü Di er Yükümlülükler (net) ÖZSERMAYE Sermaye Sermaye Yedekleri Hisse Senetleri hraç Primleri 0 0 Hisse Senedi ptal Kârlar 0 0 Yeniden De erleme Fonu Finansal Varl klar De er Art fl Fonu 0 0 Öz Sermaye Yabanc Para Çevrim Farklar Kâr Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri 0 0 Ola anüstü Yedekler Özel Yedekler 0 0 Sermayeye Eklenecek fltirak Hisseleri ve Gayrimenkul Sat fl Kazançlar 0 0 Yabanc Para Çevrim Farklar (29.467) Net Dönem Kâr / Zarar Geçmifl Y llar Kâr / Zararlar TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER

11 31 ARALIK 2006 ve 2005 TAR HLER NDE SONA EREN YILLARA A T ÖZSERMAYE DE fi M TABLOSU (YTL) Özsermaye Özsermaye Enflasyon Yabanc Yeniden Yabanc Düzeltme Para Çevrim Yasal Ola anüstü De erleme Para Çevrim Birikmifl Sermaye Farklar Farklar Yedekler Yedekler Fonu Farklar Kârlar Toplam 1 Ocak 2005 Daha Önce Raporlanan Bakiye ( ) Yap lan Düzeltmelerin Etkisi (Not 2) 0 ( ) ( ) 1 Ocak 2005 tibar yla Düzeltilmifl Bakiye Yedeklere Transferler ( ) 0 Ödenen Temettüler ( ) ( ) Sabit K ymet Yeniden De erleme Fonuna Girifller (Net) Çevrim Farklar ndaki De iflim (29.467) 0 (6.302) Dönem Net Kâr Aral k 2005 tibar yla Bakiye (29.467) Ocak 2006 tibar yla (29.467) Yedeklere Transferler ( ) 0 Ödenen Temettüler ( ) 0 0 ( ) ( ) Sabit K ymet Yeniden De erleme Fonuna Girifller (Net) Çevrim Farklar ndaki De iflim (44.039) ( ) Dönem Net Kâr Aral k 2006 tibar yla Bakiye

12 10 NAK T AKIM TABLOSU (YTL) Dipnot Referanslar Net Dönem Kâr Net Dönem Kâr n flletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit Ak m na Getirmek çin Yap lan Düzeltmeler: Maddi Duran Varl klar Amortisman Maddi Olmayan Duran Varl klar Amortisman K dem ve Özel Emeklilik Karfl l Giderleri fiüpheli Ticari Alacak Karfl l fltirak Sat fl Kârlar 0 ( ) Stok De er Düflüfl Karfl l Tahakkuk Eden Faiz Geliri 39 ( ) ( ) Vergi Karfl l flletme Sermayesindeki De iflim Öncesi Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Ak m Ticari Alacaklar ( ) Stoklar 12 ( ) ( ) liflkili fiirketlerden Alacaklar 9 ( ) Di er Alacaklar ve Dönen Varl klar 10,15 ( ) Ticari Borçlar 7 ( ) ( ) Al nan Avanslar (5.807) Di er Borçlar ve Gider Karfl l klar 10, ( ) liflkili fiirketlere Borçlar ( ) flletme Sermayesindeki De iflim ( ) Ödenen Vergiler ( ) ( ) Ödenen K dem ve Özel Emeklilik Karfl l 23 ( ) ( ) filetme FAAL YETLER NDEN ELDE ED LEN NAK T Faiz Gelirleri Sat n Al nan Sabit K ymetler 19 ( ) ( ) Sat lan Maddi Duran Varl klar n Net Defter De eri Sat lan Finansal Duran Varl klardan Elde Edilen Nakit Di er Yat r m Faaliyetlerinde Gerçekleflen De iflim YATIRIM FAAL YETLER NDEN ELDE ED LEN NAK T Banka Kredilerindeki De iflim (21.005) Ödenen Temettüler ( ) ( ) F NANSMAN FAAL YETLER NDE KULLANILAN NAK T ( ) ( ) HAZIR DE ERLERDEK DE fi M DÖNEM BAfiI HAZIR DE ERLER YABANCI PARA ÇEVR M FARKLARINDAK DE fi M (6.302) DÖNEM SONU HAZIR DE ERLER

13 DENET M KURULU RAPORU NORTEL NETWORKS NETAfi TELEKOMÜN KASYON A.fi. GENEL KURULU NA Ortakl n Unvan Merkezi Sermayesi Faaliyet Konusu : Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon A.fi. : stanbul : ,- YTL : Telekomünikasyon teçhizat üretim ve sat fl Denetçilerin ad ve görev süreleri ve flirketin personeli olup olmad klar : Ad, Soyad Görev Süresi Bilge Taflk ran 5 May s 2004 ten itibaren Ferudun Güray 5 May s 2004 ten itibaren M.Üntay Kozak 5 May s 2004 ten itibaren Tuncay Ayber 5 May s 2004 ten itibaren Gerrard J. Staunton 6 Kas m 2006 dan itibaren Denetim Kurulu 5 May s 2004 tarihinde yap lan Ola an Genel Kurul toplant s nda Ana sözleflme gere i 3 y ll k görev süresi için seçilmifltir. Denetçiler flirket personeli de ildir. Kat l nan Yönetim Kurulu ve yap lan Denetim Kurulu Toplant lar say s : 9 May s, 8 A ustos, 7 Kas m, 10 Aral k 2006 ve 6 Mart 2007 tarihlerinde yap lan Yönetim Kurulu toplant lar na ifltirak edilmifltir. Bu dönem içinde 5 Denetim Kurulu toplant s yap lm flt r. Ortakl k hesaplar, defter ve belgeleri üzerinde yap lan incelemenin kapsam, hangi tarihlerde inceleme yap ld ve var lan sonuç: Yukar da belirtilen tarihlerde yap lan toplant lar ile ayr ca 8 May s, 7 A ustos, 6 Kas m, 10 Aral k 2006 ve 5 Mart 2007 tarihlerinde yap lan toplant larda flirket hesaplar, defter ve belgeleri üçer ayl k dönemler itibar yla denetlenmifl, kay tlar n flirket esas sözleflmesi ile mevzuat hükümlerine uygun oldu u tespit edilmifltir. Türk Ticaret Kanunu nun 353. maddesinin 1 inci f kras n n 3 numaral bendi gere ince ortakl k veznesinde yap lan say mlar n say s ve sonuçlar : Üçer ayl k dönemler itibar yla yap lan say mlar sonucunda flirket veznesinde bulunan tutarlar n ayn günkü kasa kay tlar na uygun oldu u tespit edilmifltir. 11 Türk Ticaret Kanunu nun 353. maddesinin 1 inci f kras 4 numaral bendi gere ince yap lan inceleme tarihleri ve sonuçlar : Yap lan denetimlerde teminatlarla k ymetli evrak n kay tlara uygun olarak mevcudiyeti tespit edilmifltir. ntikal eden flikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakk nda yap lan ifllemler: Denetim Kurulu'na görev süresi içinde intikal eden flikayet ve yolsuzluk olmam flt r. Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon Anonim fiirketi nin dönemi hesap ve ifllemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortakl n esas sözleflmesi ve di er mevzuat ile genel kabul görmüfl muhasebe ilke ve standartlar na göre incelemifl bulunmaktay z. Görüflümüze göre, tarihi itibar yla bir önceki y l n sonuçlar ile mukayeseli olarak düzenlenmifl bilançolar ortakl n an lan tarihteki mali durumunu, dönemine ait gelir tablolar, an lan döneme ait faaliyet sonuçlar n gerçe e uygun ve do ru olarak yans tmaktad r. Bilanço ve gelir tablolar n n onaylanmas n ve Yönetim Kurulu nun aklanmas n onay n za arz ederiz. DENET M KURULU 6 Mart 2007 B LGE TAfiKIRAN FERUDUN GÜRAY M. ÜNTAY KOZAK GERRARD J. STAUNTON TUNCAY AYBER

14 BA IMSIZ DENET M RAPORU NORTEL NETWORKS NETAfi TELEKOMÜN KASYON A.fi. YÖNET M KURULU NA 1. Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon A.fi. nin 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz sermaye de iflim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemifl bulunuyoruz. Finansal Tablolarla lgili Olarak flletme Yönetiminin Sorumlulu u 2. flletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir flekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlıfllıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçe i dürüst bir flekilde yansıtmasını sa lamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koflulların gerektirdi i muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Ba ımsız Denetim Kuruluflunun Sorumlulu u 3. Sorumlulu umuz, yaptı ımız ba ımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüfl bildirmektir. Ba ımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan ba ımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçeklefltirilmifltir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve ba ımsız denetimin, finansal tabloların gerçe i do ru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadı ı konusunda makul bir güvenceyi sa lamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. 12 Ba ımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili ba ımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, ba ımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Ba ımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadı ı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlıfllık içerip içermedi ine dair risk de erlendirmesini de kapsayacak flekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıfltır. Bu risk de erlendirmesinde, iflletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmufltur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinli i hakkında görüfl vermek de il, ba ımsız denetim tekniklerini koflullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, iflletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki iliflkiyi ortaya koymaktır. Ba ımsız denetimimiz, ayrıca iflletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunlu unun de erlendirilmesini içermektedir. Ba ımsız denetim sırasında temin etti imiz ba ımsız denetim kanıtlarının, görüflümüzün oluflturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluflturdu una inanıyoruz. Görüfl 4. Görüflümüze göre, iliflikteki finansal tablolar, Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon A.fi. nin 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde do ru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. stanbul, 6 Mart 2007 DRT BA IMSIZ DENET M VE SERBEST MUHASEBEC MAL MÜfiAV RL K A.fi. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Hüseyin Gürer Sorumlu Ortak Bafl Denetçi

15 NORTEL NETWORKS NETAfi TELEKOMÜN KASYON A.fi YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM BEYANI fiirketimiz ticari faaliyetlerini sürdürürken Türk Ticaret Kanunu, fiirket Ana Sözleflmesi, Sermaye Piyasas Kanunu ve Sermaye Piyasas Kurulu Tebli leri nin ve ilgili mevzuat n gereklerini yerine getirmeye azami özen göstermektedir. Bu iflleyifl içinde Kurumsal Yönetim lkelerine uyum çal flmalar da yer almaktad r. BÖLÜM I - PAY SAH PLER 2. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Pay sahipleri ile iliflkiler faaliyetlerini yürütmek üzere flirket Genel Sekreteri Ahmet Orel (Tel: (216) , aorel@netas.com.tr) baflkanl nda, Muhasebe ve Kontrol Direktörü M. lker Çal flkan (Tel: (216) caliskan@netas.com.tr) ve Sabit K ymetler, Sigorta Yönetim ve SPK raporlama yöneticisi Ercüment fiiflmano lu ndan (Tel: (216) e- mail:esismanoglu@netas.com.tr) oluflan bir birim kurulmufltur. Dönem içinde mevzuat n takibi, Sermaye Piyasas Kurulu tebli lerinin uygulanmas, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi görevlerinin yan s ra, 2006 y l içinde pay sahiplerinden ve temsilcilerinden 18 yaz l ve telefon vas tas yla 100 üzerinde sözlü baflvuru al nm fl ve bunlar n tamam mevzuat n imkan verdi i ölçüde yan tlanm flt r. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m Dönem içinde pay sahiplerinden gelen bilgi talebi baflvurular, flirket hisse de erindeki hareketler, sermaye hareketleri ve flirket yat r mlar konular nda yo unlaflm flt r. Taleplerin ço unlu u telefon ve elektronik posta arac l yla al nm fl ve Sermaye Piyasas Kurulu nun Özel Durumlar n Kamuya Aç klanmas na liflkin Esaslar Tebli i çerçevesinde cevapland r lm flt r. 13 Elektronik posta yoluyla al nan bilgi talepleri elektronik ortamda cevapland r lm flt r. fiirketin faaliyetleri ile ilgili pay sahiplerini ilgilendiren geliflmeler, Sermaye Piyasas Kurulu nun Özel Durumlar n Kamuya Aç klanmas na liflkin Esaslar Tebli i do rultusunda Sermaye Piyasas Kurulu ve stanbul Menkul K ymetler Borsas na ( MKB) bildirilmifltir. Ayr ca, bas n bültenleri ile medya bilgilendirilmifltir. Söz konusu bültenler flirketin adresli web sitesinde yer almaktad r. Ana Sözleflmede özel denetçi atanmas hakk nda bir madde olmamas na ra men pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu nun 348. maddesine göre özel denetçi atanmas n talep etme haklar vard r. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmam flt r. 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içerisinde bir Ola an Genel Kurul Toplant s yap lm flt r. Toplant da kanunun ve flirket Ana Sözleflmesi nin öngördü ü ço unluk sa lanm flt r. Pay sahipleri ve temsilcileri ile az say da medya mensubu toplant ya kat lm fllard r. Toplant ya davet, flirket Ana Sözleflmesi nin 14. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükümlerine uygun olarak yap lm fl, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yay nlanm fl, hisseleri nama yaz l hissedarlara taahhütlü mektupla ça r yap lm fl, ayr ca Referans ve Radikal Gazetelerinin Türkiye bask lar nda ilan edilmifltir. Hamiline yaz l pay sahiplerinin Genel

16 Kurul a kat l m n teminen sahip olduklar hisse senetlerini veya bunlar n bir bankaya yat r ld klar na iliflkin banka makbuzunu toplant dan en az bir hafta önce flirket merkezine ibraz ederek girifl kart almalar ilanla talep edilmifltir. Genel Kurul öncesi döneme ait Bilanço, Kâr/Zarar hesab ile Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu raporlar toplant tarihinden önceki 15 günlük süre içinde flirket merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmufltur. Genel Kurul da pay sahiplerine soru hakk tan nm flt r. Pay sahipleri taraf ndan verilen öneriler Divan Baflkan taraf ndan Genel Kurul un onay na sunulmufltur. Bölünme, önemli tutarda malvarl sat m, al m, kiralanmas gibi önemli nitelikteki kararlar n Genel Kurul taraf ndan al nmas konusunda Ana Sözleflme de bir hüküm yoktur. Söz konusu kararlar alma yetkisi flirket Ana Sözleflmesi nin 4. ve 17. maddeleri uyar nca Yönetim Kurulu na verilmifltir. Genel Kurul a kat l m n kolaylaflt r lmas amac yla toplant genifl kat l ma elveriflli mahalde yap lm flt r. Genel Kurul tutanaklar Sanayi ve Ticaret Bakanl Bölge Müdürlü ü ne tevdi edilmifl, Ticaret Sicili Memurlu u nca tescil edilerek Ticaret Sicili Gazetesi nde yay nlanm fl, talep eden pay sahiplerine gönderilmifl ayr ca flirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine aç k tutulmaktad r. 5. Oy Haklar ve Az nl k Haklar Pay sahiplerinin oy hakk nda imtiyaz yoktur. fiirketle pay sahipleri aras nda, karfl l kl ifltirak iliflkisi yoktur. fiirkette birikimli oy kullanma yöntemi kullan lmamaktad r Kâr Da t m Politikas ve Kâr Da t m Zaman fiirketin kâr da t m politikas ; Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemeleri ve Tebli leri çerçevesinde, flirketin iflletme sermayesi ihtiyaçlar göz önüne al narak, pay sahiplerinin yat r mlar na makul bir getiri sa lanmas d r. fiirketin kâr na kat l m konusunda imtiyaz yoktur, kâr da t m usulü Ana Sözleflme nin 22. maddesinde aç klanm flt r. Yönetim Kurulu nun döneme iliflkin kâr da t m teklifi Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine ve onay na sunulmufl ve mevcudun oybirli i ile kabul edilmifltir. Buna göre, dönem içinde kâr da t m Sermaye Piyasas Kurulu nun belirledi i süre içinde yap lm flt r. 7. Paylar n Devri fiirket Ana Sözleflmesi 6. maddesinin (b) bendinde paylar n devri düzenlenmektedir. Buna göre; hamiline yaz l hisseler herhangi bir kay t ve flarta tabi olmaks z n devredilebilirler. Ancak, nama yaz l hisse senetlerinin üçüncü flah slara devri ile ilgili olarak mevcut (A) grubu hissedarlar n, sat fl teklifi tarihinden itibaren 30 gün içerisinde kullanmalar gereken önal m haklar vard r. Bu sebeple, hisselerinin tamam n veya bir k sm n üçüncü flah slara devretmek isteyen hissedar, devretmek istedi i hisseleri önce (A) grubundaki di er hissedarlara hisseleri oran nda, fiyat ve di er sat fl flartlar n da bildirerek yaz l olarak teklif etmek mecburiyetindedir. Teklif yapan hissedarlardan herhangi biri almay red etti i takdirde, söz konusu hisseler di er hissedarlara hisseleri oran nda teklif edilir ve bu yöntem sat fla ç kan hisselerin tümü sat l ncaya kadar veya sat n al nmalar red edilinceye kadar ayn flekilde uygulan r. Bu uygulama sonunda sat n al nmas red edilmifl hisseler kal r ise, devreden hissedar bu hisseleri ilk teklifinde yer alan fiyat ve di er sat fl flartlar ndan daha ehven flartlarda olmamak kayd yla diledi i üçüncü flah slara satmakta serbesttir. fiirket Ana Sözleflmesi ne göre, nama yaz l hisse senetlerinin devrinin flirkete karfl hüküm ifade edebilmesi pay defterine kay tla mümkündür. Ancak, flirket hisselerinin halka arz s ras nda MKB ye verilen taahhütname nedeniyle pay defterine kay ttan imtina edilemez.

17 BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik 8. fiirket Bilgilendirme Politikas fiirketimizde mevzuat ile belirlenen bilgilendirme yükümlülüklerinin d fl nda ayr bir Bilgilendirme Politikas oluflturulmam flt r. Kamunun ayd nlat lmas amac yla yap lan duyurular ilgili mevzuat ve Kamuyu Ayd nlatma Projesi kapsam nda en seri vas talarla Sermaye Piyasas Kurulu ve MKB ye iletilmekte, bas n bültenleri yoluyla medya kurulufllar na bildirilmekte ve ayr ca flirketin web sitesine konulmaktad r. 9. Özel Durum Aç klamalar Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemeleri uyar nca y l içinde 10 özel durum aç klamas yap lm flt r. Dönem içinde Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan flirket bünyesinde oluflturulacak Küresel Yüksek Teknoloji Operasyon Merkezi nin yarataca gelirin niteli i, flirketin cirosuna ve aktif büyüklü üne etkisi konular nda ek aç klama istenmifl, haz rlanan ek aç klama Sermaye Piyasas Kurulu ve MKB ye iletilmifltir. fiirketin hisse senetleri yurtd fl borsalara kote de ildir. Zaman nda aç klanmam fl özel durum bulunmamaktad r. 10. fiirket nternet Sitesi ve çeri i fiirketin adresli bir internet sitesi mevcuttur. fiirketin internet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde te say lan bilgiler büyük ölçüde yer almaktad r. 11. Gerçek Kifli Nihai Hâkim Pay Sahibi / Sahiplerinin Aç klanmas fiirketin gerçek kifli nihai hâkim pay sahibi / sahipleri yoktur çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas çeriden ö renebilecek durumda olan kifliler izahnameler ve SPK bildirimleri yoluyla kamuya duyurulmaktad r. Bu durumda olan kifliler flirketin Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticileridir. BÖLÜM III - MENFAAT SAH PLER 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi fiirket ile do rudan iliflki içinde bulunan üçüncü kifliler çeflitli toplant larla bilgilendirilmektedir. Örne in çal flanlar için Bizbize toplant s, tedarikçiler ve da t m kanallar ile bilgilendirme toplant lar yap lmakta, ayr ca flirket faaliyetlerini duyuran Netbilgi / Dialogue yay n müflterilere, tedarikçilere ve çal flanlara da t lmakta, web sitesinde flirket ile ilgili kapsaml bilgi bulunmaktad r. Bas n bültenleri ve söyleflileri ile kamu SPK tebli lerinin izin verdi i ölçüde en genifl anlamda bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat l m fiirket misyon bildirgesinde çal flanlar, müflteriler ve tedarikçiler ile ilgili flirket politikas belirtilmifltir. lgili gruplar her zaman flirket yöneticileri ile biraraya gelebilmektedirler. Periyodik olarak ba ms z kurulufllar ve flirket taraf ndan yap lan, çal flanlar n memnuniyeti, müflteri memnuniyeti ve tedarikçilerin memnuniyeti araflt rmalar ile ilgili gruplar n görüflü al nmakta ve bu do rultuda stratejiler gelifltirilmektedir.

18 15. nsan Kaynaklar Politikas fiirketin insan kaynaklar politikas n n ana esaslar flöyle s ralanabilir: Netafl' n h zl, dinamik ve sürekli de iflen telekomünikasyon sektöründe baflar l olmas, kendisini sürekli yenilemesi ve pazarda baflar ya ulaflmas, çal flanlar n n katk lar ve geliflimleri ile mümkündür. fiirketin amac, flirket hedeflerine ulaflabilmek için çal flanlar n motivasyonunu, yarat c l klar n ve etkinliklerini en üst seviyeye ç karmakt r. Bu amaca ulaflmak için f rsat eflitli i yarat l r, performans ödüllendirilir, bireylerin ve tak mlar n geliflimi teflvik edilir, çevrenin korunmas na önem verilir, sa l k ve güvenlik gerekleri yerine getirilir. Rekabetçi ücretlendirme ve sosyal yard m programlar haz rlan r. Çal flanlar n bilgi ve becerileri, Temel Yetkinlikler tan mlar do rultusunda de erlendirilmektedir. Performans yönetimi sürecinde ve kariyer geliflimi boyunca çal flanlara temel yetkinliklerini de erlendirme ve gelifltirme konusunda f rsatlar sunulmaktad r. fiirketin nsan Kaynaklar Politikas web sitesinde yay nlanmaktad r. lgili yönetmelikler tüm çal flanlar n eriflimine aç kt r. Çal flanlar ile iliflkileri nsan Kaynaklar politikas do rultusunda yöneticiler ve nsan Kaynaklar Bölümü yürütür. Dönem içinde çal flanlardan ayr mc l k konusunda flikâyet gelmemifltir. 16. Müflteri ve Tedarikçilerle liflkiler Hakk nda Bilgiler fiirketin bafll ca hedefleri aras nda müflteri memnuniyetinden de öte müflteri ba l l n n sa lanmas yer al r. Bu do rultuda her bir flirket çal flan müflteri ihtiyac n n tespitinden, ürün ve hizmet kalitesine, e itim ve sat fl sonras servislere kadar her alanda büyük titizlik gösterir. Periyodik olarak yap lan müflteri memnuniyeti anketlerinin sonuçlar na göre iyilefltirilmesi gereken hususlar hakk nda gecikmeden tedbir al n r Sosyal Sorumluluk Netafl 1997 y l ndan bu yana Çevre Sa l k ve Güvenlik (ÇSG) program n uygulamaktad r. Bu program çerçevesinde ISO Çevre Yönetim Sistemi ve OHSAS Çal flanlar n Sa l ve Güvenli i Yönetim Sistemi yürütülmektedir. fiirketin çevreye verilen zarar konusunda aleyhine aç lm fl dava yoktur. Toplumsal sorumluluk kapsam nda üniversite ile iliflkiler sürdürülmekte, e itim burslar verilmekte, flirket çevresindeki ilkö retim okullar ile iflbirli i yap larak yetenekli gençlerin sportif faaliyetlere kat l m için f rsat yarat lmaktad r. Bunun d fl nda vak f ve dernek üyelikleri yoluyla topluma, bilime ve teknolojik geliflime katk sa lanmaktad r. BÖLÜM IV - YÖNET M KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yap s, Oluflumu ve Ba ms z Üyeler Yönetim Kurulu Üyeleri Baflkan : Sharon L. Rolston Baflkan Yard mc s : Ersel Kayan Üye : Christian Waida Üye : Peter Newcombe Üye : Timothy I. Watkins Üye : Ali Tigrel (ba ms z üye) Üye : Yavuz Canevi (ba ms z üye) Genel Müdür : C. Müjdat Altay

19 Yönetim Kurulu üyelerinin flirket d fl nda baflka görev veya görevler almas konusunda Türk Ticaret Kanunu nda yer alan rekabet ve flirketle muamele k s tlamas d fl nda kural öngörülmemifltir. Bu husus her y l Genel Kurul un onay na sunulur. Yönetim Kurulu Genel Kurul taraf ndan 3 y ll k görev süresi için seçilir. Üyeler görev süreleri sonunda tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu nun iki üyesi flirketin yabanc orta n temsilen, bir üyesi ise Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf n temsilen, di er üyeler ise A ve B grubu pay sahiplerinin adaylar aras ndan Genel Kurul taraf ndan seçilir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri fiirketin yönetim kurulu üye seçiminde aranan nitelikler SPK Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan niteliklerle örtüflmektedir. Buna iliflkin esaslar flirket Ana Sözleflmesi nde yer almamaktad r. Yönetim Kurulu üyelerinin hepsi bu niteliklere sahip bulunmaktad r. 20. fiirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Afla da bulunan flirket misyon ve vizyonu web sitesinde ve bas l malzemeler arac l yla kamuya duyurulmufltur. fiirketin Vizyonu: Yenilikçi ve yarat c iletiflim çözümleri ile müflterilerine, hissedarlar na, çal flanlar na, ifl ortaklar na ve topluma en üst düzeyde de erler yaratarak pazarda lider olmakt r. fiirketin Misyonu Bilgi beceri ve yetenekleri ile dan flmanl k hizmetleri sunan, Çözüm gelifltirme ve sunmaya yönelik pazar standartlar n belirleyen, fl f rsatlar yarat p bunlar yönlendiren, Hissedarlar na de er yaratmay ilke edinmifl ve kârl l ön planda tutan, Gelecekteki muhtemel geliflmeleri araflt ran, bunlar önceden belirleyerek gerekli de ifliklikleri h zla uygulayan, Do rudan ve aç k iletiflime, kifli yeteneklerine, yetkilendirmenin önemine inanan ve buna uygun ifl ortam n oluflturan, Temel de erlerimiz do rultusunda ifl ahlak, dürüstlük ve kaliteden taviz vermeyen, bir firma olarak pazarda tercih edilen ifl orta olmakt r. 17 Yönetim Kurulu yöneticiler taraf ndan oluflturulan stratejik hedefleri onaylamaktad r. Söz konusu hedefler Genel Müdür taraf ndan Yönetim Kurulu na sunulmaktad r. Onaylanm fl stratejiler do rultusunda gerçekleflen faaliyetler Genel Müdür taraf ndan her Yönetim Kurulu toplant s nda rapor edilir. Yönetim Kurulu periyodik olarak performans gözden geçirir, y l sonunda tüm y l performans n de erlendirir. 21. Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas Yönetim Kurulu flirketin iç kontrol mekanizmas n n sa lanmas na yönelik olarak kendi bünyesinde üç üyeden oluflan bir Denetim Komitesi oluflturmufltur.

20 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar fiirketin Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklar flirket Ana Sözleflmesi nde ve Türk Ticaret Kanunu nda belirtilmektedir. Yöneticiler Yönetim Kurulu nun belirledi i hedefler ve talimatlar do rultusunda görev yaparlar. 23. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esaslar Yönetim Kurulu toplant lar n n gündemi Yönetim Kurulu Baflkan n n, üyeler ve Genel Müdür ile görüflmesi sonucunda belirlenir. Yönetim Kurulu dönem içinde 5 adet toplant yapm fl, toplant larda ço unluk sa lanm fl, toplant lara davet gündem bildirmek suretiyle, toplant gününden en az (3) gün evvel üyelerin eline geçecek flekilde yap lm flt r. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletiflim kurulmas n sa lamak üzere bir Yönetim Kurulu Sekreterli i bulunmaktad r. Toplant da farkl görüfl aç klanmas durumunda, bu husus toplant tutanaklar na ifllenmektedir. Yönetim Kurulu toplant lar na Denetim Kurulu üyeleri de kat ld ndan bir görüfl ayr l ortaya ç kmas durumunda denetçilere ayr ca yaz l bildirim yap lmamaktad r. SPK Kurumsal Yönetim lkeleri nin IV. Bölümü nün üncü maddesinde yer alan konularda Yönetim Kurulu toplant lar na fiilen kat l m sa lanm flt r. Toplant lar esnas nda bir Yönetim Kurulu üyesi taraf ndan yöneltilen sorular ve verilen cevaplar toplant zapt na geçirilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerine a rl kl oy hakk ve/veya olumsuz veto hakk tan nmam flt r fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa fiirket Yönetim Kurulu üyeleri için dönem içinde flirketle ifllem yapma ve rekabet yasa k s tlamalar Genel Kurul karar yla kald r lm fl olmakla birlikte, üyelerin flirketle herhangi bir ifllemleri veya rekabetleri söz konusu de ildir. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu taraf ndan flirket ve çal flanlar için etik kurallar oluflturulmufl ve fiirket çal flanlar na duyurulmufltur. Bu hususta kamuoyuna bir aç klama yap lmam flt r. 26. Yönetim Kurulu nda Oluflturulan Komitelerin Say, Yap ve Ba ms zl Yönetim Kurulu taraf ndan cra Komitesi ve Denetim Komitesi olarak iki komite oluflturulmufltur. Komitelerin her birinde üçer Yönetim Kurulu üyesi görev almaktad r. Yönetim Kurulu bünyesinde ayr bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluflturulmam fl, kurumsal yönetim ilkelerinin Yönetim Kurulu nca takibi ve uygulanmas daha uygun bulunmufltur. 27. Yönetim Kuruluna Sa lanan Mali Haklar fiirket Yönetim Kurulu üyelerine ayl k ücret ödenmektedir. Ana Sözleflme nin 15. maddesinde belirtildi i üzere bu ücret her y l Genel Kurul taraf ndan tespit edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklar n n tespitinde Yönetim Kurulu üyelerinin performans na dayal olacak ve flirketin performans n yans tacak bir ödüllendirme uygulanmamaktad r. fiirket, herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemifl, kredi kulland rmam fl, üçüncü bir kifli arac l yla flahsi kredi ad alt nda kredi kulland rmam fl, lehine kefalet gibi teminatlar vermemifltir.

21 NORTEL NETAfi Nortel Netafl provides seamless solutions to a wide customer base with an extensive range of services and products through the largest private telecommunications technology group in Turkey for four decades. The company has been deploying network solutions and communication infrastructure for Türk Telekom, service providers and enterprises in Turkey and has been introducing cutting-edge solutions to the Turkish market thanks to its R&D established in Nortel Netafl has also played a paramount role in the modernization of the Turkish defence communication network through systems designed and produced to meet the needs of the Turkish Armed Forces. Due to Nortel Netafl s achievements in the last 40 years in the Turkish market, Nortel has decided to establish The Global Operations Center of Excellence in Istanbul. The Global Operations Center of Excellence, which will become operational within 2007, provides technical and operational support for Nortel s worldwide customers with mobile, converged, metro Ethernet and optical networks. Nortel Netafl was established in 1967 as a joint venture between Turkish PTT and Northern Electric Company Limited (Nortel Networks Corporation) of Canada with the objective to furbish the Turkish market with locally manufactured telecommunications equipment. Today, 31.87% of Nortel Netafl shares are traded in the stanbul Stock Exchange, and the major shareholders are Nortel Networks (53.13%) and the Turkish Armed Forces Foundation (15%). 19 HIGHLIGHTS 2006 TRY 2005 Sales 113,712, ,861,603 Gross Profit Margin 16,4% 23,6% Operating Profit Margin 5% 13% Earning Before Tax 10,251,442 21,841,824 ROS 9% 15% Earning Per Share Cash Flows From Operations 37,793,621 9,794,175 Net Working Capital 118,322, ,379,107 Total Shareholders Equity 170,117, ,430,369 Employees The footnote references to the presented financial statements are available for review in the company's and ISE's website.

22 Board of Directors Board of Auditors SHARON L. ROLSTON Chairperson ERSEL KAYAN Vice Chairman AL T GREL Member B LGE TAfiKIRAN FERUDUN GÜRAY GERRARD JOSEPH STAUNTON (from November 6, 2006) M. ÜNTAY KOZAK 20 CHRISTIAN WAIDA Member TUNCAY AYBER PETER J. NEWCOMBE Member (from May 9, 2006) TIMOTHY IAN WATKINS Member (from December 11, 2006) YAVUZ CANEV Member DARRYL A. EDWARDS Member (to December 11, 2006)

23 2006 Activities Report of the Board of Directors Dear Shareholders, Welcome to the annual ordinary meeting of Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon A.fi. celebrating its 40 th anniversary. We are pleased to submit our 2006 annual activities report to your kind attention. In 2006, the Turkish Economy grew 6%, displaying an uninterrupted growth over the last five years. In line with the fluctuations witnessed in the global markets, foreign exchange and interest rates increased compared to the previous year. As of the end of the year the New Turkish Lira devalued 4.7% against the US Dollar and 16.9% against the Euro. Interest rate for indicative Government Bond which was 13.8% at the beginning of the year increased to 21% at the end of The increase in foreign exchange rates and domestic demand caused a slight increase in inflation. Cumulative annual inflation expressed in terms of Manufacturers Price Index was 11.58% and Consumer Price Index was 9.65% at the end of the year. The Board is pleased to report that the management effectively controlled cash, reduced costs and achieved satisfactory performance in Netafl s revenues at the end of 2006 reached 114 million YTL, earnings before tax were 10.2 million YTL and earnings after tax were 9.7 million YTL. During the same period 38 million YTL net cash was generated from operations, liquid assets reached 120 million YTL and shareholders equity increased by 16 million YTL compared to the previous year, reaching 170 million YTL. In 2006, there was no change in the capital structure of the company. Current paid up capital of 6,486,480. YTL was found to be sufficient for business needs and working capital requirements could be met without a capital increase during the year. Major activities in 2006 can be summarized as follows; 21 Türk Telekom account group continued with its activities focused on customer satisfaction while infrastructure investments gained momentum. Maintenance and technical support services for the PSTN network of Türk Telekom continued under the DMS Exchanges Maintenance Contract signed in February 2005 for an annual value of 12 million US Dollars. Based on the increasing demand for broadband internet access, Türk Telekom continued to invest in ADSL and to facilitate the flow of traffic over the ATM network, Passport products were sold and delivered to the customer valued at 2 million US Dollars. A separate contract, valued 6.5 million US Dollars, was signed for the provision of products and services to cover the future needs of the ATM network. TSDNet leased line network, intended to provide secure data communication to enterprise subscribers has continued to grow. In 2006, DXX product sales to the network reached 4 million US Dollars. In line with Türk Telekom s strategy to diversify its revenues and to provide value added services to its customers, trials were initiated to provide IPTV services over the ADSL network. The trial system installed in Ankara is providing TV and video on-demand services to 25 test subscribers over 8 channels. In transmission market where SDH product sales represent the majority, sales figures exceeded 4 million US Dollars. Overall, Türk Telekom account team has achieved 46 million US Dollars worth of orders, 32 million US Dollars revenue through new business and ongoing contracts.

24 In the defense systems market, Wireless System Switching Exchanges (APCO-25) were put into service together with our business partner Aselsan. Systems were deployed in Denizli, Uflak, Ayd n, Manisa, Mu la and zmir provinces. A new 10.3 million US Dollars contract was signed for the deployment of the switching exchanges to stanbul and neighboring provinces. Within the framework of the same project a separate contract, valued 15.2 million US Dollars was signed to supply the infrastructure for the antenna systems. Preparatory studies were made to enhance the capability of TASMUS Switching Systems by adding next generation technologies and features. Solutions offered to our business partner Aselsan were found acceptable and contract negotiations are underway. In connection with New Generation Patrol Boat, M LGEM, Research and Rescue Boat projects; on-board communication control and switching systems proposals were submitted. Evaluation of the proposals, are expected to be finalized in In GSM market; following a tender issued by AVEA, a contract was awarded to the company for the provision of first line operations and maintenance support services to base stations operating in the network. The contract has an annual value of 4.6 million US Dollars with yearly renewal option in the following years. Orders for OME 6500 products reached 3.9 million US Dollars. The deployment of the products in the network enabled the interconnection of all switches over Nortel s optical products. Another tender intended to reduce the operational transmission costs of AVEA was secured with the DXX product solution offered to the customer and a purchase order for 2 million US Dollars was received from the customer. Following tenders issued for the procurement of energy systems for Vodafone network, 3.3 million US Dollars revenue was achieved. Additionally, orders were received for the enhancement of Vodafone s call center infrastructure and related work is expected to be completed in In international markets, projects for the support and extension of existing installed base continued. During the year, extensions were made to DMS exchanges within the scope of infrastructure enhancement projects in Kazakhstan and projects were completed in Azerbaijan and Russian Federation to enhance the existing infrastructure. In Bangladesh market, two transmission projects were completed and studies on new projects for the enhancement of existing infrastructure were initiated. The company s foreign shareholder Nortel Networks allocates significant resources to research and development activities to sustain its leadership in technology. In this context important projects are subcontracted to our R&D department owing to the almost 35 years of experience and knowledge in research and development activities. Undertaking of these projects makes important contributions to the technological development and creation of employment opportunities within the country. In 2006, the population of our R&D team reached 408. As of the end of the year, 54% of the population of the company is employed within the R&D department. The Memorandum of Understanding for the establishment of the Global High Technology Operations Center of Excellence was signed on 18 th August 2006 between Nortel Networks Limited and the company for the provision of technical, product and operational support to global Nortel Networks customers deploying nextgeneration mobile, converged, metro ethernet and optical networks. In order to provide the services under the agreement, 300 engineers with required qualifications were employed. The basic training of newly employed personnel in various disciplines is ongoing. As of the end of 2006, DMS lines, 255 energy systems, rural switching lines, 264 data systems and channels transmission equipment were delivered to customers.