KURUMSAL YÖNET M LKELER BEYANI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU

Transkript

1 KURUMSAL YÖNET M LKELER BEYANI SPK n n tarih ve 48/1588 say l toplant karar gere ince, MKB de ifllem gören flirketlerin Faaliyet Raporlar nda ve nternet Sitelerinde Kurumsal Yönetim lkeleri ne uyumla ilgili beyanlar na yer vermeleri uygun görülmüfltür. Bu çerçevede, Sermaye piyasalar n n geliflimi ve halka aç k flirketlerin etkinli i do rultusunda Kurumsal Yönetim lkelerinin uygulanmas ülkemiz ve uluslararas piyasalar çerçevesinde fiirketimiz aç s ndan da belirleyici bir önem tafl maktad r. fiirketimiz, Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan yay mlanan Kurumsal Yönetim lkelerine uymay ve geliflen koflullara ba l olarak uyum sa lanacak konularda düzenlemeler yapmay, sermaye piyasalar n n geliflimi çerçevesinde de erlendirir. Pay sahiplerinin haklar, kamunun ayd nlat lmas ve fleffafl n sa lanmas ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve ifllemlerde, Kurumsal Yönetim Uygulamalar na iliflkin gerekli çal flmalar n yap lmas n hedefler. Bu do rultuda fiirketimiz, tüm paydafllar n eflit ifllemlere tabi olmalar, bilgilendirme sorumlulu u ve kurumsal yönetim prensiplerine ba l olarak, sözkonusu ilkelerin yürütülmesini gözetir ve bunu sa lamay amaçlar. Mevcut yönetsel faaliyetler aç s ndan yasal düzenlemeler ve mevzuata ba l olarak, 2004 faaliyet dönemini de kapsayan Kurumsal Yönetim lkelerinin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlar n içeren UYUM RAPORU afla da bilgilerinize sunulmufltur. Ayr ca fiirketimiz internet adresinden ( ) ulafl larak incelenebilir. Önümüzdeki dönemler içinde, Kurumsal Yönetim lkeleri ve uygulamalar n n, sermaye piyasalar aç s ndan önemli faydalar kapsam nda, daha yayg n ve kal c sonuçlar n n hayata geçirilmesi için fiirketimizce gerekli çal flmalar yap lacak ve bu ilkelerin sorumlulu u do rultusunda hareket edilecektir. 1.Bölüm : PAY SAH PLER : Pay Sahipleri le liflkiler Birimi KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 1-fiirketimizde, Ortaklar Genel Kurul Toplant lar n n yap lmas, pay sahipli i haklar n n kullan lmas ve hisse senedi ifllemleri ile Yönetim ve Denetim Kurullar toplant lar n n düzenlenmesi ve kay tlar n n tutulmas, baflta Sermaye Piyasas Kurulu ve stanbul Menkul K ymetler Borsas olmak üzere, fiirketin konu ile ilgili di er kurum ve kurulufllar nezdinde temsil edilmesi ve hissedarlar n bilgi taleplerinin karfl lanmas amac yla, D fl liflkiler Grup Direktörlü ü bünyesinde Hissedar liflkileri Birimi kurulmufltur. Bu birim, sermaye piyasas düzenlemelerinin takibi ile pay sahipleriyle iliflkilerin sa lanmas do rultusunda, sermaye art fllar ndan, pay sahiplerine iliflkin kay tlar n tutulmas na kadar, mevzuat kapsam nda kamunun ayd nlat lmas ve pay sahiplerinin internet sitesi dahil fiirket ile ilgili bilgi taleplerinin karfl lanmas gibi hususlarda görev yapar. Sözkonusu birimde, Sn. Dr.Adil Salepçio lu yetkili olup, borsa@tofas.com.tr adresinden ile veya (0212) /1812 ve (0212) / 1899 dahili numaralar ndan ulafl larak bilgi al nabilir. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m 2-En son Genel Kurul Toplant s na ait haz r bulunanlar cetveline ad n yazd rarak kaydolan 50 pay sahibi mali ve idari konularda bilgilendirilmifltir. Dönem içinde, telefonla ulaflanlar haricinde, bizzat fiirkete gelerek, bilgi talebinde bulunan veya bedelsiz pay haklar n kullanan hissedarlar say s 102 olup, gene dönem içinde, borsa@tofas.com.tr adresinden 96 hissedar müracaat na ve bilgi talebine gerekli cevaplar verilmifltir. Ayr ca, Finansman Müdürlü ü nce dönem içinde Kurumsal Yat r mc lara ve Arac Kurum uzmanlar na yönelik 80 adet birebir toplant tertip edilmifltir. fiirket internet (web) sitesinde, Ortaklar m z n Yat r mc larla liflkiler bölümü ve ba lant l linkler (Kurumsal Yönetim-Hissedar liflkileri) arac l yla idari ve mali veriler ile MKB verilerine ulaflabilecekleri bilgilere yer verilmifltir. Tübitak-Bilten taraf ndan teknik çal flmalar yürütülmekte olan KAP (Kamuyu Ayd nlatma Projesi) kapsam nda elektronik iflletim sisteminin fiirket te kurulmas için gerekli çal flmalar tamamlanm fl ve uygulamaya geçilmifltir. Ayr ca sermaye piyasas araçlar n n kayden izlenmesi amac yla kurulmufl bulunan Merkezi Kay t Kuruluflu na üyelik ifllemleri tamamlanarak hisse senetlerinin kayden izlenmesinde önemli bir ad m at lm flt r. 3-fiirket Ana Sözleflmesi nde özel denetçi atanmas talebine iliflkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktad r. Dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep fiirketimize yap lmam flt r.gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamülde bu konuda henüz net bir bilgi ve uygulama sözkonusu de ildir. fiirketimiz, iç denetim d fl nda iki ana orta n (KOÇ ve FIAT) denetimine ve kanuni olarak Ba ms z D fl Denetime tabi tutulmaktad r. 58

2 Genel Kurul Bilgileri 4-Dönem içinde, 13 Nisan 2004 tarihi itibariyle Ortaklar Ola an Genel Kurulumuz yap lm flt r. Genel Kurula Ça r ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yan s ra, Ortaklar Pay Defterine kay tl nama yaz l pay sahiplerine yaz l olarak ve ayr ca hamiline yaz l pay sahipleri için Türkiye çap nda yay mlanan iki günlük gazetede, usulüne uygun bilgileri tümüyle içerecek flekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmifltir. Girifl kart mahiyetinde kat lma belgelerini bizzat fiirketimizden alan ve/veya Takas Bank A.fi. den teslim al nan blokaj yaz lar na istinaden 50 pay sahibi hazurun cetvelinde yer alm flt r. Ayr ca, izleyici hüviyetinde kat lmak isteyen herkesin Toplant ya kat lmalar sa lanm flt r. Bu kapsamda, yaz l ve görsel bas n temsilcileri ile, çeflitli arac kurum ve banka yetkilileri de Toplant ya ifltirak etmifllerdir. Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin kat l m n en üst düzeyde sa layacak flekilde yap l r ve ayr ca toplant tutanaklar na yaz l veya elektronik ortamda her zaman eriflilebilir olmas sa lan r. Genel Kurul dan asgari 15 gün once mali tablolar ve faaliyet raporlar fiirket Merkezi nde haz r bulundurulmaktad r. Genel Kurul toplant ilanlar n n asgari 3 hafta öncesinden yap lmas sa lan r. Gerek mali tablolar n MKB ye bildirilmesi, gerekse Faaliyet Raporu nun bas m n müteakip, Genel Kurul gündeminde ele al nacak her türlü bilgi ve rapor, yaz l olarak mektup, faks veya le talep edenlerin adreslerine, en h zl gönderi imkan yla ulaflt r lmaktad r. Kay tlar, elekronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat flekilde ulaflabilece i yerlerde aç k tutulur. Genel Kurullar m zda pay sahiplerinin soru sormalar ve konu hakk nda söz alarak fikir beyan etmeleri en do al hak olmak durumundad r. Dolay s yla, fiirketimiz ortaklar n n Genel Kurul da soru sorma haklar, Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmalar, verdikleri öneriler üzerinde konuflma yapmalar Divan taraf ndan usulüne uygun olarak sa lanmaktad r. Bu do rultuda en son Genel Kurul umuzda bir pay sahibinin de iflik konularda sundu u bilgilere iliflkin gene Divan a verdi i yaz l öneriler flirketimizin internet (web) adresinde ( yer alan Genel Kurul Toplant Tutana na eklenmifltir. Ayr ca, pay sahiplerinin baz maddeler aleyhine verdikleri oylar n da Toplant Tutana na ifllenmifl oldu u dökümanlarda görülebilir. Y ll k Faaliyet Raporlar, mali tablo ve ba ms z denetim raporlar, kar da t m önerisi ve Genel Kurul Gündemi ve varsa ilgili bilgiler ve dökümantasyon ile vekaleten oy kullanma formundan, Ana Sözleflmenin son hali, varsa tadil metinleri, Özel Durum Aç klamalar, sermayenin ortaklar aras da l m ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu na kadar tüm bilgiler, elektronik ortamdada ulafl labilir durumdad r. Sözkonusu verilen öneriler üzerinden pay sahibinin fiirketimizde gerekli çal flma ve tetkik talebi fiirket Üst Yönetimince uygun görülerek, kendisine bu imkan verilmifltir. Hissedar m z n de erlendirmeleri do rultusunda bizzat kendisinden bilgi al narak, gerekli hususlar dikkate al nm flt r. fiirket Ana Sözleflmesi nin Maksat ve Mevzuu bafll kl 3. maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yap labilecek faaliyetler yer alm fl olup, bu maddenin Genel Kurul ca de ifltirilmesi suretiyle bir karar al nmad kça fiirket diledi i iflleri yapamaz. fiirket, birleflme, devralma veya bölünme gibi konularda Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunularak karara ba lan r. Ayr ca, Ana Sözleme de iflikli i mahiyetinde Genel Kurul un onay ndan geçti i üzere, fiirket, her nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yapt rabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde di er ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, fiirket Ana Sözleflmesi nin bu ve di er maddelerini de kapsayacak flekilde en son haline ilgili web sitemizden ( ulafl labilir. Y llar itibariyle, Genel Kurul Tutanaklar ve hazurun cetvellerinin tümüne fiirket Genel Merkezimizden ulaflmak mümkün oldu u gibi, stanbul Ticaret Sicili Memurlu u nda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arflivinde de mevcuttur. Ayr ca, son 2 y la ait Genel Kurul Toplant Tutanaklar na ait pdf dosyalar gene ilgili web sitemizden ulafl larak incelenebilir. Oy haklar ve Az nl k Haklar 5-Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakk sözkonusu olup, oy hakk nda imtiyaz yoktur (Ana Sözleflme nin 20. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeli ine ve Denetçili e, mtiyazl Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlar nca gösterilecek adaylar aras ndan seçim yap lmas mecburidir (Ana Sözleflme nin 9. ve 15. maddeleri). Genel Kurulda temsil ve oy kullanma flekline iliflkin düzenlemeler do rultusunda (Ana Sözleflme nin 21. ve 22. maddeleri) oy haklar kullan l r. Sermaye Piyasas Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya iliflkin düzenlemelerine uyulur. Karfl l kl ifltirak halinde hakim ortak sözkonusu de ildir. fiirket Ana Sözleflmesi nde az nl k paylar n n yönetimde temsiline iliflkin bir hüküm olmad gibi, birikimli oy kullanma yöntemine iliflkin bir düzenlemeye de yer verilmemifltir. Bu yönde sermaye piyasas mevzuat n n ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortaklar n bu düzenlemeyi gerekli görmemesi dolay s yla mevcut Genel Kurul nisab na iliflkin hüküm uygulanmaktad r (Ana Sözleflme nin 19. maddesi). 59

3 Kar Da t m Politikas ve Kar Da t m Zaman 6-fiirketin kar na kat l m ve kar pay da t m na iliflkin imtiyaz sözkonusu de ildir. Kar n Tevzii ne iliflkin Ana Sözleflme nin 29. maddesi tatbik olunur. Kar pay da t m yla ilgili olarak Sermaye Piyasas Kurulu nun düzenlemeleri esas al narak, Genel Kurulun tasvibine ve belirlenen yasal sürelere uyulur. Kar da t m politikas çerçevesinde, temettüler hesap dönemi itibariyle mevcut paylar n tümüne, bunlar n ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate al nmaks z n eflit olarak da t l r. Bu husus, Ana Sözleflme nin ilgili maddesinde yer almakta olup, Genel Kurul hükmü ifade etti i için pay sahiplerinin bilgisine sunulmufl durumdad r. Paylar n Devri 7-fiirket Ana Sözleflmesi nde Nama Yaz l Hisselerin Sat fl na iliflkin 8. maddesinde A ve D Grubu nama yaz l hisselerin sat fl ve devri hususlar nda uygulanacak esaslar belirlenmifl olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak paylar n devrinde k s tlamalar sözkonusudur. Bu husus, hakim ortaklar n mevcut haklar n n korunmas ve esas olarak baflka bir otomobil üreticisi veya dolayl olarak kontrol edilen flirketlere hisse devrinin s n rland r lmas n içermektedir. 2.Bölüm : KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik: fiirket Bilgilendirme Politikas 8-fiirketimiz kamuyu ayd nlatma ve fleffafl k ilkesi do rultusunda zaman nda, do ru, eksiksiz, anlafl labilir, analiz edilebilir ve düflük maliyetle kolay eriflilebilir bilgilerin ilgililere sunulmas n amaçlar. Ticari s r kapsam nda olmamas kayd yla, talep edilebilecek her türlü bilginin de erlendirmeye al nmas sa lan r. Ancak, ba l yerli ve yabanc ortaklar m z n bu yöndeki politikalar na uygun olarak yap lan bilgilendirme çal flmalar ve bu bilgi, belge ve kay t düzeninin dayand stratejik politikalar mevcuttur. Ayr ca, medya ile iliflkilerden, kamuya aç k toplant lara kadar düzenlemeler yap lmaktad r. Mevzuat ile belirlenenler d fl nda hangi bilgilerin kamuya duyruldu u veya hangi s kl kla toplant lar düzenlenece i y ll k olarak haz rlanan stratejik iletiflim planlar arac l yla belirlenmektedir. Önümüzdeki dönemlerde, sözkonusu bilgilendirme prosedürü do rultusunda oluflturulan flirketin faaliyetlerinde uyulacak bilgilendirme politikas usulüne uygun olarak aç klanacakt r. Bu politikalar n oluflturulmas ve yürütülmesi ile sorumlu olmak üzere D fl liflkiler Grup Direktörü Sn. Nezih Olcay yetkilidir. Özel Durum Aç klamalar 9-Özel Durumlara iliflkin bilgilendirme, gerek yaz l olarak, gerekse KAP-BIY program üzerinden MKB ve SPK ya bilgisayar ortam nda yap lmaktad r. Sözkonusu aç klamalar, kapsaml olarak mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin kamuya duyrulur. Dönem içinde ( tarihli Genel Kurulumuzu müeakip bu Rapor un yay mland tarihe kadar) 16 kere MKB ye Özel Durum Aç klamas gönderilmifl olup, bunlar n içinde 2 si MKB taraf ndan, 1 i SPK taraf ndan istenmifl bilgilendirmelerdir. Özel Durum Aç klamalar n n gönderilifl tarihleri s ras yla, , , , , , , , , , , , , , , , itibariyledir. Borsam za gönderilen bilgilerin haricinde baflka hiç bir bilgi yurtd fl nda kote olunan Borsaya gönderilmemifltir. Ayr ca, SPK taraf ndan herhangi bir uyar y gerektirecek gecikme sözkonusu olmam flt r. fiirket nternet Sitesi ve çeri i 10-fiirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Sözkonusu internet adresinde fiirketimiz hakk nda talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsaml olarak yer verilmifltir. Geliflmelere göre güncellefltirilen bu sitemizde SPK taraf ndan öngörülen asgari hususlar da içeren ve yukar da belirtildi i gibi sitesi içinde bir Yat r mc larla liflkiler bölümü bulunmaktad r. fiirket Faaliyet Raporumuz bas l olarak temin edilebilece i gibi, ayr ca internet sitesinden de ulafl larak incelenebilir durumdad r. Elektronik ortamda bilgi taleplerine gereken yan tlar verilmektedir. Gerçek Kifli Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç klanmas 11-fiirketimiz ortakl k yap s nda büyük ortaklar m z Koç Holding A.fi. ve Fiat Auto S.p.A. haricinde % 5 oran n geçen bilinen baflka bir pay sahibi/sahipleri bulunmamaktad r. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin do rudan yada dolayl olarak %5 ine sahip pay sahipleri, fiirketin sermaye piyasas araçlar ve hisse senetleri üzerinde yapm fl olduklar ifllemleri ve sonuçlar n kamuya aç klarlar. 60

4 çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas 12- Sözkonusu içeriden ö renilecek durumlar n, fiirketin ancak üst yönetiminin haiz olabilece i bilgiler ve stratejik kararlar olaca düflünüldü ünde, kamuoyunun bu kiflileri bilme imkan n n oldu u kabul edilerek ve bu yönde yasal bir zorunluluk da olmad için sözkonusu isimlerin aç klanmas na gerek duyulmam flt r. Ancak, içeriden ö renilebilecek bilgilerin kullan m n n önlenmesi için gerekli her türlü tedbir fiirketimiz Üst Yönetimince al nmaktad r. fiirketin sermaye piyasas araçlar n n de erini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaflabilecek Üst Yönetim, Yönetim Kurulumuz ve Grup Direktörlerimiz olarak ifade edilebilir. Bu vesileyle, fiirketimizin mevcut Yönetim Kurulu nu oluflturan, Sn. Mustafa V.Koç, Sn.Sergio Marchionne, Sn. Temel Atay, Sn. F.Bülent Özayd nl, Sn.M. Selçuk Gezdur, Sn. Paolo Monferino, Sn. Alfredo Altavilla ve Sn.Diego Pistone yan s ra, fiirket CEO su Sn. Diego Avesani, D fl liflkiler Grup Direktörü Sn. Nezih Olcay, Muhasebe, Finans ve Kontrol Grup Direktörü Sn. Sergio Spinolo, Ticari Grup Direktörü Sn. Müfit Ataseven ve Endüstriyel Grup Direktörü Sn. Giorgio Margiaria n n isimleri bu pozisyondaki kiflilerin listesi olarak aç klanabilir. 3.Bölüm : MENFAAT SAH PLER : Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 13-Menfaat sahibi olarak, çal flanlar, tedarikçiler, müflteriler ve esas itibariyle fiirket ile do rudan iliflki içindeki üçüncü flah slar ifade eden bir kavramdan bahsedilmektedir. Sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplant lar ve gerekli aç klamalara yer veren düzenlemeler fiirketimizce yap lmaktad r. fiirketin kurumsal yönetim uygulamalar, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemifl haklar n n garanti alt na al nmas n sa lar. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat l m 14-Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyilefltirme çal flmalar na kat l m ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve de erlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar iflletme bünyesinde haz rlanm fl prosedürlere ba l olarak yürütülmektedir. EFQM modelinden, Kaizen çal flmalar na, tüm beyaz ve mavi yakal lar n kat l m na aç k özde erlendirme toplant lar ndan aç k kap toplant lar na kadar toplam kalite felsefesine dayanan ve verimlili i art rmay hedefleyen, bu konuda gerek çal flanlar n, gerekse tedarikçi ve müflterilerin taleplerini yans tabildikleri sistematik toplant lar ve e itim programlar ile çal flma hayat de erlendirme anketi gibi araflt rmalar sözkonusu olup, K politikalar do rultusunda yürütülmektedir. Bayii teflkilat toplant lar ndan, hissedarlar n fabrika ziyaretlerine kadar ve her kesime yönelik toplum üzerinde etkinli i art racak çal flmalar yap lmakta ve uygulanmaktad r. Ayr ca, sat fl ve bayii a ndan, müflteri taleplerinin takip edilerek yönetime yans t ld ve bu do rultuda düzenlemelerin yap larak gerekli geri bildirimin sa land bir sistem mevcuttur. nsan Kaynaklar Politikas 15-fiirketimizin insan kaynaklar politikas oluflturulmufl ve uygulanmaktad r. Bu çerçevede belirlenmifl ifle al m politikalar, kariyer planlamas, çal flanlara yönelik iyilefltirme ve e itim politikalar gibi hususlar Personel Yönetmeli i kapsam nda sa lanmaktad r. Çal flanlar n kat l m yla yürütülmekte olan de iflik komiteler sözkonusu olmakla beraber, sendikal haklar hariç olmak üzere do rudan çal flanlar ile iliflkileri yürütmek üzere herhangi bir temsilci seçimi yap lmam fl ve/veya atanmam flt r. Koç Toplulu u nun hayata geçirdi i nsan Kaynaklar politikalar yla uyumlu çal flmalar yürütülmekte ve gerek beyaz yakal, gerekse mavi yakal personelin haklar ve çal flma koflullar, her hangi bir ayr mc l k veya kötü muameleye maruz kalmayacak flekilde güvence alt na al nm flt r. Bu konuda dönem içinde hiç bir flikayet sözkonusu olmam flt r. Müflteri ve Tedarikçilerle liflkiler Hakk nda Bilgi 16-fiirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmas nda, sat fl nda ve sat fl sonras nda müflteri memnuniyetini sa lay c her türlü tedbir al nmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müflteri memnuniyeti ve müflterinin sat n ald ürünümüze iliflkin talepleri süratle karfl lanarak, müflteri bilgilendirilir. Kalite standartlar ve yüksek kaliteye iliflkin garantiler sa lan r. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müflteri odakl ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve fiirket içindeki ilgili birimlerce takip edilir. Sosyal Sorumluluk 17-Gerek Fabrikam z n bulundu u bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çal flmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Bu ba lamda dönem içinde yap lan çal flmalara iliflkin Faaliyet Raporu içinde gerekli ve ayr nt l bilgiler mevcuttur. Dönem içinde çevreye zarardan dolay hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmay p, baflta çevresel etki de erlendirme raporlar olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kay tlar vard r. 61

5 4. Bölüm : YÖNET M KURULU: Yönetim Kurulu nun Yap s, Oluflumu ve Ba ms z Üyeler 18- fiirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleflmemizde belirlenen kurallar do rultusunda teflekkül eder. Yönetim Kurulu üyelerimizin, Baflkan dahil hiç biri do rudan flirketimiz bünyesinde icrac bir niteli e sahip de ildir. Ayr ca Ana Sözleflmemiz gere i, Yönetim Kurulu üyeleri belirli bir pay grubunu temsilen seçildikleri için, Kurumsal Yönetim lkelerinde belirtilen ba ms z üye niteli ini haiz de illerdir. Yönetim Kurulumuz, Sn. Mustafa V.Koç (Baflkan), Sn. Sergio Marchionne (Baflkan Yard mc s ), Sn. Temel Atay (Üye), Sn. F.Bülent Özayd nl (Üye), Sn. M. Selçuk Gezdur (Üye), Sn. Paolo Monferino (Üye), Sn. Alfredo Altavilla (Üye) ve Sn.Diego Pistone den (Üye) oluflmaktad r. fiirketin CEO su Sn. Diego Avesani dir. Yönetim Kurulu üyelerinin fiirket d fl nda baflka görevler almas na iliflkin, her y l Genel Kurulda karara ba lanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir s n rlamaya tabi de ildir. Ba l olduklar grup flirketlerinde de görev alabilmeleri ve di er hususlarda Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hareket edilir. Ana Sözleflme nin 9. ve 10. maddelerinde Yönetim Kurulu nun yap s ve görev süresi, 11. ve 12.maddelerinde Yönetim Kurulu nun yetkileri ile toplant yeter say s ve iflleyifline iliflkin düzenlemeler mevcuttur. Bütün Yönetim Kurulu kararlar asgari ikisi A grubu ve asgari ikisi D grubu taraf ndan teklif edilenler aras ndan seçilmifl üyelerden olmak flart yla en az befl Yönetim Kurulu üyesinin kabulüyle geçerli olur. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 19- Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyeleri, en üst düzeyde etki ve etkinlik sa layacak flekilde oluflur. Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüflen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kiflilerden müteflekil bir Yönetim Kurulu esas al nm flt r. Yönetim Kurulu Üyeli ine atanacak flah slarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak flekilde donan ml olmalar na dikkat edilir. fiirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 20- fiirketimiz misyon, vizyon ve de erleri oluflturulmak suretiyle yay mlanm fl ve geliflmeler do rultusunda revize edilerek yenilenmektedir. fiirket Üst Yönetimince belirlenmifl ve Yönetim Kurulu muzca onaylanm fl misyon ve vizyonumuza iliflkin de erler, internet sitemiz içinde mevcut olup, stratejik hedeflerin oluflturulmas ve uygulanmas nda ilgili birimlerin çal flmalar Üst Yönetimce Yönetim Kurulu na sunulur ve takip edilir. Yönetim Kurulu y ll k faaliyetlerin gözden geçirilmesi do rultusunda geçmifl y l performans n de erlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni y l hedeflerini karfl laflt r r ve kararlar verir. Risk Yönetimi ve ç Kontrol Mekanizmas 21- fiirketin mali ve idari faaliyetlerine ba l olarak bir risk yönetim ve iç kontrol organizasyonu yap lm fl olup, ilgili sermaye piyasas mevzuat ve düzenlemeleri do rultusunda iflleyifli ve etkinli i Muhasebe, Finans ve Kontrol Grup Direktörü Sn. Sergio Spinolo taraf ndan takip edilmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar 22- fiirket Ana Sözleflmesi nin 11. maddesinde Yönetim Kurulu nun Yetkilerine yer verilmifltir. Ayr ca, Ana Sözleflme nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüfltür. fiirketin temsil ve ilzam na iliflkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre fiirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsam nda icra eder. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esaslar 23- Yönetim Kurulu Kararlar na iliflkin konu bafll veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya ç kan gerekler çerçevesinde düzenlenerek haz rlanmaktad r. Ortaya ç kan ihtiyaçlara ba l olarak Yönetim Kurulu Toplant say s de ifliklik gösterebilmektedir y l içinde 12 Yönetim Kurulu Toplant Karar al nm flken, 2003 y l içinde Karar say s 19 olmufl, 2004 y l içinde ise Karar say s 18 olarak gerçekleflmifltir. Toplant ya kat l m ve ça r, esas itibariyle fiirket iflleri gerek gösterdikçe yap l r ve Yönetim Kurulu toplan r. letiflimi sa lamak için özel bir sekreterya kurulmufl olmamakla bereber, Hissedar liflkileri Birimince sözkonusu Yönetim Kurulu Kararlar na iliflkin gündemlerin haz rlanmas, kararlar n yaz lmas ve takibi yap lmaktad r. Toplant Kararlar nda e er farkl oy sözkonusu ise kararda sözkonusu flerh düflülmektedir. Karar al nmas nda varsa, sorulan soru ve aç klamalara yer verilmektedir. Yönetim Kurulu nun en az 2 si A grubunu ve en az 2 si D grubunu temsilen toplam 5 üyenin imzalamas yeterli olup, a rl kl oy veya veto hakk sözkonusu de ildir. 62

6 fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa 24- fiirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, fiirketle ifllem yapmalar ve rekabet etmeleri yasak olup, ç kar çat flmas na yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere ba l olarak konunun uygulanmas dorultusunda gerekli tedbirler uygulan r. Etik Kurallar 25- fiirket genel anlamda etik kurallara uyulmas ve uygulanmas yönünde gerekli çal flmalar yapmaktad r. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüfl etik kurallara uyulur. Ayr ca, Kurumsal Yönetim lkeleri kapsam nda etik kurallar yaz l hale getirilmifl olup, fiirketimiz Personel Yönetmeli i içinde Tofafl fl Ahlak lkeleri olarak yer verilmek suretiyle kamuya aç k hale getirilmifltir. fiirket çal flanlar, menfaat sahipleri ve bilgilendirme politikas çerçevesinde, yap lacak yeni düzenlemeler oldukça kamuya aç klanacakt r. Yönetim Kurulu nda Oluflturulan Komitelerin Say, Yap ve Ba ms zl 26- fiirket Ana Sözleflmesi nin 12. maddesi gere ince, Yönetim Kurulu nun A grubunun 2 ve D grubunun 2 üyesinden olmak üzere 4 kifliden müteflekkil bir cra Komitesi mevcuttur. Yönetim Kurulu toplant lar n n ara devresinde gerekli ifllemlerin yürütülmesi için teflkil edilmifl olup, Yönetim Kurulu içinden görevlendirilen üyelerden oluflmaktad r. Ayr ca ilgili Tebli do rultusunda, mali konular n takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlar n n incelenmesi ve Ba ms z D fl Denetim Raporu na da dayanarak teklifini Yönetim Kurulu na sunmak üzere Denetimden Sorumlu Komite oluflturulmufl ve bu Komiteye Sn. M.Selçuk Gezdur ile Sn. Diego Pistone atanm fllard r. fiirketin Kurumsal Yönetim lkeleri kapsam nda henüz bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluflturulmam flt r. Bu konuda ilgili mevzuat ve SPK nca yay mlanacak düzenlemeler do rultusunda hareket edilecektir. fiirketin Kurumsal Yönetim lkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu Baflkanl nca takip edilmektedir. Sözkonusu Komitelerde görev da l m na göre yap lan çal flmalar Yönetim Kurulu na aktar l r. Gerek duyuldu unda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kiflilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumluluklar dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu taraf ndan verilir. Yönetim Kurulu na Sa lanan Mali Haklar 27- Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaflt r lan ücret haricinde herhangi bir menfaat sa lanmamaktad r. Yönetim Kurulu na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayal herhangi bir uygulama yap lmamaktad r. Ayr ca dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve fiirket Üst Yöneticisine borç verilmemifl, kredi kulland r lmam fl, üçüncü bir kifli arac l ile kredi ad alt nda menfaat sa lanmam fl ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemifltir. 63