T.C. GÜMRÜK VE TİcARET BAKANLIGI İç Ticaret Genel Müdürlüğü

Transkript

1 TC GÜMRÜK VE TİcARET BAKANLIGI İç Tcaret Genel Müdürlüğü TC GÜMRÜK VE TİcARET BAKANLIÖr - İÇ TICARET GENEL MÜDÜRLÜGü - ŞRKETIER ŞUBESİ MÜDÜRLÜÖÜ : J J jl1uiü l ן <4 Sayı KOınu /43102 Esas Sözleşme Değşklğ TARAF GAZETECİLİK SANAYİ VE TİcARET ANONİM ŞİRKETİNE Caferağa Mahalles Damga Sokak No:23-25 Kadıköy/İSTANBUL lg : a) tarhl yazınız b) tarhl yazınız İlg (a)'da kayıtlı yazınız üzerne, Şrketnzn esas sözleşmesnn 6 ncı maddesnn değ;ştrlmesne, Sermaye Pyasası Kurulunun tarhl ve 4857 sayılı yazısına stnaden ve lg (b)'de kayıtlı yazınız üzerne se esas sözleşmenn 8 nc maddesnn değştrlmesne, Sermaye Pyasası Kurulunun tarhl ve 7060 sayılı yazısına stnaden, 6102 sayılı Türk Tcaret Kanununun 333 üncü maddes hükmü gereğnce zn verlmştr Beş nüshası Genel Müdürlüğümüz mührü le tasdk edlerek, lşkte gönderlen tadl tasarılarının Türk Tcaret Kanunu Hükümlerne göre toplantıya çağrılacak genel kurulun onaymdan geçrldkten sonra genel kurul toplantısı, mtyazlı pay bulunması ve bu pay sahplernn haklarının hlal edlmes halnde se mtyazlı pay sahpler özel kurulu toplantısı (TTK454) tarhnden tbaren süres çnde lgl tcaret scl müdürlüğünde tescl ve Türkye Tcaret Scl Gazetesnde lan şlemlernn yaptırılması gerekmektedr Blg ednlmesn ve gereğn rca ederm AdemBAŞAR Bakan a Genel Müdür Yardımcısı Ek: Tadl tasarısı (5 adet) Duınlupınar Bulvan Eskşehr Yolu 9Km No:252 C Blok Kat: OANKARA Tel: E-Posta:fagok@gtbgovtr Fax: Blg İçn: FAHRİ GÖK ŞEF Evrakın elektronk mzalı suretne adresnden 6e90b9ff-l le2-4ss1-b636-eeeab8s61cac kodu le erşeblrsnz Bu belge 5070 sayılı elektronk İmza kanuna göre güvenl elektronk mza le mzalanmıştır

2 TARAF GAZETECİLİK SANAYİ VE TİcARET AŞ ANA SÖZLEŞME TADİL TASARısı /' YENİMETİN ESKİMETİN ;MArDE":6)/şİRKETtNÇIKARILMIş:SEı{MAYESİNE]AYLAıU 1:ıwADDE6) :Ştıu(ETİN'7IKARIIMIŞ SERMAYEst VEPAYLARI Ş l'ketsel'maye; Pyasası Kanunuhükümlernegöre kayıtlı serqıa)? Şrket; Senuaye=Pyasası Kanunu hükürnlerne vgöre kayıtlı sermaye 'sstemnçkabul-etnş ve SermayeP yasası <Xuru lu' n LIIl 23', ::taı:ıh:sstendnkabÜI!,etm ş-ve Sermaye Pyasası' Kurul'u 'n111,23';09;2011 tarh" ve'311869,saylllf-zıü"re Kayıtlı- Serl1aye_SstenlJe;;gcçmjştrŞ''cetI1; :y;31/69'saydıznj;jle Kayıth 'Sermaye Sstclne,geçmştı:: Şrketn,1<cıYt/)S'en1aye-tavanı7 5OOOOOO-(yetll1şbeşnılyoıı)mrk Lrast Ôır1<alttı Serı11Y' tavanı 49 OOO;OOO;- '- (j(;jıı{(r()lhız: ': lyon) TÜrk 'B,'ıı<:eJ:n)aye,h 'br 1,00 TL (Br'I'ürk Lrası) noın ıınldcğerge )El'a,d,r;Bu;s(l;ll1}'e'her:bl:kl';OO TC"(Br};üı:W;10fras}nOıı' uul:d,eğerde 75:000:000 (Yetmşbeş m Iyon) adet paya: bölünmüştür 4900o;OOO'@:l'I'kdolmzmlyon)adctpayaböl:nmÜştr ın ' SermayePyasaeı Kurulunca verlerı kayıtlı' sermaye tavanızn, 2ül 1- Sermaye PyasasıKurulunca verlenkayıtl! sennayetavanı zn, SyıUan (5 yıl) çn geçerlelj'20j5yılı sonunda zn verlenokaytlı :20ı9,yıııarı{5y'ıJ)jçn,geçedc1l';,2019yılr sonunda-zn veıılcnkayrtl: şerpıay>tava:lllnaulaştlamamtş olsadah, 2015 yılından" sorırayönetm : seh1jaye, tavanına ulaşılamamış olsadah, 2015yllıııdansonrayönetm' l(lu'lıltlıftııı,sermaye artırımlararı alablmes-çn; dahaönce zn,:yerjen:;,jml:ululllll1sennaycartlrım kararı alablrnesçrudaha önce İzn :verlien tavan-yadayenbr tavan tutarı çn Sermaye Pyasası Kurııllı'nclcl',zn tavanya dayenbr tavan tutançn Sermaye-Ryasası-Kurulu 'ndan zn <almal(,su'et,yıegebel;:;klll'llldany;ljbr süre çıı yetk alması zorunludur alnak suı:tyıe genelkuruldanyen br surejçijlyetk a!ınasızoflll11 udur, jsöz;- konusu ryetknn alınmaması -durumunda şrket kayıtlı SCI'IJ1:-aye 'SÖ:konıısLLyetl(ıjnaInınal11asl dlll'lil11ul1dayöııchn'j{ılnllul<aral'lyla :ssten1lıdençıkmrşsayılır SCI'Ill aye' artırımı; yapııım az ":"" 'Şrketn: çıkarılmışsermayes 9600:000 (Dokıızınlyqnaltıylzbıı}1Jı;k Şrketn çıkarılmış sermayes '(Dokuzmlyonalttyüzbn) Türk Lı:ast' clr'1ju sermaye, her br L-TL(bl' TL) nomnal'-değerde:,jjjrası' dır Bu sermaye, her bl'l-tl(bl' TL)no111İjjrJdeğel'de :3:8PO:300 '(Üç-mlyon sekz yüz bn üz) adet (A)grubu,Naıl1<1" 3;800JQ9-(Üç mlyon sekz yüz bn üç yüz) adetca) grubu Nama,' (Beş mlyon yed yüz doksandokuz bn yedyüzjaclet'{b)' :?;79':700 (Beşın1yon yed yüz doksandokuzbn yed yüz) 'adet (B) gl'llblibamlıe :olmk"üzere,topaljı:'9;600:000 (DokuzınYlonaıtıüzbn) grubu haın11ı?,e:olık:,zere)jlatn 9:600:000 (Doklzın}ıonaltıtzbn) a,det paya -bölünmüştür, Şırketııı çı:arlmış"sernıayesıl11 teşkl edeı: ade,t :payab,olunımıştl,l,l:pşırılrylmş"serm,ayesınlteşkıl edeı: 9600,,000,- TL'sı (Dokuzll1ılyonaltıyuzbın) Türk Lrası muvazaadan arı L'sı (DoJumtlyon')ıtızb'ttÜ Turk Lırası muva ' olaraktamvenakden ödenmştr, ol,arak tam ye nakden W'dehlJ:--'\ l[!fylı tf"ı üç (r,ı- t \d-<:l ı»: Sayfa 1 / 3 ; col, \' :,::ı: ' ı»; -, r,_,, -e, ';;; \ l,: ::ı ";;tl;;; ::J,, f ı: ';0''!Y '", 1: >t,'j; "'J "s,,,<:;' L '''' : :,,,'::j" /1 '''!!:rft,) ;:, - _,? 'ô", : r, v!1 ( ıı:g 1;I:, c-»ı <,,\SlS "! ' "\ "x\?ç") '-----;;:, J (,/":"3!Xı' " "C L ' l\ f# rj (!f 'J 1', (- /J /7 ı: "'';''_,::;;:;;7'" 1 2 MaYls ZOb

3 1,:"\ ' ;- : Şrketn A Grubu nama yazılı paylannın dağıhmı şöyledr; Dağıtım AŞ : Adet A Grubu yazılı hsse, Başar-Arslan :, Adet A'Grubunamayazılı hsse, Ahmet Arslanılüü-Adet AGTLıbu nama yazılı hsse, Sayaş Arslan : 100 -Adet A Grubu nama: yazılı hsse, Zeynep Arslan :loo-acleta Grubunama yazılı hsse Al kım BasımYayın nama Şrketn A Grubu nama yazılı paylarının dağılımı şöyledr; Alkıın Basım Yayın Dağıtım AŞ : Adet A Grubu yazılı hsse, Başar Arslan: 800;000- Adet A Grubu nama yazılı hsse, Ahmet Arslan : 100Adet A Grubu nama yazılıhsse, Savaş-Arslan :100,-Adet A Grubu nama yazılıhsse, Zeynep Arslan: 1OO-Adet A Grubu nama yazılıhsse, nama ı Sermaycy-tems! eden paylar kaydleştrrne esasları çerçevesnde kayelen Sermayey temsl eden paylarkaydleştrme esasları çerçevesnde kayden zlenr Şrketnsermayes, gerektğnde Türk-Tcaret Kanunu ve Sermaye zlen l' Şrketnsermayes, gerektğnde TürkTcaretKanunu ve' Sermaye PyasasıMevzuatı hükümler çerçevesnde artırılablr veya aaıtılablr Pyasası Mevzuat!-hÜküınlerçel'çevesnde artnlablr veya azaltılablr Yapılacak-serrnaye-arurunlarında Agnıbupaylar grubu-paylar karşılrğmdab'grubupaylar karşılığında çıkartılacaktır Grubu A grubu, E Yapılacak sermaye artıı:ıınlarında, aks ImmdaştlI'lhnadıkça,A pay lai' kah'lı:gı ıcl'aa Grl!blı;-BGhıhll;RaYla, IÔ1'rS'f1lğ'ıltIa,B;,(fJ {LIbu paylar' c kartılacııktı ı' -'Sermaye, -Rrhıııııanıı(fa,:yer"pay<aı ITfa:,: lüıkl'a'l'lllın 'Imıtlaııuas 1<<1uı:ını üıdh: A :Gnlhu 'ımyıa-ı\ha' ;;'edlmez,\ :sıt(j'ecc!b! 'G;ubu lırt'nln'e:;'vall'"paylal'::1ı ra:ç'edl "::Sel'lıay'e-::;artı:ılnıahııôa yen p-v hakıa:;,,ı{isllh[l-ıi1al(szırr?;ya:pııııdk:;;be'dcılvjs()raıaye, :ll'tınnllamnda:;sa{lece H G'ublhpay?!hraÇ,cdlnresİhe;lm'l:al"ve'Iııesİ duı uıll'unc:ı'a;\g'lıı)w{j)uy,sahplerirlc'd;c"gcl:'fhax'hei"f<oranındn'b Gnı bu,pay almıhlıido'verll' ';aı:tııa' 'Yönetm Kurulu, Sermaye Pyasası Karıunu hükümlerne uygun-olarak gerekl-gördüğü, zamanlarda Türk Tcaret Kanunu'nun esas sermayenn artmlmasma lşknjtükümlerne bağlı, kalınmaksızın kayrtlı sermaye tavanına-kadar yen pay hraç ederek, çıkanlmış sermayey arttırmaya ve pay sabınerınyen pay alma vhakkırun kısmen yada tamamen+ sınırlandmlmasr ''İle nemnal değernn üzernde pay hracı konularında 'karar "almayayetkldr Yen payabm hakkını kısıtlama yetks, pay sırplerj;arasında eştszlğe yol açacak şeklde kullanılamaz Çıkarılanpaylar tamamen satılarak bedeller öderımedkçe yen pay çıkarılamaz =»f f Yönetm Kurulu, Sermaye Pyasası Karıunuhükümlerne uygun olarak 'gerekl gördüğü zamanlarda Türk Tcaret Kanunu'nun esassermayenn artnlmasına lşkn hükümlerne bağlı kalınmaksızın kayıtlı sermaye tavanına lcadar yen pay hraç eelerek çıkarılnış sermayey arttırmaya-ve pay sahp er n:n yen payalma hakkının kısmen yada tamamen "sınırlandınluasr le nemnal-değernn üzernde pay hracı konularmda karaı: almaya yetkldr Yen payalma hakkrnıkrsıtlama yetks, pay sahpler arasmda eştszlğe yol açacak şekldekullarulamaz Çıkan lan paylar tamamen satılarak bedeller ödennkçe?ıyte,j' pay çıkarılamaz J0 _\J,l' '' '' -; Y ;;: ' / {- Sayfa 2/3 J-) "': :!':: ;: :,:;', ( )t" ; ", ı:: > \ ),::ı, ; "'-1- '\ L '\ ; (' ::: 9l3,/ '';:';;-;<;: 'I,!t ıl : k ;'''':;:- ı;' ': ','1 ':;:;-,*,' :,,': </:J" pay çıkam9;cyi"' kısmen vej'a 11-Yaıne11 ıı T-' ı :ı 1", \\ A-";;<" f(((" ı" \ \ : t 8 1I\GUS \,tbar değernn üzernde pay çıkarınaya ve pay I'YÖIet:Jl: kunılul1ın }J't:"'üzernde oay alma haklarını kısmen veya tamamen sahıplerının yenı pay' "alına''-ch,*!\)1h ' ) "'j'''' ;' J (, ;;;,,'" / :::,' 'l- \ ', : ' c -L' l'!;:l IP /) "\,l! ı l{ '/,;f/1 2 t-\ayıs 2015 <f $w::,;: '"

4 \ ' sınırlarıdırmaya lşkn kararları sermaye pyasası mevzuatı çerçevesnde alınır ve alnan yönetn kurulu kararları Sermaye Pyasası Kurulu düzenlemeler çerçevesnde lan edlr sınırlandırmaya lşkn kararları sermaye pyasasımevzuatı çerçevesnde alınır ve alman yönetm kurulu kararları Sermaye Pyasası Kurulu düzenlemeler çerçevesnde lan edlr 'Yappacale sernay_e artmmlarında, bedelsz paylar artırım tarhndek Yapılacak sennaye artırunlannda, bedelsz paylar artının tarhndek mevcutpaylaraclagıtılır mevcut payl ara dagıtıl ır erpaye;,p!)'asaslmevzuat1 çerçevesnclerkt? Yöletı:ıKurL111 Jc:rl:ıerl11aye yaspsımevzuat,ı çerçevesnde ı:it?,-öıetı:ıkurıll1 kararı le-tahvl ve sermaye pyasası aracı ntelğndek dğer vborçlanma- ık tahvl ve sermaye pyasası aracı ntelğndek dığer borçlanma ll;:: araçlarını hraçedeblr araçlannıhraçedeblr Halka açık pcıylar yönetm kurulunun kabulügerekmekszn Türk-Tcaret Halka açık paylaryönetmkurulunun kabulügerekmekszn Türk Tcaret -Kaınınu, Sermaye" Pyasası Mevzuatı ve' Merkez Kayıt 'Kuruluşu Kanunu, Sermaye Pyasası Mevzuatı ve' Merkez Kayıt -Kuruluşu düzenlemeler uyarınca devredl eblr düzenlemeleruyarı nca devreelleb 1İr Sayfa 3/3 /ç" ",, ' \ 9"" "'\ : ı!, '! :\ \,,' rj\ =ı 'Ç,'!,,;? vf '!2_ '3,/ ' (;O,,'jc "' ",'" /, ' c N J' L ar'g;,,/ - \,' ";--::=? S GUS10S nıo", c' O" J Yf /1 c -f - :lf"', ıt J -- '( \,, tn 'Y"" \ ( f (L ı: \ \ -;ı\'-""--" J ",'<'2'/0 ı 'l ô,_, ",,, / '" p, n,1 \, c :(F,,:;) ' C,ı y ıf A j{" j/ '"'-",,;,;;::z:_:;;::', 1\Jıa1\S lu'

5 ESKİMETİN MADE-8) YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Şrket Işler ve dares Genel Kurul tarafından seçlecek en az 5 (beş) en çok 7 c (yed) üyeden meydana gelen br Yönetm Kurulu tarafından yürütü\ür Yönetm Kurulu'nda yer alacak bağımsız üyelern sayısı, ntelkler ve üyelern çalışma esasları, Sermaye Pyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetm İlkeler le belrlenen düzenlemelere göre tespt edlr YENİMETİN MADDE-8) YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Şrket şler ve dares Genel Kurultarafından seçlecek en az 5 (beş) en çok 7 (yed) üyeden meydana gelen br Yönetm Kurulu tarafından yürütülür Sermaye pyasası mevzuatı uyarınca bağımsız yönetm kurulu üyelernn seçlmes gerektğ durumlarda, Yönetm Kurulu'nda yer alacak bağımsız üyelern sayısı, ntelkler ve üyelern çalışma esasları, Sermaye Pyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetm İlkeler le belrlenen düzenlemelere göre tespt edlr Yönetm Kurulu'nun karar nsabı TTK hükümlerne tabdr Yönetm Kurulu'nun karar nsabı TTK hükümlernetabdr Yönetm Kurulu üyelernn görev süres, bağımsız üyeler de dahl olmak Yönetm Kurulu üyelernn görev süres, varsa bağımsız üyeler de dahl üzere en çok üç yıldır olmak üzere en çok üç yıldır ' Seçm süres sona eren yönetm k-urulu üyeler yenden seçleblrler Yönetn kurulu üyelklernde boşalma olması veya bağımsız yönetm kurulu üyelernn bağımsızlık vasıflarını ytrmes durumundayönetm kurulu bpşalan üyelk çn seçm yapar Yapılacak bu seçm yapılacak lk genel kurulun onayına sunulur Seçlen üye esk üyerın görev süresn doldurur Genel kurul lüzum görürse, yönetm kurulu üyelern her zaman'l Genel kurul lüzum görürse, yönetm kurulu üyelern her değştreblr değştreblr Yönetm Kurulu üyes olan tüzel kş, kend adına tescl edlmş bulunan 1,17:1C;', Yönetm Kurulu üyes olan tüzel kş, kend adına tescl edlmş bulunan /' /L (\" ryarr Seçm süres sona eren yönetm kurulu üyeler yenden seçleblrler Yönetm kurulu üyelklernde boşalma olması veya varsa bağımsız yönetm kurulu üyelernn bağımsızlık vasıflarını ytrmes durumunda yönetm kurulu boşalan üyelk çn seçm yapar Yapılacak bu seçm yapılacak lk genel kurulun onayına sunulur Seçlen üye esk üyenn görev süresn doldurur 'I -- 1;'-\ l! C") jft';'_",i to \l -::: \ : -, (( çı) c- \::_:?;, -J l\" d"lm d T" k T' K " ' \ \:- ' yeıennıncuc:et en ın esın e ur ıcaret anrunu, ',,, '''ı f-' # : '--:;:;:;-p- O 8 le z AGUS1üS 201c zaman

6 t Sermaye Pyasası Kanunu, Teblğ, lke kararı ve lgl düzenlemelere uyulur dğer Sermaye Pyasası Kanunu, Teblğ, lke kararı ve düzenlemelere uyulur lgl dğer Yönetm Kurulu üyeler 5 üyeden oluşursa 2's, 6 üyeden oluşursa 3'ü, 7 üyedef oluşursa 3'ü (A) Grubu pay sahpler tarafından gösterlecek adaylar arasından seçlr, Yönetm Kurulu üyeler 5 üyeden oluşursa 2's, 6 üyeden oluşursa 3'ü, 7 üyeden oluşursa 3'ü (A) Grubu pay sahpler tarafından gösterlecek adaylar arasından seçlr Yönetm Kurulu, görevlern etkn olarak yerne getrebleceğ sıklıkta Yönetm Kurulu, görevlern etkn olarak yerne getrebleceğ sıklıkta toplanır- toplanır Yönetm Kurulu, şlern gdşn zlemek, kendsne sunulan konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya ç denetm amacıyla çlernde yönetm kurulu üyelernn de bulunableceğ komteler ve komsyonlar kurablryönetm kurulu, TTK md 379 uyarınca şrketn varhğını, gelşmesn ve devamını tehlkeye düşüren sebeplern erken teşhs, bunun çn gerekl önlemler le çarelern uygulanması ve rskn yönetlınes amacıyla, uzman br komte kurmak, sstem çalıştırınak ve gelştrmekle yükümlüdür Komtelern oluşmasında Serınaye Pyasası Kuruludüzenlemelerne ve kurumsal yönetm lkelerne uyulur c rvot Yönetm Kurulu, şlern gdşn zlemek, kendsne, sunulan konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya ç denetm amacıyla çlernde yönetm kurulu üyelernn de bulunableceğ komteler ve komsyonlar kurablr Yönetm kurulu, TTK md 379 uyarınca şrketn varlığını, gelşmesn ve devamını tehlkeye düşüren sebeplern erken teşhs, bunun çn gerekl önlemler le çarelern uygulanması ve rskn yönetlmes amacıyla, uzman br komte kurınak, sstem çalıştırmak ve gelştrmekle yükümlüdür Komtelern oluşmasında Sermaye Pyasası Kurulu düzenlemelerne uyulur rtlôl o 8 Temmuz 2015 #""'"' r!:' 1l'; " '" $ "\AGUSIOS ıo1f,,/ r :>ı,'\'c:_ " J,/f,,!_>_ ' lf- { _ :;:'- /r----""", ;?((?""' :: :", 7 oo(:r:::::ı" '" ': ':;, "\ ıo:: c ", J" l', " 2::'/,,! t, - ' <2;;1!