Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi'nden. Ortaklığımızın TL nominal değerli tahvillerinin halka arzına iliģkin izahnamedir.

Transkript

1 Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi'nden Ortaklığımızın TL nominal değerli tahvillerinin halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu tahvillerin halka arzı, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 23/07 /2010 tarih ve 12/T-632 sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve tahvil halka arzının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillere iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ. Mehmet Murat Akgiray Yönetim Kurulu BaĢkanı ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Ġlhami Koç Genel Müdür Mete Gorbon Müdür 1

2 Borçlanma araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Grup un geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. Borsa GörüĢü: Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası (ĠMKB) Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında; Şirket in beyan ve taahhüt yazıları ile Oğuz Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan hukukçu raporu da dikkate alınarak, Borsamızın tarih ve 340 sayılı Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Tahvil ve Bono Piyasası nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi nin 4. maddesinde yer alan koşulların sağlandığı anlaşıldığından, Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik in 35. maddesinin verdiği yetkiye dayanılarak, halka arz sonuçlarının Borsamıza ulaştırılmasından sonra Borsa Yönetim Kurulu'nca verilecek kararla, Şirket in ihraç edeceği tahvillerin Borsamız Tahvil ve Bono Piyasası nda kot dışı olarak işlem görebileceğine karar verilmiştir. İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmeliğin (Genel Yönetmelik) 35. Maddesinde yer alan Borsada işlem görebilecek menkul kıymetlerden, bu Yönetmelikte belirlenen şartları taşıyanlar borsa kotuna alınır. Menkul kıymetlerin borsa kotuna alınıp alınmayacağı konusunda yetkili merci, Borsa yönetim kuruludur. Menkul kıymetlerin çıkarılmalarında, halka arz için SPK tarafından izin verilmiş olması, yönetim kurulunun bu yetkisini etkilemez. hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulu nun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüşü ne dayanılarak alınacak 2

3 kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Ģeklinde karar verilmiģtir. 3

4 ĠÇĠNDEKĠLER KISALTMA VE TANIMLAR ÖZET RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYE HAKKINDA BĠLGĠ YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ HALKA ARZ EDĠLECEK TAHVĠLE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER HALKA ARZLA ĠLGĠLĠ GENEL BĠLGĠLER GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ BORÇLANMA ARAÇLARI ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER EKLER

5 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar BĠMEKS veya ġġrket Borsa veya ĠMKB BYBO DĠBS Grup GVK Hazine MüsteĢarlığı ĠĠK ĠSO Ġġ YATIRIM JCR-ER KAP Kurul veya SPK MKK R.P. Explorer SGMK SPV BiliĢim TC TCMB TTK TTSG V.U.K. YK YMM Tanım Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası BileĢik Yıllık Büyüme Oranı Devlet Ġç Borçlanma Senetleri Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi ile birlikte bağlı ortaklığı Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret Anonim ġirketi Gelir Vergisi Kanunu Türkiye Cumhuriyeti Hazine MüsteĢarlığı Ġcra ve Ġflas Kanunu Ġstanbul Sanayi Odası ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. JCR Eurasia Rating Kamuyu Aydınlatma Platformu Sermaye Piyasası Kurulu Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. R.P. Explorer Netherlands B.V. Sabit Getirili Menkul Kıymet SPV BiliĢim ve DıĢ Ticaret A.ġ. Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Vergi Usul Kanunu Yönetim Kurulu Yeminli Mali MüĢavir 5

6 1 ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ. Hakkında Genel Bilgi 1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan BĠMEKS, 20 yıl içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek stratejisinden ödün vermeden istikrarlı olarak büyüyen bir Ģirket profili çizmiģtir. BĠMEKS, kuruluģ yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satıģ faaliyetlerinde bulunmuģtur yılında odağını biliģim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren BĠMEKS, ilk perakende satıģ noktalarını Ġstanbul da açmıģtır lı yılların sonunda marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleģmesine ve geliģimine tanıklık eden BĠMEKS, 2000 li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıģtır yılında Türkiye de yaģanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi baģaran ġġrket mağaza sayısını artırmıģ ve Bimeks Perakendecilik konseptini güncel müģteri talebine göre yenilemiģtir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artıģ sağlayarak baģarılı bir büyüme performansı çizmiģtir. BĠMEKS, 2005 yılından itibaren hızlı büyümeye ve geniģlemeye odaklanmıģtır yılında mağaza sayısını 21 e çıkarmıģ, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve m² net satıģ alanına ulaģmıģtır sonrasında BĠMEKS, mega formatı olan Teknoportların açılmasına tanıklık etmeye baģlamıģtır. BĠMEKS, büyüme evresinde yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekmiģ ve 2008 yılının son çeyreğinde Hollanda kökenli Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu BĠMEKS in %10,3 hissesini satın almıģtır yılında yirminci hizmet yılını kutlayan ġġrket, biliģim teknolojisi ve tüketici elektroniği perakendeciliğinin Türkiye deki lider ve öncü markalarından biri konumundadır. FarklılaĢmıĢ perakendecilik anlayıģıyla, Türkiye nin 13 Ģehrinde 29 mağazasıyla toplam m² lik satıģ alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müģterilerine hizmet vermektedir. BĠMEKS, Haziran ayı sonu itibariyle Ġstanbul da 7 si Anadolu, 6 sı Avrupa yakasında olmak üzere 13, Ankara da 3, Ġzmir de 2, Bursa da 2, Adana, Kayseri, Konya, Antalya, Aydın, Denizli, Trabzon, EskiĢehir ve NevĢehir de 1 er adet olmak üzere toplam 29 mağazası ile m 2 lik satıģ alanında faaliyet göstermektedir. Mega mağazalar; YeĢilköy Teknoport (Ġstanbul-Avrupa), Metrocity Teknoport (Ġstanbul- Avrupa) ve Neomarin (Ġstanbul-Anadolu) mağazalarıdır. Metrekare alanları m 2 den 6

7 fazla olan bu mağazalarda biliģim teknolojileri, tüketici elektroniği, kiģisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müģterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletiģim noktaları gibi yaģam alanları da mevcuttur yılı ile birlikte BĠMEKS yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eģya markalarına da mağazalarında yer vermekte olup, satıģını sadece mevcut olduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin sipariģlerle de Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleģtirmektedir. BĠMEKS in tarihi itibariyle sermayesi TL olup tamamı ödenmiģtir. ġġrket in bağlı ortaklığı olan Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.ġ., BĠMEKS müģterilerine satıģ sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuģ olup, arızalı ürün takibi, teknik servis iģlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır tarihi itibariyle Grup un bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 435 tir. ( :447) 1.2 Kredi Derecelendirme Raporu BĠMEKS in JCR-ER tarafından hazırlanan kredi derecelendirme raporu bulunmaktadır tarihli rapora göre ġġrket in kredi notları aģağıda belirtilmektedir: Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu BBB(-) / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Yerel Para Cinsi Kredi Notu BB / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsi Kredi Notu BB(-)/ Durağan Görünüm JCR-ER sektör genelinde ve BĠMEKS e özgü olan mevcut risklerin ve ekonomik koģulların geliģimine, tüketici elektroniği ve biliģim teknolojileri perakende sektörünün uzun vadede beklenen geliģim fırsatlarına, faaliyet ortamının kısa ve uzun vadedeki farklılaģmasına, büyüme için ihtiyaç hissedilecek fonların tedarik edilme biçim ve tercihlerine bağlı olarak ve BĠMEKS in ulaģtığı deneyim de gözönüne alınarak BĠMEKS in uzun ve kısa vadeli görünümlerinin paralel bir Ģekilde seyredeceği beklentisiyle, BĠMEKS in hem uzun hem de kısa vadeli görünümlerini durağan olarak öngörmüģtür. JCR-ER e göre BBB(-) kredi notunun tanımı: Anapara + faiz ödeme kabiliyeti yeterli (Mevcut finansal yükümlülüklerini karģılamada yeterli kapasite seviyesi. Bununla birlikte, bu kapasitenin diğer yüksek derecelerle kıyaslandığında, gelecek dönemlerde azalma ihtimali daha fazladır.) JCR-ER e göre BB kredi notunun tanımı: Anapara + faiz ödeme kabiliyeti ekonomik koģullara bağlı (Her ne kadar mevcut finansal yükümlülüklerini karģılama kapasitesi Ģu an için bir sorun içermese de gelecek dönemlerde devamlılığı söz konusu olmayabilir.) JCR-ER e göre BB(-) kredi notunun tanımı: Anapara + faiz ödeme kabiliyeti ekonomik koģullara bağlı (Her ne kadar mevcut finansal yükümlülüklerini karģılama kapasitesi Ģu an için bir sorun içermese de gelecek dönemlerde devamlılığı söz konusu olmayabilir.) JCR-ER e göre Durağan Görünümün tanımı: ġartların olumluya ya da olumsuza doğru bir değiģiklik göstermesi ihtimalinin zayıf olduğunu ve mevcut durumun aynen devam edeceği ihtimalinin daha yüksek olduğunu gösterir. 7

8 1.3 Ortaklık Yapısı BĠMEKS in tamamı ödenmiģ olan sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aģağıdaki tabloda yer almaktadır: Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı SPV BiliĢim ve DıĢ Tic.A.ġ. Grup Nama/ Hamiline Ġmtiyaz (Var/Yok) Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL) Sahip Olunan Pay Oranı (%) A Nama Vardır ,75 Mehmet Murat Akgiray A Nama Vardır ,10 R.P. Explorer Netherlands B.V. B Nama Vardır ,25 Ömer Akgiray A Nama Vardır ,15 Muhammet Haluk Sur A Nama Vardır ,04 Süha Eyisoylu A Nama Vardır ,04 Bimeks BiliĢim ve Yönetim A.ġ. A Nama Vardır ,00 Erkan Demir A Nama Vardır ,89 Muhittin ġenel A Nama Vardır ,89 Önder Yüksel A Nama Vardır ,89 Toplam ,00 Yönetim Kurulu üye seçimi, toplantı yeter sayısının sağlanabilmesi ve ayrıntıları ana sözleģmede belirtilen diğer hususlarda Yönetim Kurulunca karar alınabilmesi için B Grubu Hissedarı temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu aranır. Ana sözleģmede ayrıntıları belirtilen birtakım hususlarda genel kurul tarafından karar alınabilmesi için, yine B grubu hissedarın veya onun temsilcisinin toplantıda hazır bulunması ve olumlu oyu gereklidir. SPV BiliĢim ve DıĢ Ticaret A.ġ. Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL) Sahip Olunan Pay Oranı (%) Mehmet Murat Akgiray ,70 Muhittin ġenel 25 0,05 Erkan Demir 25 0,05 Önder Yüksel 50 0,10 Ahmet Karslıoğlu 50 0,10 Toplam ,00 8

9 Bimeks BiliĢim ve Yönetim A.ġ. Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL) Sahip Olunan Pay Oranı (%) Mehmet Murat Akgiray ,00 Ahmet Süleyman ġen 500 1,00 Muhammet Arif Bayraktar 500 1,00 Ahmet Karslıoğlu 500 1,00 Ahmed Hayreddin Çelikkaya 500 1,00 Toplam ,00 Diğer tüzel kiģi ortaklar arasında bulunan R.P. Explorer Netherlands B.V. ise yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 tarihinde kurulan Hollanda kökenli bir firmadır. R.P. Explorer ın hisselerinin tamamı R.P. Explorer Malta Limited Ģirketine aittir. R.P. Explorer Malta Limited ise Cayman Adalarında yerleģik R.P. Explorer Master Fund Ģirketinin bağlı ortaklığıdır. R.P. Explorer Master Fund, Doğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika da yatırım imkanları üzerine odaklanmıģ bir çoklu aktif ve çoklu ürünler fonu olarak 2004 yılında faaliyete geçmiģtir. 1.4 Tahvillere ĠliĢkin Yatırım Kararını Etkileyen Unsurlar BĠMEKS tarafından ihraç edilecek tahviller SPK nın Seri: II No: 22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir. Halka arz edilecek BĠMEKS tahvillerine iliģkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri, tahvillere iliģkin bedellerin yatırılmasına iliģkin esaslar Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 66) hükümlerine dayanılarak gerçekleģtirilecektir. Bu doğrultuda BĠMEKS tarafından ihraç edilecek 2 yıl vadeli 6 ayda bir kupon ödemeli değiģken faizli tahvillere yurt içi bireysel ve kurumsal yatırımcılar talepte bulunabilecektir. Halka arza katılarak ġġrket tahvillerini almaya hak kazanan yatırımcılara tahvil vadesi içerisinde toplam 4 defa kupon ödemesinde, vade sonunda ise anapara geri ödemesinde bulunulacaktır. BĠMEKS in tahvil ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını oluģtururken aģağıda sıralananlarla sınırlı olmamak kaydı ile tahvil yatırımından kaynaklanan baģlıca aģağıdaki risklerle karģılaģacaklardır. BĠMEKS, ödünç para bulabilmek amacıyla, faiz karģılığında teminatsız tahvil çıkarmakta ve tahvil halka arzına katılarak bu tahvilleri satın alacak yatırımcılara ihraç etmektedir. Tahvil 9

10 sahibinin anapara ve faiz alacağı dıģında hiçbir talep ve BĠMEKS in genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur. Ġhraççı Riski: Tahvile iliģkin ödeme yükümlülükleri BĠMEKS tarafından yerine getirilecek olup tahvile iliģkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda herhangi bir gerçek ya da tüzel kiģi ya da herhangi bir kamu otoritesi tarafından garanti verilmemiģtir. Ġhraca aracılık eden aracı kuruluģların da tahvile iliģkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. Piyasa Riski: Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak ikincil piyasada iģlem gören tahvillerin piyasa fiyatının artması ya da azalması mümkündür. Ancak, tahvillerini vade sonuna kadar elinde tutan ve ikincil piyasada iģlem yapmayan yatırımcılar için piyasa riski bulunmamaktadır. Likidite: Tahviller ĠMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Pazarı nda iģlem görmesi ĠMKB Yönetim Kurulu nun vereceği olumlu karara bağlıdır. Ancak, tahvillerin 2. el piyasada likiditesini sağlama konusunda BĠMEKS in bağlı ortaklıklarının, iģtiraklerinin ve müģterek yönetime tabi ortaklıklarının herhangi bir tahahhüdü yoktur. BĠMEKS tahvillerinden satın alacak yatırımcıların tahvili vadesine kadar elde tutabilme ihtimalini de göz önünde bulundurarak yatırım kararlarını oluģturmaları yerinde olacaktır. Faiz Türü Riski: BĠMEKS tarafından ihraç edilecek tahvilin kupon faiz oranı değiģkendir. Bu yüzden tahvilin yıllık bileģik faiz oranı daha sonraki Gösterge Faiz oranlarının değiģmeyeceği varsayılarak hesaplanmıģ bir gösterge olarak görülmelidir. Tahvilin değerlendirilmesinde yıllık bileģik faizin yerine Gösterge Faiz oranları üzerine verilecek olan yıllık Ek Getiri Oranının dikkate alınması daha uygun olacaktır. Ġcra ve Ġflas Kanunu Hükümleri: Tahviller, Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanunu nun 206. maddesinin 4. fıkrasında Dördüncü Sıra baģlığı altındaki Ġmtiyazlı Olmayan Diğer Bütün Alacaklar arasında yer almaktadır. 1.5 BĠMEKS in yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler Yönetim Kurulu Mehmet Murat Akgiray: 1956 yılında Ġstanbul da doğan Murat Akgiray, 1979 senesinde Boğaziçi Üniversitesi ĠnĢaat Mühendisliği bölümünü bitirmiģtir. Murat Akgiray aynı üniversitede yine ĠnĢaat Mühendisliği dalında yüksek lisansını 1981 senesinde tamamlamıģtır. Sektörde uzun yıllar toptancı Ģirketlerde kurucu ortak, genel müdürlük ve yönetim kurulu üyesi olarak yer alan Murat Akgiray BĠMEKS in kurucu ortağı olup, 2009 yılı Mart ayından itibaren Yönetim Kurulu BaĢkanlığı yapmaktadır. 10

11 Muhammet Haluk Sur: 1956 yılında Bandırma da doğan Haluk Sur, ilk, orta ve lise öğrenimini Bandırma da tamamlamıģtır yılında Boğaziçi Üniversitesi ĠnĢaat Mühendisliği bölümünden mezun olmuģ, sonrasında aynı üniversitenin Çevre Mühendisliği Enstitüsü nde yüksek lisans yapmıģtır yılında University of Washington da çevre mühendisliği alanında çalıģmalar yapan Sur, Türkiye ye döndükten sonra, askerlik döneminde T.C Milli Savunma Bakanlığı NATO ĠnĢaat Dairesi nde merkez kontrol mühendisi olarak çalıģmıģtır senesinde BĠMEKS e ortak olarak katılan Sur, yurt dıģında ULI ve NAREIT gibi gayrimenkul kuruluģlarına üyedir. Ġki dönem de GYODER baģkanlığı yapmıģ olan Sur, Ģu anda ULI Türkiye nin baģkanlık görevini yürütmektedir. Erkan Demir: 1969 yılında Samsun Bafra da doğan Erkan Demir, 1989 yılında Gazi Üniversitesi Bolu Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi ĠĢletme Bölümü nden mezun olmuģtur yılları arasında muhtelif Ģirketlerde mali iģler bölümlerinde çalıģan Demir, 1993 yılında halen çalıģmakta olduğu BĠMEKS te Muhasebe Yöneticisi olarak göreve baģlamıģtır. Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik Belgesi sahibi olan Demir, 1998 yılında BĠMEKS in ortağı ve Yönetim Kurulu Üyesi olmuģtur. Erkan Demir, BĠMEKS in Mali ĠĢler Direktörü ünvanını da taģımaktadır. Ahmet Karslıoğlu: 1971 Kırklareli doğumlu olan Ahmet Karslıoğlu, 1993 yılında Marmara Üniversitesi Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi ĠĢletme Bölümü nden mezun olmuģtur yılları arasında bir Ģirkette finans ve mali iģler bölümünde muhtelif yönetici kademelerinde yer alan Karslıoğlu, 2007 yılı Mart ayında halen çalıģmakta olduğu BĠMEKS te Finans Grup Direktörü olarak göreve baģlamıģtır. Karslıoğlu, 2010 yılı Ocak ayında Hollanda kökenli Londra kökenli R.P. Explorer Netherlands B.V. nin temsilcisi olarak Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıģtır. Muhittin ġenel: 1975 yılında Kocaeli nde doğan Muhittin ġenel, 1996 yılında Anadolu Üniversitesi Ġktisadi Ġdari Bilimler Fakültesi ĠĢletme Bölümünü bitirmiģtir yıllarında Marmara Üniversitesi MIS (Management Information Systems) programını tamamlamıģtır yılından itibaren BĠMEKS te çeģitli bölümlerde yöneticilik yapmıģ olan ġenel, halen Ģirketin ĠĢ GeliĢtirme, Yatırımlar ve Ġnsan Kaynakları Grup Direktörlüğü görevini yapmaktadır yılında Ģirket ortağı olan ġenel, 2009 yılında Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıģtır Denetim Kurulu Üyeleri Birol ġeflek, BĠMEKS Denetim Kurulu üyesidir Üst Düzey Yöneticiler BĠMEKS in yönetimi 8 kiģiden oluģan Ġcra Komitesi tarafından yürütülmektedir. 11

12 Ġcra Komitesi nin Üyeleri: Yönetim Kurulu BaĢkanı: Mehmet Murat Akgiray Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali ĠĢler Direktörü: Erkan Demir Yönetim Kurulu Üyesi ve ĠĢ GeliĢtirme, Yatırımlar ve ĠK Grup Direktörü: Muhittin ġenel Yönetim Kurulu Üyesi ve Finans Grup Direktörü: Ahmet Karslıoğlu Genel Müdür: Muhammet Arif Bayraktar Finans Direktörü: Önder Yüksel Bütçe Direktörü: Ahmet ġen Satın Alma ve Ürün Yönetimi Grup Direktörü: Kayhan Ozar Bağımsız Denetim KuruluĢları BĠMEKS in 2008 ve 2009 yılları ile ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına iliģkin bağımsız denetim raporları Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali MüĢavirlik A.ġ. tarafından hazırlanmıģ ve olumlu görüģ verilmiģtir. 1.6 Ġhraca iliģkin özet veriler a. Ġhraççı ġirket : BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. b. SGMK Türü : Tahvil c. Ġhraç Miktarı : TL d. Ġhraç Tipi : Halka Arz e. Kotasyon : ĠMKB Tahvil Bono Kesin Alım Satım Pazarı f. Vade : 2 Yıl g. Kupon Ödemeleri : 6 ayda bir h. SatıĢ Fiyatı : 1.-TL i. SatıĢ Süresi : 2 iģ günü j. Aracı Kurumlar : ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. TEB Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. Finans Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Acar Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Fortis Yatırım Menkul Değerler A.ġ. k. Tahsisatlar : TL nominal değerdeki (%10) kısmı Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılara TL nominal değerdeki (%90) kısmı Kurumsal Yatırımcılara tahsis edilmiģtir. l. Gösterge Dönemsel Faiz Oranı : DeğiĢken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teģkil edecek Gösterge Yıllık BileĢik Faiz oranı, T.C. Hazine 12

13 m. Yıllık Ek Getiri Oranı n. Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı MüsteĢarlığı tarafından ihraç edilmiģ en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son beģ iģ gününde ĠMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda oluģan ağırlıklı ortalama yıllık bileģik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. Halka arza iliģkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine iliģkin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona iliģkin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık BileĢik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık BileĢik Faiz oranından 182 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek ilgi kupon ödemesine baz teģkil edecek Gösterge Dönemsel Faiz Oranı bulunacaktır. : Tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı oranı talep toplama süresinin ertesi iģ günü %3,75-%4,25 aralığında olmak koģulu ile kesinleģtirilerek adresli Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ. nin internet sitesi ve KAP ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. : Ġzahnamenin 1.6 maddesi l bendinde belirtilen yönteme göre hesaplanan Gösterge Dönemsel Faiz Oranı na Ġzahnamenin 1.6 maddesi m bendinde belirtilen yönteme göre hesaplanan Yıllık Ek Getiri Oranı nın yarısı olan 182 günlük ek getiri oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı bulunacaktır. Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı talep toplama süresinin ertesi iģ günü ve her bir kupon ödeme gününün ertesi iģ günü sirkülerin ilan edileceği adresli Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ. nin internet sitesi ve KAP ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. 1.7 Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri BĠMEKS, tahvil ihracından elde edeceği fonu aģağıda detaylı bir Ģekilde açıklanan Ģirket faaliyetleri ve mevcut kısa vadeli borçlarının belirli bir kısmının yeniden yapılandırılmasında kullanacaktır. 13

14 1.7.1 Ġnternet ĠĢ Modeli Mevcut internet iģ modelini finansal olarak desteklemek için Bimeks 2012 yılına kadar yazılım geliģtirme faaliyetlerine 5 milyon TL tutarında ilave harcama yapmayı planlamaktadır. Online alıģveriģ 2009 senesi baģında mevcut kurumsal web sitesi üzerinden müģterilerin hizmetine sunulmuģtur. Bu hali ile web sitesi mevcut rakip web sitelerinin ürün çeģitliliği, ödeme seçenekleri ve üç günlük dağıtım süresi gibi tipik özellikleri taģımaktadır. Ancak elektronik satıģ modeli halen geliģim aģamasındadır ve ġġrket tarafından tasarlanan ve hazırlıkları devam eden asıl alt yapısına henüz kavuģmamıģtır. Bu nedenle henüz reklam tanıtımı yapılmamaktadır ve internet perakendeciliğinin gerektirdiği pazarlama stratejilerine göre yönetilmemektedir. Buna rağmen, BĠMEKS markası sayesinde müģteriler online satıģ yapılan e-mağazayı bir yıldan kısa bir sürede satıģ gelirleri açısından tüm mağazaları arasında bir numaralı satıģ platformu haline getirmiģlerdir. Online alıģveriģ platformu e-mağaza formatı, kullanıcı arayüzü ve zengin web içeriği ile birlikte 2010 senesinin dördüncü çeyreğinde tamamlanacak ve duyurulacaktır. Bu amaçla ġġrket, MüĢteri ĠliĢkileri Yönetimi (CRM), ĠĢletme Kaynak Planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu için Ģu ana kadar yaklaģık 3 milyon ABD doları tutarında yatırım yapmıģtır. ġġrket, online satıģların toplam satıģlar içerisindeki payını mevcut %5 oranından 2012 yılı sonunda %23 e çıkarmayı planlamaktadır. BĠMEKS markası sürdürülebilir elektronik satıģ modeli için hayati önem taģıyan tüketici güveni ve güçlü marka bilinirliğine sahiptir. Yeni e-mağazanın anahtar özellikleri aģağıdaki gibi olacaktır: Tedarikçilerden alınan tüm ilgili veri ve içeriğini, dahili ürün ve pazarlama yönetimini ve bizzat müģteri verilerini entegre eden yazılım teknolojisi sayesinde her bir ürün için kullanıģlı bir arayüzde zengin ve dinamik ürün/hizmet içeriği mevcut olacaktır. Bu hızlı, düģük maliyetli ve çağın gereklerine uygun içerik yönetimi rakiplerine karģı Bimeks in e-mağazasının en önemli rekabetçi yönünü oluģturacaktır. Fiziksel mağazaların, lojistik altyapısının ve web yazılımının dinamik entegrasyonu herhangi bir mağazadan esas zamanlı ürün ve stok bilgisine dayalı olarak satıģ imkânı sağlayacaktır. Bu sayede BĠMEKS, büyük Ģehirlerde envanterinde bulunan birçok ürünü müģterilerine aynı gün içerisinde ulaģtırabilecektir. Fiziksel mağaza ağı hızlı dağıtım ve destek için gerekli coğrafi eriģimi sağlayacaktır. (Bu yapı ayrıca stok devir hızını arttırmakta ve mevcut mağazalardaki ürünlerin geniģ yelpazede hazır bulundurulmasını temin etmektedir.) 14

15 1.7.2 Coğrafi GeniĢleme ve Reklam, Pazarlama, SatıĢ Promosyonları ġġrket, ülke çapında büyüme planı uygulamayı hedeflemektedir. Bu bağlamda BĠMEKS, coğrafi geniģlemeyi ve ticari faaliyetini desteklemek için 2012 yılına kadar reklam, pazarlama, satıģ promosyonları ve mağaza inģaat faaliyetleri için 6 milyon TL tutarında ilave yatırım yapmayı planlamaktadır Perakende kavramını normal ve mega Ģeklinde iki tip mağaza yapısı üzerine bina eden BĠMEKS teknoloji perakendeciliğinde yeni fikirlerin de öncülerindendir yılı Temmuz ayı itibariyle, BĠMEKS, müģterilerine 3 adedi mega ve 26 adedi normal statüde olmak üzere toplam 29 mağaza ile hizmet vermektedir. ġġrket in mevcut mağazalarına ilave olarak 2010 yılı sonuna kadar Samsun, Ġzmit, Bursa Teknoport, Zonguldak Ereğli, Mersin ve Gaziantep mağazalarını hizmete açmayı plana almıģtır. Diğer yandan franchise modeli ile de büyümesine devam etmeyi planlayan BĠMEKS, 2010 yılının sonuna kadar ilki 2010 yılı Temmuz ayı içerisinde Kastamonu ilinde olmak üzere 10 a yakın Ģehirde franchise mağazaları açmayı hedeflemektedir yılı ortalama m 2 satıģ alanı olarak yaklaģık m 2 alanı hedefleyen BĠMEKS, 370 milyon TL net satıģ tutarı elde edeceğini öngörmektedir yılında % 4,7 oranında küçülen Türkiye ekonomisi, 2009 yılının son çeyreği ile baģlayan büyüme trendini 2010 yılı ilk çeyreğinde de % 11,7 oranında büyüme kaydederek devam ettirmiģtir. GFK nın 13 Mayıs 2010 tarihli pazar araģtırmasına göre Tüketici Güven Endeksi 2010 yılı Nisan ayında %81,4 oranına yükselmiģtir. Söz konusu araģtırmaya göre genel pazar 2010 yılı birinci çeyrekte, 2009 yılı birinci çeyreğe göre % 41,4 oranında büyüme gösterirken BĠMEKS satıģlarını %53,4 oranında artırmıģtır. Bu çerçevede ġġrket, 2009 yılında 233 milyon TL olarak gerçekleģen net satıģlarının 2010 yılında mevcut mağaza ağı ile bu kez 290 milyon TL (1) civarında gerçekleģeceğini öngörmektedir. ġġrket bilhassa 2010 yılının ikinci yarısından itibaren açacağı yukarıda bahsi geçen yeni mağazalar ile ilave olarak 24 milyon TL (2) ve uygulamaya geçtiği franchise modeli ile bu mağazalara eklenecek franchise mağazalarında da 7 milyon TL (3) satıģ hasılatı elde etmeyi planlamaktadır. Yine ġġrket in internet iģ modelinden beklediği satıģ hasılatı da 2010 yılı için 50 milyon TL dir (4). Buna göre ġġrket 2010 yılında =370 milyon TL net satıģ hasılatı elde edeceğini öngörmektedir. 15

16 1.7.3 Kısa Vadeli Borçların Yeniden Yapılandırılması BĠMEKS, ara dönemlerde gerçekleģtirilen faiz ödemelerinden de kaynaklanan kısa vadeli finansal borç stokunun yükünü azaltmayı ve bunu orta vadeli finansman ile ikame etmeyi planlamaktadır. Tahvilden elde edilecek fonun belirli bir kısmı ile ġġrket, Temmuz 2010 itibariyle yaklaģık 29 milyon TL tutarındaki kısa vadeli finansal dıģ kaynaklarını %50 oranında azaltmayı öngörmektedir. Bu sayede sağlanacak olan yeterli seviyedeki iģletme sermayesi ġġrket in satın alma politikalarında daha güçlü pazarlık imkânı sağlayarak daha yüksek kar marjları ile çalıģmasına katkıda bulunacaktır. Bu durum ayrıca küresel kriz ile baģ gösteren ve kar marjını düģüren satıģ baskısını da azaltacaktır. 1.8 Tahvilin Vadesi Süresince Uygulanacak Finansal Sınırlamalar Tahvilden Elde Edilecek Gelirin Kullanım Yerlerine ĠliĢkin Finansal Sınırlama Tahvilden elde edilecek fon Madde 1.7 te belirtilen ġġrket faaliyetleri baģta olmak üzere ġġrket in esas faaliyetlerinden kaynaklanabilecek fon ihtiyaçları haricinde herhangi bir amaç için kullanılmayacak, tahvilin itfasına kadar ġġrket in esas faaliyetlerinden kaynaklanan fon ihtiyaçları haricinde bir amaçla ġġrket doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir borçlanma anlaģmasının içerisinde yer almayacak ve/veya kendisini yükümlülük altına sokacak bir Ģekilde herhangi bir borç iliģkisinin tarafı konumunda bulunmayacaktır ĠliĢkili Taraflardan Alacaklara ĠliĢkin Finansal Sınırlama ġġrket, tarihinden itibaren iliģkili taraflara, hiçbir nam ve koģul altında bu tarihe kadar vermiģ olduğu borçlara ilave borç vermeyecektir. Ġstisnai olarak borç verildiği durumlarda bu borçlar kısa sürede tahsil edilecek ve herhalükarda toplam TL yi aģmayacaktır. ĠliĢkili taraflarla ġġrket in olağan ticari faaliyetleri kapsamında gerçekleģtirilen (ticari satıģ, harcırah vb.) iģlemlerden dolayı oluģan borçlar bu kapsamda değerlendirilmeyecektir. ġġrket yukarıda belirtilen finansal sınırlamalara uyacağını, uymadığı taktirde her türlü hukuki ve cezai yaptırımı peģinen kabul edeceğini beyan ve taahhüt eder. 16

17 1.9 SeçilmiĢ finansal bilgiler Konsolide Bilanço (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Finansal Borçlar Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler Uzun Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler Toplam Özkaynaklar Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler Oran Analizi Konsolide Finansal Borç ArtıĢ Hızı (%) - 35,4-4,9 Toplam Konsolide Finansal Borç/ Toplam Özkaynak 1,0 1,8 2,0 Kısa Vadeli Konsolide Finansal Borçlar/ Toplam Konsolide Finansal Borçlar 0,9 1,0 0, Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçların Analizi (TL) Banka Kredileri -ABD doları Avro TL Finansal Kiralama ĠĢlemlerinden Borçlar -ABD doları TL Toplam Kısa Vadeli Finansal Borçlar Banka Kredileri -Avro TL Finansal Kiralama ĠĢlemlerinden Borçlar -ABD doları Toplam Uzun Vadeli Finansal Borçlar

18 1.9.3 Finansal Borçları Geri Ödeme Tablosu Grup un kısa ve uzun vadeli toplam banka kredilerinin ödeme planı aģağıdaki gibidir: ABD doları Avro TL TL Toplamı Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen Toplam banka kredileri Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen Toplam banka kredileri Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen Ġki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen Toplam banka kredileri Grup un kısa ve uzun vadeli toplam finansal kiralama borçlarının ödeme planı aģağıdaki gibidir: Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve beģ yılı geçmeyen Gelecek dönemlerde ödenecek faizler (-) ( ) (79.577) (54.745) Toplam finansal kiralama anapara borcu Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve beģ yılı geçmeyen Toplam finansal kiralama anapara geri ödemeleri Finansal kiralama borçlarının ödenmemesi durumunda, konu varlıkların mülkiyeti kiralayana intikal etme hakkı dolayısıyla teminat altındadır. 18

19 1.9.4 Krediler Ġçin VermilmiĢ Olan Teminatlar Teminat, Rehin ve Ġpotekler A. Kendi tüzel kiģiliği adına vermiģ B. Tam konsolidasyon kapsamında dahil edilen ortaklıklar lehine vermiģ olduğu TRĠ'lerin toplam tutarı C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kiģilerin borcunu temin amacıyla vermiģ olduğu TRĠ'lerin toplam tutarı D. Diğer verilen TRĠ'lerin toplam tutarı i. Ana ortak lehine vermiģ olduğu TRĠ lerin toplam tutarı ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup Ģirketleri lehine vermiģ olduğu TRĠ lerin toplam tutarı iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kiģiler lehine vermiģ olduğu TRĠ lerin toplam tutarı Toplam Bilanço Kalemlerine ĠliĢkin Ortalama Yıllık Etkin Faiz Oranları (%) ABD doları Avro GBP TL Varlıklar Ticari alacaklar 0, ,8 Yükümlülükler Finansal borçlar 8,7 10, ,5 Ticari borçlar 0,3 0,5 -- 7, (%) ABD doları Avro GBP TL Varlıklar Ticari alacaklar 0, ,6 Yükümlülükler Finansal borçlar 9,3 6, ,4 Ticari borçlar 0,2 0,5 0,5 7, (%) ABD doları Avro GBP TL Varlıklar Ticari alacaklar 1,1 2, ,9 Yükümlülükler Finansal borçlar 11,9 10, ,5 Ticari borçlar 0,7 2,7 2,6 16,1 19

20 1.9.6 Konsolide Gelir Tablosu (TL) / /2009 SatıĢ Gelirleri SatıĢların Maliyeti (-) Brüt Kar / (Zarar) Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) Faaliyet Karı / (Zararı) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Zararı Dönem Vergi Gideri ErtelenmiĢ Vergi Geliri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Zararı Dönem Zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse BaĢına Kayıp -0,69-0,49-0,14-0, Son Hesap Döneminden Sonraki GeliĢmeler a. Son finansal tablo tarihinden itibaren BĠMEKS kısa vadeli finansal borçlarının TL tutarındaki kısmını uzun vadeli finansal kaynaklar kullanarak kapatmıģ olup toplam banka kredileri içerisinde itibariyle %8 olan uzun vadeli banka kredilerinin oranını itibariyle %31,2 ye yükseltmiģtir. V.U.K. esasına ve denetimden geçmemiģ kayıtlarına göre ġġrket in finansal kiralama kuruģları dahil olmak üzere kısa vadeli mali borçlar ve uzun vadeli mali borçlar hesaplarında toplam TL, ABD doları ve Avro tutarları karģılığı toplam TL tutarında kredi borcu mevcuttur. Bu kredilerin TL karģılığı tutarındaki kısmı bir yıl ve daha uzun vadelidir. Tutar (TL) Pay (%) Kısa Vadeli Krediler ,8 Uzun Vadeli Krediler ,2 TOPLAM KREDĠLER ,00 20