VAKIF GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. nin. 30 MART 2011Tarihinde Yapılan 2010 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Transkript

1 VAKIF GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. nin 30 MART 2011Tarihinde Yapılan 2010 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim ġirketi nin 2010 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 MART 2011 tarihinde saat da ġirket merkezi olan, Halaskargazi Caddesi Yasan ĠĢ Merkezi No:243 Kat 6 Osmanbey/ġiĢli-ĠSTANBUL adresinde T.C. Ġstanbul Valiliği Sanayi ve Ticaret Ġl Müdürlüğü nün tarih sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Komiseri Dilek Diren in gözetiminde yapıldı. Toplantıya ait davet Kanun ve Ana SözleĢmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek Ģekilde, Türk Ticaret Sicil Gazetesi nin 14 Mart 2011 tarih 544 sayılı nüshasında ve 12 Mart 2011 tarihinde Yenigün Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca, nama yazılı pay sahiplerine toplantı gün ve gündemin bildirilmesi sureti ile süresi içinde tebligat yapılmıģtır. Hazirun cetvelinin tetkikinden ġirketin toplam ,-TL lik sermayesine tekabül eden Adet hisseden ( oy hakkı vardır) tamamı vekaleten olmak üzere toplam Adet hissenin ( oy hakkı vardır) toplantıda temsil edildiği, böylece gerek kanun gerekse ana sözleģmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaģılması üzerine toplantı; Yönetim Kurulu BaĢkanı Ġsmail ALPTEKĠN tarafından açıldı ve gündem maddelerinin görüģülmesine geçildi. Madde 1) Olağan Genel Kurul Divan BaĢkanlığı na Ġsmail ALPTEKĠN, Oy Toplayıcılığına ġaban KAPLAN, Divan Katipliği ne ise Hande ALP oy birliği ile seçildiler. Madde 2-) Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. Madde 3-) 2010 Yılı Faaliyet ve hesapları hakkındaki Yönetim Kurulu, Denetçiler ve Bağımsız DıĢ Denetim Raporlarının önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuģ olması nedeniyle yalnızca Denetçiler Raporu okunarak, doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve kabul olunduğundan Denetçiler Raporunun tamamı okundu ve müzakere edildi. Madde 4-) Bağımsız denetimden geçmiģ 2010 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının önceden ve yasal süresi içerisinde ortakların bilgisine sunulmuģ olması nedeniyle Genel Kurul da tamamının okunmaması, yalnızca Bilanço ve Kar/Zarar Cetvelinin ana kalemler itibariyle okunarak doğrudan müzakereye geçilmesi teklif ve kabul olunduğundan Bilanço ve Kar/Zarar Cetveli okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, Bilanço ve Kar/Zarar hesapları oybirliği ile onaylandı. Madde 5) 2010 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak; Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri oybirliği ile ibra edildiler. Madde 6) 2010 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak; Yapılan oylama sonucunda Denetçiler oybirliği ile ibra edildiler. Madde 7) Kar Dağıtımına iliģkin Yönetim Kurulu nun sayılı toplantısında alınan tarih ve 7 nolu önerisi okundu ve müzakere edildi.

2 Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına göre hazırlanan 31 Aralık 2010 tarihli ġirketimiz Mali Tablolarında net dönem karı ,-TL; Vergi Usul Kanunu na göre tutulan yasal kayıtlarında ise ,15 TL dir. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına ve Ģirket kar dağıtım politikasına uygun olarak hazırlanan ve Ģirket ana sözleģmesi gereği, 2010 yılı Birinci Tertip Yasal Yedek tutarı olan ,46 TL nin ayrılmasından sonra bağıģlar eklenmiģ net dağıtılabilir kar tutarı ,69 TL dir. Vergi Usul Kanunu na göre tutulan yasal kayıtlar çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir kar tutarı ise ,69 TL dir. Buna göre; ġirketimizin 2010 yılı kar dağıtımı ile ilgili olarak; Sermaye Piyasası mevzuatı, Ģirket kar dağıtım politikası ve Ģirket ana sözleģmesi gereği, kardan yapılacak dağıtım oranı tespitinde ödenmiģ sermaye tutarında yapılması planlanan artıģ tutarı dikkate alınarak ödenmiģ sermayenin %5,7692 si oranına tekabül eden safi karın ,00 TL lik kısmının bedelsiz hisse senedi olarak dağıtılması, kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına alınmasına oy birliği ile karar verildi. Madde 8-) 2010 Yılı içinde boģalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine kalan süreyi tamamlamak üzere; Yönetim Kurulu tarafından yapılan 31/03/2010 tarihli 2010/8 nolu toplantıda; Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Adnan GÜZEL in istifası sonucu boģalan Yönetim Kurulu BaĢkan Vekilliği ne Ahmet CANDAN ın, 21/07/2010 tarihli ve 2010/14 nolu toplantıda; Yönetim Kurulu Üyesi Oya ERCĠL in istifası sonucu boģalan Yönetim Kurulu Üyeliğine ġahin UĞUR un atanmaları oybirliği ile kabul edildi. Madde 9-) ġirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 1 yıl süre ile görev yapmak üzere; Sn. Ġsmail ALPTEKĠN, Sn. Ahmet CANDAN, Sn. ġahin UĞUR, Sn. Hakan TAġÇI, Sn. Mehmet Memduh DĠZDAR, Sn. Ömer BULUT ve Sn. Ahmet AKAR ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. Madde 10-) ġirketimiz Denetim Kurulu Üyeliklerine 1 yıl süre ile görev yapmak üzere; T.Vakıflar Bankası TAO temsilen Sn. Suat Faruk GĠRAY ve T.C. BaĢbakanlık Toplu Konut Ġdaresi BaĢkanlığını temsilen Dursun BAġTÜRK ün seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. Madde 11-) 30 Mart 2011 tarihinden geçerli olmak üzere, Yönetim Kurulu BaĢkanı, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili ve Yönetim Kurulu üyelerine aylık net TL, Denetim Kurulu Üyelerine ise aylık net TL ücret ödenmesi, her türlü vergi ve benzeri yasal kesintilerin ortaklıklar tarafından karģılanması, ayrıca Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. hisselerini temsilen görev yapan Banka personelinin, birden fazla iģverenden aldığı ücret nedeniyle vergi düzenlemeleri uyarınca yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmesinden kaynaklanan ilave gelir vergisi ve benzeri yasal yükümlülüklerin de ġirket tarafından ödenmesine oybirliği ile karar verildi. Madde 12-) Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için seçilen Bağımsız DıĢ Denetim kuruluģu AKĠS BAĞIMSIZ DENETĠM ve SERBEST MUHASEBECĠ MALĠ MÜġAVĠRLĠK A.ġ.(KPMG), SPK nın Seri X, No:22 sayılı Tebliği 24. Maddesi gereği Genel Kurul un onayına sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi. Madde 13-) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar Tebliğ inin 27. Maddesinin (d) bendi çerçevesinde; aģağıda belirtilen hususlar Genel Kurul un bilgisine sunuldu. Ankara, Etimesgut, Erler Mahallesinde bulunan arsalarımız, biri hisseli iki adet KOP (Enerji Nakil Hattı) parseli ve bir konut parseli Ģeklindedir. Konut olan 48121/2 parsel m² olup, Emsal=1.50 dir. Buna göre, emsal dahili inģaat alanı yaklaģık m² dir. Plan notlarına göre konut büyüklüğü 175 m² olarak belirlendiğinden, projedeki konut sayısı 156 adet ile sınırlıdır.

3 ġirketimizce, konut imarlı parsel üzerinde lüks konut projesine yönelik olarak kat karģılığı inģaat ihalesi tarihinde gerçekleģtirilmiģtir. Ġhale sonucu, ġirketimize %50,50 oranında pay veren Ulubol ĠnĢaat Hafriyat Gıda Turizm Sanayi ve Ticaret Limited ġirketi nin uhdesinde kalan iģin, tarihinde sözleģmesi imzalanarak yapım süreci baģlatılmıģtır. Ġlk 4 aylık sürede inģaat ruhsatı alımını müteakip 2011 yılı ilk çeyreğinde inģaata baģlanması ve 24 aylık bir süreçte yapımın tamamlanması planlanmakta iken inģaat ruhsatı alımı ile ilgili Belediye de yürütülen çalıģmalar esnasında bölgenin parselasyon planının mahkeme kararı ile iptal edildiği bildirilmiģtir. Yeni parselasyon planı çalıģmaları tamamlanıncaya kadar bölgedeki tüm inģa faaliyetleri durdurulmuģtur. Sermaye Piyasası Kurulu, Seri VI, No:11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar Tebliğinin 27. maddesinin (d ) bendi kapsamındaki arsa için söz konusu mevcut durum gerekçe gösterilerek SPK dan ek süre talep edilmiģ ve tarihine kadar ek süre alınmıģtır. Bununla birlikte SPK nın ilgili yazısında, bahse konu olan konut imarlı arsa için 2011 yılı sonu portföy değerlememizi yapacak olan Bilge Gayrimenkul Değerleme ve DanıĢmanlık A.ġ. firmasının yeni bir değerleme raporu hazırlaması talep edilmiģ ve buna istinaden yeniden yaptırılan tarihli ekspertiz raporunda arsaya ,-TL+KDV değer biçilmiģtir. Madde 14-) ġirketimiz mülkiyetindeki arsa üzerinde inģa edilecek lüks konut projesi yapımıyla ilgili olarak, Yönetim Kurulu nun tarihli 2010/18 nolu toplantısında; ġirketimizce kat karģılığı yöntemi ile ihalesine karar verilen Ankara, Etimesgut, Erler Mahallesi, EskiĢehir Yolu, Konutkent kavģağındaki arsamız için Pazartesi günü saat 16:00 da Vakıfbank Konferans Salonunda yapılan kat karģılığı inģaat ihalesine davetiye gönderilen 11 adet firmadan 6 adedi iģtirak etmiģ ve iģtirak eden firmalardan 2 adedi teģekkür, 4 adedi ise geçerli teklif vermiģtir. ġirketimiz ihale komisyonu ve noter huzurunda video kaydına alınan ihalenin zarflarının açılması sonucu iģtirak eden 4 adet firmadan en yüksek teklif oranı olarak %48,7 teklifi alınmıģ ve teklif veren firmalar ihalede bulunduğundan ihale komisyonu açık arttırma ile ihalenin devamına karar vermiģtir. %49 oranı ile baģlatılan açık arttırmada 0,50 puanlık artıģlarla devam edilen açık arttırmanın sonunda en yüksek teklifi %50,50 oranı ile Ulubol ĠnĢ. Haf. Gıda Tur. San. ve Tic. Ltd. ġti. vermiģtir. ġirketimiz arsası üzerinde hazırlanan avan projenin ikmali ile gerçekleģtirilecek lüks konut yaģam sitesinin kat karģılığı inģaat ihalesi ve devamında yapılan açık artırma sonucu ġirketimize verilecek oran olarak %50,50 ile en yüksek teklifi veren Ulubol ĠnĢ. Haf. Gıda Tur. San. ve Tic. Ltd. ġti. ne iģin ihale edilmesine, Sözkonusu yapımla ilgili geçen süre zarfındaki geliģmeler üzerine Yönetim Kurulu nun tarihli 2011/13 nolu toplantısında ise ; ġirketimiz portföyünde bulunan ve lüks konut sitesi inģa edilmek üzere kat karģılığı inģaat ihalesi yapılarak Ulubol ĠnĢaat Hafriyat Gıda Turizm San. ve Tic. Ltd. ġti. ile tarihinde inģaat sözleģmesi imzalanan Ankara, Etimesgut, Erler Mahallesinde, EskiĢehir Yoluna cepheli konut imarlı arsamızın bulunduğu parsel için inģaat ruhsat alım çalıģmaları devam ederken, arsanın bulunduğu bölgenin parselasyon planının mahkeme kararı ile iptal edildiği bildirilmiģtir. Bu durum karģısında, yüklenici firmaya yazılı bildirim yapılarak konunun Belediye nezdinde araģtırılması istenilmiģ ve alınan yazılı cevapta parselimizinde içinde bulunduğu planın Ankara Ġkinci Ġdare Mahkemesinin tarih ve Esas No: Karar No: sayılı kararı ile iptal edildiği bildirilmiģtir. (Ek.1) sürecin geleceği konusunda Belediye nezdinde yürütülen görüģmeler sonucu, iptal edilen parselasyon planı ile ilgili karar

4 temyiz edilmekle birlikte, temyiz neticesinin uzun süre alması sebebiyle bu tür durumlarda, mahkeme kararında belirtilen hususlarda dikkate alınarak yeniden parselasyon planı hazırlanıp bu yeni planın gerekli onaylar sonucu iģleme alınması Ģeklinde yapılacak uygulamanın kısa sürede sonuçlanacağı belirtilmiģ, ayrıca net bir süre verememekle birlikte herhangi bir aksaklık olmaması halinde 5-6 aylık bir sürede yeni plan onayının tamamlanabileceği Ģifahen bildirilmiģtir. Bu görüģmelerle birlikte, yüklenici firma ġirketimize hitaben gönderdiği tarihli bildirimde (Ek.2) mevcut durumla ilgili bilgiler verilerek imar planı iptali sebebiyle inģaata baģlanılması olanağının kalmadığından bahisle konunun müģterek bir çözüme kavuģturulması, aksi takdirde sözleģmenin kendiliğinden geçersiz hale gelmekle, yapılan giderlerin ve teminat mektubunun iadesini talep etmiģtir. Yüklenicinin bu bildirimi, parselasyon planının akıbeti ile ilgili bilgi edinilme süreci öncesi alındığından belirli sürede edinilen bilgiler ıģığında ġirketimizce yapılan değerlendirme sonucu yükleniciye verilen tarihli cevapta (Ek.3) sözleģmede yer alan inģaat ruhsatı alımı ile ilgili 4 aylık sürenin devam ettiği, Belediye ile yapılan görüģmelerde konunun kısa sürede çözüleceği, bu itibarla sözleģmenin geçersizliği iddiasının kabulünün mümkün olmadığı, yapım sürecinin devamının teminen her zaman iģbirliği içinde olabileceğimiz hususu bildirilmiģ, bilahare, sözleģmede belirtilen 4 aylık sürenin sona ermesi üzerine, ġirketimizce yüklenici firmaya tarihinde (Ek.4) yeni bir bildirimde bulunularak, inģaat ruhsat alma süresinin sona ermesi sebebiyle, yeni parselasyon planı uygulamaya alınıncaya kadar sürecin askıya alınmasının uygun olacağı bildirilmiģtir. Yüklenici firmadan alınan tarihli (Ek.5) bildirimde ise özetle, parselasyon planını iptal eden mahkeme kararının tarihli olması sebebiyle tarihinde imzalanan sözleģme öncesinde bir mahkeme kararı mevcudiyeti, yapılan sözleģmeyi hukuken geçersiz kıldığından bahisle hangi koģullarda yenileceği belli olmayan imar planının gerekli süreler nedeniyle 1 yıla yakın sürede tamamlanabileceği, bir yılı aģkın bir süre geleceği bilinmeyen bir sözleģme ve buna dayalı inģaat yapımının beklenmesinin hukuki ve ekonomik kurallarla bağdaģmadığı, belirtilen nedenlerle firmanın, yeni imar planı çalıģmaları sonucuna kadar beklenilmesini gerektirir bir zorunluluğu ve tercihi olmadığını bildirmiģ ve sonuçta zorunlu gider olarak bildirdiği ekli listede yer alan harcamaların tarafına ödenmesini talep etmiģtir. Konu ile ilgili olarak bugüne kadar yapılan yazıģmaları içeren ve ġirketimiz hukuk müģavirine iletilen mevcut bilgi, belge ve bildirimler ıģığında Yüklenicinin talebi ile ilgili istenilen hukuki değerlendirme raporunda (Ek.6) sözleģmenin devamındaki sürecin belirsizliği sebebiyle iģin karģılığı feshedilebileceği ve bu durumda Yükleniciden proje bedeli olarak alınan bedellerin iadesi, sondaj bedelinin ödenebileceği, diğer taleplerinin ise idari takdir olacağı Ģeklinde hukuki görüģ bildirilmiģtir. Alınan bu görüģ doğrultusunda ġirketimizce yapılan değerleme sonucu iģin ekli Fesih Senedi doğrultusunda (Ek.7) karģılıklı fesih Ģeklinde sonuçlandırılmasına, Buna göre, - Yüklenici ile aktedilen sözleģme gereği proje bedeli olan ,-TL+KDV nin yüklenici tarafından ödenmesi, bu tutarın ġirketimiz hesabına yatırılması kararlaģtırılmıģ olup bu kapsamda yüklenici tarafından ,-TL si çek, ,-TL si nakit olmak üzere ġirketimize teslim edilmiģtir. Bu bedelin ,-TL+KDV lik kısmı proje müellifine ödenmiģ olmakla birlikte mevcut projenin ileriki aģamada ġirketimizce değerlendirme imkanı bulunması sebebiyle proje bedeli olarak tahsil edilen ,-TL (KDV dahil) ile ,- TL lik çekin Yükleniciye iadesi, - Yine ġirketimizce değerlendirilebilecek olan zemin etüd raporu tutarı ,- TL+KDV ile ,-TL+KDV ve ,-TL+KDV tutarındaki iki dönem kesin teminat mektubu komisyon bedelinin yükleniciye ödenmesi, bunların dıģındaki harcamaların kabul

5 edilmemesi Ģeklinde yapılacak ödeme ve ibra iģlemi sonucunda iģe ait kesin teminatın iadesi ile fesih iģleminin tamamlanması, - Ayrıca, bu ihale süreci ile koordineli çalıģma yürütülen sözleģme yaptığımız, proje yapım firması 4M Mim. Müh. MüĢ. Müt. San. ve Tic. Ltd. ġti. ile yapılan görüģmeler neticesinde, 2008 yılında baģlayan proje sürecinin geçen üç yıllık süreye rağmen mevcut durumda ġirketimizce askıya alınması talep edildiğinden, aktedilen sözleģmenin hizmetlerin baģlama tarihi, iģin aģamalandırması ve teslimat programı, hizmetlerin bedeli ve ödeme planı, gecikme cezası, sözleģmenin feshi maddelerinin yeni sürecin baģlangıcında karģılıklı olarak görüģülerek bir ek protokol hazırlanması Ģekliyle devamı, bunun haricindeki pazarlama ve proje danıģmanı firmaları ile de mevcut duruma göre görüģmelerin yürütülerek hizmetlerin devamı Ģeklinde iģlem yapılmasına karar verilmiģ olup, Genel Kurul un onayına sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi. Madde 15-) Yönetim Kurulu nun tarihli 2011/4 nolu toplantısında; ġirket Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında satın alınmasına karar verilen 18 adet Vakıfbank Ģube hizmet binasından 15 adedinin (Kdz. Ereğli, Kütahya, Düzce, Çorum, Karaman, Bartın, Tekirdağ, Pendik, GaziosmanpaĢa/Ġstanbul, EskiĢehir, Bandırma, Gemlik, Ġnegöl, Gelibolu, Aliağa) toplam ,-TL bedel üzerinden satın alma iģlemi gerçekleģtirilmiģtir ,-TL bedelli Fatih ġube hizmet binasının satın alınma iģlemi ise Vakıf Finansal Kiralama A.ġ. den finansal kiralama yoluyla yapılacaktır. Satın alma iģlemi gerçekleģtirilen Ģube hizmet binalarından, tapuya mevcut kullanımından farklı olarak kayıtlı bulunanlar ġirketimizce gerekli tashihler yapılarak uygun hale getirilecektir. Ayrıca, satın alınma listesinde yer alan ancak mevcut mülkiyet ve imar durumları SPK tebliği hükümlerine uymadığından satın alınma iģlemi gerçekleģtirilemeyen Karaköy ve Muğla Ģube hizmet binalarının tebliğe aykırı hususların giderilmesi halinde satın alma iģleminin yapılmasına karar verilmiģ olup Genel Kurul un onayına sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi Yapılan satınalma iģlemi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğe uygun olarak olarak gerçekleģtirilmiģtir. Madde 16-) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VI, No:11 sayılı Tebliği nin 41. Maddesi gereğince, aģağıda belirtilen hususlar Genel Kurul un bilgisine sunuldu. Yönetim Kurulu nun tarihli 2011/6 nolu toplantısında; Bilindiği üzere, ġirketimizce satın alınan 16 adet ġube Hizmet binası arasında bulunan ve ekspertiz firmasınca aylık ,- TL+KDV kira bedeli ve ,-TL+KDV satın alma bedeli takdir edilen Bartın ġube Hizmet Binası, ġirketimizce ,- TL+KDV bedelle satın alınmıģ olup kira bedeli de bu değer düģüklüğü dikkate alınarak indirimli yapılmıģtır. Ekspertiz bedelinden çok aģağıda bir değerle satın alınan yerin, kira bedelinin tespitinde ise toplu alım yapılan 15 adet taģınmazın Bankaya kiralanması ile ilgili kira bedelinin satın alma bedeline oranı olan %0,6 baz alınarak uygulanması sonucu Bartın ġube Hizmet binasının kira bedeli aylık 9.000,- TL+KDV olarak belirlenmiģ ve bu bedel üzerinde anlaģma sağlanmıģtır.

6 Buna göre; ekspertiz bedelinden daha düģük bedelle satın alınması gerçekleģtirilen Bartın ġube Hizmet binasının aylık 9.000,- TL+KDV bedelle kiralanmasına karar verilmiģ olup Genel Kurul Onayına sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.. Madde 17-) Dilek ve Temennilerde söz alan olmadı. Madde 18-) Gündemde baģka madde kalmadığından Toplantı, Divan BaĢkanının teģekkür konuģmasını müteakiben 16:00 da kapatıldı / ĠSTANBUL KOMĠSER DĠVAN BAġKANI OY TOPLAYICI KATĠP Dilek Diren Ġsmail ALPTEKĠN ġaban KAPLAN Hande ALP