ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. 2012 YILI III. ARA DÖNEM KONSOLİDE FAALİYET RAPORU Raporun Ait Olduğu Dönem : 01 Ocak 2012 30 Eylül 2012 Bankanın Ticaret Unvanı Genel Müdürlük Adresi : Asya Katılım Bankası A.Ş. : Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 Ümraniye 34768 İSTANBUL Genel Müdürlük Telefonu : + 90 216 633 50 00 Genel Müdürlük Faks Numarası : + 90 216 633 69 89 İnternet Sitesi Adresi Elektronik Posta : www.bankasya.com.tr : raporlama@bankasya.com.tr
İÇİNDEKİLER YÖNETİM KURUL BAŞKANI NIN MESAJI.3 BANK ASYA GENEL MÜDÜRÜ NÜN MESAJI..3 A. GENEL BİLGİLER 1. Asya Katılım Bankası A.Ş. Hakkında Özet Bilgi......3 2. Şube ve Personel Bilgileri.....3 3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı...3 4. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri ile Yasal Denetçiler....4 5. Denetim Komitesi Üyeleri.......4 6. Genel Müdür ve Yardımcıları......5 7. Dönem İçinde Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler..6 B. BANKACILIK SEKTÖRÜ III. ÇEYREK DEĞERLENDİRMELERİ...5 C. DÖNEME İLİŞKİN BANKAYA AİT KONSOLİDE FİNANSAL BİLGİLER VE DEĞERLENDİRMELER 1. Döneme İlişkin Konsolide Özet Finansal Veriler.....6 2. Finansal Duruma ve Performansa İlişkin Değerlendirme........7 3. Kar Dağıtımına İlişkin Bilgiler.......7 D. BANKA NIN KREDİ NOTLARI İLE İLGİLİ GELİŞMELER.....7 E. KONSOLİDASYON ESASLARINA İLİŞKİN BİLGİLER.. 7 F. KONSOLİDASYONA DAHİL EDİLEN BAĞLI ORTAKLIKLARA VE İŞTİRAKLERE İLİŞKİN BİLGİLER.8 G. DÖNEM İÇİNDE BANKA YÖNETİMİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER....9 H. DÖNEM İÇİNDE MEYDANA GELEN DİĞER GELİŞMELER......9 İ. EK BİLGİLER..9 2
Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 2012 yılının ilk aylarından itibaren başta AB olmak üzere küresel düzeyde alınan önlemlerin etkisiyle ekonomik görünüm zayıf seyretmekle birlikte, 2011 yılına kıyasla daha olumlu gelişmeler hakimdir.2008 yılında başlayanküresel ekonomik krizin üzerinden 4 yıldan fazla bir sürenin geçmesine rağmen dünya ekonomisinde henüz bir istikrar ortamının sağlanamadığını ve küresel ekonomik krizin fazlar değiştirerek devam ettiği görülmektedir.avrupa da başlıca merkez bankaları tarafından atılan adımların beklentileri olumlu yöndeetkilemesine rağmen, küresel ekonomiye ilişkin riskler varlığını korumaktadır. ÖzellikleEuro Alanı nda devam eden mali konsolidasyon süreci talep koşullarının baskı altındakalmasına yol açmakta ve bölge ekonomilerinin yeniden büyümeyi sağlamaktazorlanmalarına neden olmaktadır. Türkiye ekonomisine bakıldığında ise, 2012 yılının ikinci çeyreğinde GSYH, piyasa beklentilerinin biraz altında yüzde 2,9 oranında artış kaydetmiştir. Beklendiği şekilde, 2011 yılının son çeyreğinde ekonomik aktivitede görülen yavaşlama 2012 yılında da devam etmiştir. 2011 yılı Ekim ayından itibaren TCMB tarafından uygulamaya konulan, enflasyonun kontrol altına alınması ve cari açığın aşağı çekilmesi amacına yönelik politikaların yurtiçi talep üzerindeki gecikmeli etkileri söz konusudur. Dünya ekonomisindeki söz konusu belirsizliklere rağmen Tükiye ekonomisinin özellikle Türk Bankacılık sektörünün sağlıklı ve istikrarlı yapısı son derece memnuniyet vericidir. Katılım bankalarının performansını sektörle karşılaştırdığımız ise katılım bankalarının aktif büyüklüğünde ve toplanan fonlarda sektördeki paylarını artırdığı görülmektedir. Bank Asya, 2012 yılının ilk dokuz aylık döneminde konsolide aktif toplamını 20 milyar TL ye nakdi kredilerini 15,7 milyar TL ye toplanan fonlarını ise 14,8 milyar TL ye yükseltmiş, 9 aylık konsolide net karını ise 145 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.bankamız, sermayesini daha verimli kullanma stratejisine hedeflenerek katılım fonu toplama ve fon kullandırmaya odaklanarak kârlılığını sürdürmüştür. Yönetim Kurulu Başkanı 3
Bank Asya Genel Müdürü nün Mesajı Bank Asya nın 2012 yılı üçüncü çeyrek sonu itibarıyla konsolide net kârı 145 milyon TL olarak gerçekleşti. Bankanın aktif toplamı yıl sonuna göre sektörün iki katından fazla oranda artarak %16 artışla 20 milyar TL ye yükseldi.bankanın Nakdi ve gayrinakdi krediler aracılığıyla reel ekonomiye sağladığı finansal destek ise yaklaşık 24 milyar TL oldu. Bankamızın nakdi kredileri yıl sonuna göre % 18 oranında artarak 15.7 milyar TL ye, cari ve katılma hesapları yoluyla topladığı fonlar ise sektördeki artışın üç katından fazla artış göstererek, % 20 artışla 14.8 milyar TL ye ulaştı. 2011 yıl sonuna göre Banka Asya nın özkaynakları ise % 7 artarak 2.4 milyar TL olarak gerçekleşti. Bankamızın yılın ilk 9 ayında ekonomiye aktardığı kaynak 24 milyar TL ye ulaştı. Ayrıca nakdi kredilerimiz % 17 oranında artarken, asıl odaklandığımız KOBİ kredilerinde ise % 75 büyüyerek bu yıl en büyük desteği KOBİ müşterilerimize vermiş olduk. Sektöre göre oldukça başarılı olduğumuz bir diğer konu ise toplanan fonlar oldu.bu yılın ilk 9 ayında cari ve katılma hesapları aracılığıyla topladığımız fonlar sektörün 3 katından fazla artarak % 20 artışla yaklaşık 15 milyar TL ye çıktı. 2012 yılında şu ana kadar, biri yurt dışında olmak üzere toplam 48 şube açtık, yıl sonuna kadar da 250 şubeye ulaşmayı hedefliyoruz. Bankanın mevcut kaynak yapısının tabana yaygın küçük tutarlı toplanan fonlardan oluşmasına yönelik yaptığımız çalışmalar sonuçlarını göstermiştir.altın bankacılığı alanında faaliyetlerini yoğun bir şekilde sürdüren Bank Asya nın altın hesabı 11,7 tona ulaştı. Diğer taraftan, 2012 yılı Mayıs ayında Bank Asya iştiraki olarak faaliyetlerine başlayan Bireysel Emeklilik Şirketi Asya Emeklilik in, henüz yeni kurulmuş olmasına rağmen, geçen sürede en çok satış yapan emeklilik şirketi oldu. Abdullah ÇELİK Genel Müdür 4
A. ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. GENEL BİLGİLER 1. Asya Katılım Bankası A.Ş. Hakkında Özet Bilgi Türkiye nin en büyük katılım bankası olan Bank Asya, 1996 yılında Asya Finans adıyla 6. özel finans kurumu olarak faaliyetlerine başlamış ve 20 Aralık 2005 tarihinde "Asya Finans Kurumu A. Ş." olan unvanını "Asya Katılım Bankası Anonim Şirketi" olarak değiştirmiştir. Bank Asya, sektörün en genç katılım bankası olmasının avantajıyla kısa sürede hızla büyüyerek alanında güçlü ve saygın bir konuma ulaşmıştır. Banka Asya nın temel faaliyet alanına kurumsal, ticari, kobi ve bireysel bankacılık, döviz ve para piyasaları ile uluslararası bankacılık hizmetlerini içeren bankacılık faaliyetleri girmektedir. Katılım bankacılığının temel prensipleri uyarınca reel sektöre ve üretime destek olmak üzerine kurulu iş modelini; yönetimsel yetkinlikleri çerçevesinde, uyguladığı fonlama, risk ve kalite politikaları, yenilikçiliği ve eşsiz büyüme dinamiğiyle etkin bir katılım bankacılığı örneğine dönüştüren Bank Asya, ulusal pazarda ve uluslararası arenada elde ettiği marka değerini artırmayı sürdürmektir. 2. Şube ve Personel Bilgileri Ana Ortaklık Banka Asya, 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla, toplam 233 şube, 4.869çalışan, 577 adet ATM, ödüllü DITCARD ve internet şubesinden oluşan çok kanallı güçlü bir dağıtım ağıyla müşterilerine ulaşmaktadır. Hindistan ın Mumbai şehrinde temsilcilik açmak için BDDK ve Hindistan Merkez Bankası ndan gerekli izinleri alınmış olup, temsilcilik açmak için çalışmalar devam etmektedir. BDDK ve Irak yetkili nakamlarından alınan izinler sonrasında, Erbil/Irak Şubesi, Irak Cumhuriyeti'nin Erbil şehrinde faaliyete başlamıştır. Bankamız, yaygın şube ağını; etkin pazarlama ve tahsis yönetimi, merkezi operasyon yönetimi, üstün veri ambarı, yönetsel raporlama sistemleri ve etkin alternatif dağıtım kanallarıyla desteklemektedir. 3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Ana Ortaklık Banka nın 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla % 53,15 i halka açık olup, hisseleri İMKB'de işlem görmektedir. Kurumsal yönetim alanındaki en iyi uygulamaları kendine örnek alan Bankasya, kesintisiz olarak tüm paydaşlarına en yüksek katma değeri sağlamayı hedeflemektedir. Ana Ortaklık Banka nın sermayesinin % 10 ve daha fazlasına sahip olan, yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak tek başına elinde bulunduran ortağı bulunmamaktadır. Eylül 2011 ile Eylül 2012 dönemleri itibarıyla Banka nın sermayesinin tür bazında dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Eylül 2012 % Eylül 2011 % A Grubu (*) 360.000.000 40,00 360.000.000 40,00 B Grubu 540.000.000 60,00 540.000.000 60,00 TOPLAM 900.000.000 100 900.000.000 100 (*) Sadece imtiyazlı hisse senedi (A Grubu) sahiplerine yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerini aday gösterme hakkı tanınmıştır. 5
Ana Ortaklık Banka nın hisselerini elinde bulunduran ortaklara ilişkin özet tablo aşağıda verilmiştir. Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı Pay Tutarı Pay Oranı ORTADOĞU TEKSTİL TİC. SAN. A.Ş. 44.022.478 4,89 FORUM İNŞAAT DEKORASYON TURİZM SAN. VE TİC. A.Ş. 34.667.791 3,85 OSMAN CAN PEHLİVAN 29.976.000 3,33 BİRİM BİRLEŞİK İNŞAATÇILIK MÜMESSİLLİK SAN. VE TİC. A.Ş. 21.630.000 2,40 BJ TEKSTİL TİCARET VE SANAYİ A.Ş. 20.350.000 2,26 DİĞER ORTAKLAR 270.959.519 30,12 HALKA AÇIK 478.394.212 53,15 TOPLAM 900.000.000 100% 4. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri ile Yasal Denetçiler Adı ve Soyadı Görevi ve Sorumluluk Alanı Bankada Sahip Oldukları PayOranları Behçet AKYAR (***) Yönetim Kurulu Başkanı 0,0003 Faruk İLK (*) Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Talat KATIRCIOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi 0,0200 Ali ÇELİK Yönetim Kurulu Üyesi 0,1594 Recep KOÇAK Yönetim Kurulu Üyesi 0,0018 Mehmet GÖZÜTOK Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Ercüment GÜLER Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi Mehmet URUÇ (*) Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi Abdullah ÇELİK Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür 0,0035 Atıf BİLGİN Denetçi 0,2133 İrfan HACIOSMANOĞLU Denetçi 0,7093 Erhan BİRGİLİ (***) Denetçi (*) Pay oranı yüz binde 1 in altında olduğundan gösterilmemiştir. (**) 31 Mart 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında Banka Yönetim Kurulu üye sayısı 7 den 9'a çıkarılmıştır. (***) Yönetim Kurulu Başkanı Behçet AKYAR, 22 Kasım 2012 tarihi itibarıyla istifaen görevinden ayrılmış olup, yerine Ana Ortaklık Banka denetçilerinden Prof. Dr. Erhan BİRGİLİ nin atanmasına karar verilmiştir. 5. Denetim Komitesi Üyeleri Adı ve Soyadı Görevi ve Sorumluluk Alanı Bankada Sahip Oldukları Pay Oranları Dr. Ercüment GÜLER Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi Mehmet URUÇ (*) Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi (*) Pay oranı yüz binde 1 in altında olduğundan gösterilmemiştir. 6
6. Genel Müdür ve Yardımcıları Adı ve Soyadı Görevi ve Sorumluluk Alanı Bankada Sahip Oldukları Pay Oranları Abdullah ÇELİK Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür 0,0035 Ticari / Kurumsal Pazarlama, KOBİ Bankacılığı,Üst Yönetim Büro Müdürlüğü, İş ve Ürün Geliştirme Koordinatörlüğü (*) Ali TUĞLU Bilgi Teknolojileri Fahrettin SOYLU Bankacılık Operasyonları Ahmet BEYAZ Bireysel Ürün ve Satış Yönetimi, Alternatif Dağıtım Kanalları, Kartlı Ödeme Sistemleri Pazarlama, İdari İşler, Bireysel Krediler Tahsis, Bütçe ve Raporlama, Muhasebe ve İştirakler, Satın Alma, Kurumsal İletişim Zafer ERTAN Ticari / Kurumsal Krediler İzleme, Bireysel Krediler Takip, Hukuk Müşavirliği, İnşaat Emlak Ahmet AKAR Ticari / Kurumsal / KOBİ Kredileri Tahsis, Proje Finansman, Mali Tahlil ve İstihbarat Feyzullah Hazine, Finansal Kurumlar, Yatırımcı İlişikileri, İnsan EĞRİBOYUN Kaynakları ve Eğitim, Kaynak Geliştirme 0,0004 (*) İlgili birimler genel müdüre bağlı olarak çalışmaktadır. (**) Bireysel Ürün ve Satış Yönetimi Müdürlüğü, Kartlı Ödeme Sistemleri Pazarlama Müdürlüğü, Alternatif Dağıtım Kanalları Müdürlüğü Bireysel Krediler Tahsis Müdürlüğü, İş ve Ürün Geliştirme Koordinatörlüğü, Koordinatör Abdurrahman KÖSE ye bağlanmıştır. 7. Dönem İçinde Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ESKİ METİN Yönetim Kurulu, Genel Kurula iştirak eden (A) grubu hissedarların toplam oylarının en az %51'ine sahip olanlar tarafından, hissedarlar içerisinden gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilecek yedi üyeden oluşur. Genel Müdür, bulunmadığı hallerde vekili Yönetim Kurulunun doğal üyesidir. Üyeler, Bankalar Kanunu'nun öngördüğü şartlara ve vasıflara haiz olmalıdır. Üyeler aralarından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçerler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç yıldır. Görev süresi biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir. Yönetim Kurulu üyeliği herhangi bir nedenle boşalırsa, diğer üyeler boşalan üyeliğe ortaklar arasından bir Yönetim Kurulu üyesi tayin eder. Bu tayin ilk olağan genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulur. Ortaklar genel kurulu, Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerine her zaman son verebilir. Bu tip aziller azledilen üyeye tazminat hakkı vermez. Müdürlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerine bağlı değildir; müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinden uzun süreli veya süresiz akitlerle atanabilirler; kendisine imza yetkisi verilenlerin temsil ve ilzam yetkisi, imza yetkileri Yönetim Kurulu tarafından kaldırılıncaya kadar devam eder. YENİ METİN Yönetim Kurulu, Genel Kurula iştirak eden (A) grubu hissedarların toplam oylarının en az %51'ine sahip olanlar tarafından, hissedarlar içerisinden gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilecek dokuz üyeden oluşur. Genel Müdür, bulunmadığı hallerde vekili Yönetim Kurulunun doğal üyesidir. Üyeler, Bankalar Kanunu'nun öngördüğü şartlara ve vasıflara haiz olmalıdır. Üyeler aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç yıldır. Görev süresi biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir. Yönetim Kurulu üyeliği herhangi bir nedenle boşalırsa, diğer üyeler boşalan üyeliğe ortaklar arasından bir Yönetim Kurulu üyesi tayin eder. Bu tayin ilk olağan genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulur. Ortaklar genel kurulu, Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerine her zaman son verebilir. Bu tip aziller azledilen üyeye tazminat hakkı vermez. Müdürlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerine bağlı değildir; müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinden uzun süreli veya süresiz akitlerle atanabilirler; kendisine imza yetkisi verilenlerin temsil ve ilzam yetkisi, imza yetkileri Yönetim Kurulu tarafından kaldırılıncaya kadar devam eder. 7
B. BANKACILIK SEKTÖRÜ III. ÇEYREK DEĞERLENDİRMELERİ Bankacılık sektörünün aktif toplamı 2012 yılının ilk dokuz ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre %7,82 oranında artarak 1.309 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Sektörün kredi hacmi geçen seneye göre % 14,07 artışla 775 Milyar TL ye ulaşırken, toplam mevduat ise yıllık %7,95 artışla 741 Milyar TL olmuştur. Bankacılık sektörünün karlılığı bu dönemde bir önceki yıla göre yüzde 16,99 artışla 17,1 Milyar TL ye ulaşmıştır. 2012 nin ilk dokuz ayında sektörün sermaye yeterlilik rasyosu %16,45 olarak gerçekleşirken, kredilerin takibe dönüşüm oranı ise %2,95 seviyesine gerilemiştir. Katılım Bankalarının aktif büyüklüğü Eylül 2012 sonu itibarıyla bir önceki yılın aynı dönemi göre %21,38 artış göstererek 65 Milyar TL seviyesine yükselmiştir. Aynı dönemde kullandırılan kredilerin toplamı geçen yılın aynı dönemine göre %22,8 artışla 48 Milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Eylül 2012 sonu itibariyle toplanan fonlar yıllık %22,6 artışla 45 Milyar TL seviyesine yükselirken, net dönem karı ise yıllık yüzde 20,69 artışla 718 Milyon TL olmuştur. Katılım bankalarının sermaye yeterlilik rasyosu ise %14,38, kredilerin takibe dönüşüm oranı ise %3,03 olarak gerçekleşmiştir. C. DÖNEME İLİŞKİN BANKAYA AİT KONSOLİDE FİNANSAL BİLGİLER VE DEĞERLENDİRMELER 1. Döneme İlişkin Konsolide Özet Finansal Veriler FİNANSAL BÜYÜKLÜKLER (Milyon TL) 30.09.2011 31.12.2011 30.09.2012 Likit Değerler 3.082 2.862 3.352 Nakdi Krediler 13.256 13.452 15.683 Toplam Aktifler 17.361 17.348 20.162 Toplanan Fonlar 11.768 12.293 14.763 Özkaynaklar 2.209 2.247 2.394 Ödenmiş Sermaye 900 900 900 Dönem Net Karı 170 222 145 Gayrinakdi Krediler 9.428 9.349 8.169 FİNANSAL ORANLAR (%) 30.09.2011 31.12.2011 30.09.2012 Krediler / Toplam Aktifler 77,99 79,30 78,24 Takipteki Krediler Oranı 3,62 4,48 4,21 Cari Hesaplar / Toplanan Fonlar 23,08 25,38 20,18 Toplanan Fonlar / Toplam Aktifler 67,79 70,86 73,22 Toplanan Fonların Krediye Dönüşme Oranı 115,05 111,91 109,08 Sermaye Yeterliliği Standart Oranı 13,26 13,48 13,74 8
2. Finansal Durum ve Performansa İlişkin Değerlendirme Ana Ortaklık Banka, faaliyetlerini karlılıkla sürdürmekte ve özkaynaklarını güçlendirmektedir. 2012 yılının ilk dokuz ayında büyüme dinamiğini korumuş, geçen yılın aynı dönemine göre aktiflerini %16, nakdi kredilerini %18 ve topladığı fonları %26 oranında artırmayı başarmıştır. 30 Eylül 2012 dönemi itibarıyla konsolide aktif toplamı 20.162 Milyon TL'ye, cari ve katılma hesapları yoluyla toplanan fonlar 14.763 Milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Grup un 2011'de 13.452 Milyon TL olan nakdi kredilerin toplamı, 2012 Eylül döneminde % 17 oranında artarak 15.683 Milyon TL'ye ulaşmıştır (Leasing kredileri dahildir). Grup un 2012 Eylül döneminde 144.878 Bin TL konsolide net kâr elde ederken, konsolide özkaynakları 2.394 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Kaynak temini konusunda toplanan fonlar dışındaki kaynaklara da yönelen Bankamız ABC Islamic Bank (E.C.), Emirates NBD Capital Limited, National Bank of Abu Dhabi PJSC, Noor Islamic Bank PJSC ve Standard Chartered Bank liderliğinde ve toplamda 17 ülkeden 28 bankanın katılımıyla oluşan konsorsiyumdan 201 Milyon ABD Doları ve 96,5 Milyon EURO tutarında 1 yıl vadeli Murabaha Sendikasyonu temin edilmesine ilişkin sözleşme imzalanmıştır. 3. Asya Katılım Bankası A.Ş Kar Dağıtımına İlişkin Bilgiler Ana Ortaklık Banka nın Genel Kurul Toplantısı 31 Mart 2012 tarihinde yapılmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısında 2011 yılı faaliyetlerinden elde edilen 216.090 Bin TL karın, Kanun ve Ana Sözleşmemiz gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra, geriye kalan tutardan Altunizade Üsküdar / İstanbul adresindeki gayrimenkulün satışından elde edilen 5.074 Bin TL karın %75'i olan 3.805 Bin TL'nin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu 5 1/e maddesi uyarınca özel fon havuzlarına alınmasına; geriye kalan kârın ise özkaynakların güçlendirilmesi ve Bankamızın içsel kaynaklarla büyümesinin devamının sağlanması amacıyla dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilmiştir. D. ANA ORTAKLIK BANKA NIN KREDİ NOTLARI İLE İLGİLİ GELİŞMELER Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK), Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında, SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu tamamlanmıştır. 1 Temmuz 2011 tarihinde 82,56 olarak belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notumuz 02 Temmuz 2012 tarihi itibariyle 86,14 olarak güncellenmiştir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu, TheIslamic International RatingAgency (IIRA)'nin 15 Ekim 2012 tarihli raporunda, Bankanın Ulusal notunu A/A 2(tr), Yabancı para cinsinden notunu BB+/B, Yerel para cinsinden notunu BBB /A 3 ve Kurumsal Yönetim notunu 7+ olarak teyit etmiştir. E. KONSOLİDASYON ESASLARINA İLİŞKİN BİLGİLER Asya Katılım Bankası A.Ş. ve bağlı ortaklıkları olan Işık Sigorta A.Ş., Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Asyafin Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. ve Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. tam konsolidasyon yöntemi, iştiraki olan Tamweel Africa Holding S.A. ise özkaynaklardan pay alma yöntemi kullanılarak ilişikteki konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. Konsolidasyon kapsamına alınan kuruluşların belirlenmesinde 8 Kasım 2006 tarihli 26340 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ esas alınmıştır. Ana Ortaklık Banka ve konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklar bu raporda birlikte Grup olarak adlandırılmaktadır. 9
İştirak ve bağlı ortaklıklarca kullanılan muhasebe politikalarının Ana Ortaklık Banka dan farklı olduğu durumda farklılıklar finansal tablolarda önemlilik kriteri dikkate alınarak uyumlaştırılmaktadır. Asyafin Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti., 23 Ocak 2011 tarih ve 27824 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ dikkate alınarak tam konsolidasyona dahil edilmiştir. 2010 yılında Tamweel Africa Holding S.A. hisselerinin %40 nın alımından dolayı Grup un ilk kez konsolidasyonda özkaynaktan pay alma yönetimini kullanma gerekliliği doğmuştur. Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş., 1 Temmuz 2011 tarihinde kurulmuş olup, ilk kez Eylül 2011 döneminde konsolidasyona dahil edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 13 Ağustos 2009 tarihli yazısında 27 Mart 2009 tarih ve 7/194 sayılı kararı ile Ana Ortaklık Banka nın bağlı ortaklığı olan Asyafin Turizm İnşaat San. A.Ş. nin Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ye dönüşmesine izin verilmiş olup, dönüşüm işlemi 30 Eylül 2009 tarihinde gerçekleştirilip tescil edilmiş ve Ana Sözleşmesi 8 Ekim 2009 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayımlanmıştır. F. KONSOLİDASYONA DAHİL EDİLEN BAĞLI ORTAKLIKLARA VE İŞTİRAKLERE İLİŞKİN BİLGİLER Işık Sigorta A.Ş. 1995 yılında İstanbul da kurulmuş olan Işık Sigorta A.Ş. ( Şirket ), hayat branşı hariç çeşitli sigorta ve reasürans konularında iştigal etmektedir. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye, İstanbul adresinde olup, bölge müdürlükleri ve irtibat büroları bulunmaktadır. Şirket in bünyesinde 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla 155 kişi istihdam edilmektedir. Şirket in 4 adet bölge müdürlüğü, 2 adet bölge temsilciliği ve 1.213 (banka şubeleri dahil) adet acentesi mevcuttur. Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu nun 13 Ağustos 2009 tarihli yazısında 27 Mart 2009 tarih ve 7/194 sayılı kararı ile Ana Ortaklık Banka nın bağlı ortaklığı olan Asyafin Turizm İnşaat San. A.Ş. nin Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ye dönüşmesine izin verilmiş olup, dönüşüm işlemi 30 Eylül 2009 tarihinde gerçekleştirilip tescil edilmiş ve Ana Sözleşmesi 8 Ekim 2009 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayımlanmıştır. Şirket in ana operasyonu ikamete yarar, satış amaçlı gayrimenkul projelerini geliştirmek ve portföyündeki gayrimenkullerin işletilmesinden gelir elde etmektir. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye, İstanbul adresinde bulunmaktadır. Şirket in bünyesinde 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla 24 kişi istihdam edilmektedir. Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. 2011 yılında İstanbul da kurulmuş olan Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş., emeklilik, hayat ve kaza branşlarında iştigal etmektedir. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye, İstanbul adresindedir. Şirket in bünyesinde 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla 74 kişi istihdam edilmektedir. 10
Tamweel Africa Holding S.A. Tamweel Africa Holding S.A., 9 Haziran 2009 tarihinde kurulmuştur. Holding in %60 ı İslam Ülkeleri Özel Sektörü Geliştirme Kurumu (The Islamic Corporation for The Development of The Private Sector - ICD) na, %40 ı ise Asya Katılım Bankası A.Ş. ye aittir. Senegal de kayıtlı olan Holding in yönetim merkezi, 66 Rue Carnot, 5ème Etage Résidence Diouma Léna Dakar adresinde bulunmaktadır. Holding bünyesinde 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla 13 kişi çalışmakta olup Senegal, Gine, Nijer ve Moritanya da faaliyet gösteren 4 adet banka bulunmaktadır. Asyafin Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti. 1997 yılında İstanbul da kurulmuş olan Asyafin Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti., çeşitli sigorta ve reasürans konularında faaliyet göstermiş olup rapor tarihi itibarıyla gayrifaal durumdadır. Türkiye de kayıtlı olan Şirket in yönetim merkezi, Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:10 34768 Ümraniye, İstanbul adresinde bulunmaktadır. Şirket in bünyesinde 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla çalışan bulunmamaktadır. G. DÖNEM İÇİNDE BANKA YÖNETİMİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER Banka Genel Müdür Yardımcısı Ahmet AKAR'ın 20 Haziran 2012 tarihi itibarıyla Genel Müdür Vekili olarak atanmasına karar verilmiştir. H. DÖNEM İÇİNDE MEYDANA GELEN DİĞER GELİŞMELER Bankamızın % 97,99 oranında iştirak ettiği Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş.'ye, 3 Şubat 2012 tarihi itibarıyla Hazine Müsteşarlığı tarafından emeklilik branşı faaliyet ruhsatı verilmesi uygun görülmüş olup; 17 Şubat 2012 tarihinde Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin her biri 1 Milyar TL başlangıç tutarlı, "Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. Büyüme Amaçlı Katılım Hisse Senedi Emeklilik Yatırım Fonu", "Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. Büyüme Amaçlı Grup Katılım Esnek Emeklilik Yatırım Fonu", "Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. Büyüme Amaçlı Katılım Esnek Emeklilik Yatırım Fonu" ve "Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. Gelir Amaçlı Gelire Endeksli Senetler Emeklilik Yatırım Fonu" ünvanlı dört adet emeklilik yatırım fonunun kuruluşuna izin verilmesine ilişkin talep, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından olumlu karşılanmıştır. Bankamızca, ABC Islamic Bank (E.C.), Emirates NBD Capital Limited, National Bank of Abu Dhabi PJSC, NoorIslamic Bank PJSC ve Standard Chartered Bank liderliğinde ve toplamda 17 ülkeden 28 bankanın katılımıyla oluşan konsorsiyumdan 201 Milyon ABD Doları ve 96,5 Milyon EURO tutarında 1 yıl vadeli Murabaha Sendikasyonu temin edilmesine ilişkin sözleşme imzalanmış ve gerekli krediler alınmıştır. Bankamızın 2011 yılı hesap dönemine ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 31 Mart 2012 Cumartesi günü saat 11.00 de Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No: 10 Ümraniye / İSTANBUL adresinde yapılmıştır. Bu yıl 6.sı düzenelenenistanbul Call Center 2011 Awards, Türkiye nin En Prestijli Çağrı Merkezi Ödül Organizasyonunda Bank Asya En İyi Çağrı Merkezi kategorisinde birincilik ödülünü almıştır. Bank Asya nın teknolojik donanımı ve hizmet etkinliği, dünyanın önde gelen bankaları tarafından da teyit edilmektedir. 2011 yılında Bank Asya, Citibank tarafından STP (Straight Through Processing Uçtan Uca Otomasyon) Mükemmellik Ödülü ne layık görülmüştür. Bankamızın Erbil/Irak Şubesi (Adres: RoyalMall, Shorsh Street, Erbil Irak / Telefon numarası: 00 964 66 2576060), Irak Cumhuriyeti'nin Erbil şehrinde, 07 Mayıs 2012 tarihinde faaliyete başlamıştır. 11
Sermaye piyasalarında aracı kurum faaliyetlerini yürütmek üzere Bankamız tarafından 10.000.000 TL (On milyon Türk Lirası) sermaye ile yeni bir şirketin kurulmasına, gerekli yasal izinlerin alınması için Bankamız Genel Müdürlüğü'nün yetkilendirilmesine karar verilmiştir. GFC General Finans Menkul Değerler A.Ş. ye ait sermaye piyasaları yetki belgelerinin iptali suretiyle, Bankanın kurucu ortak olarak Asya Menkul Değerler A.Ş. nin kuruluşuna ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu na yapmış olduğu başvuru neticesinde, Asya Menkul Değerler A.Ş. nin kuruluşuna izin verilmiştir. Bank Asya nın doğru müşteriye, doğru zamanda, doğru kanaldan doğru ürünü sunabilme amacıyla başladığı CRM Projesi ile alanındaki en prestijli ödüller arasında gösterilen 'PegaWorld CRM Müşteri Deneyimi Ödülü' verildi. İ. EK BİLGİLER 1 Asya Katılım Bankası A.Ş. tarafından İMKB ye yapılan tüm özel durum açıklamalarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.bankasya.com.tr/yatirimci_iliskileri/ozel_durum_aciklamalari.jsp 2 Asya Katılım Bankası A.Ş. nın 30 Eylül 2012 tarihli bağımsız sınırlı denetimden geçmiş, konsolide ve konsolide olmayan finansal tabloları ve bunların dipnotlarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.bankasya.com.tr/yatirimci_iliskileri/denetim_raporlari.jsp 3 Asya Katılım Bankası A.Ş. nın faaliyetleri hakkında detaylı bilgi için 2011 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporu na aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.bankasya.com.tr/yatirimci_iliskileri/faaliyet_raporlari.jsp 12