Birleşme ve Satınalmalar Bülteni 14 Şubat 2011 07 Ocak 14 Şubat 2011 Tarihleri Arasında Gerçekleşen Birleşme ve Satınalmalar; Turcas Petrol, Shell Gas Holdings (LPG) BV şirketinin Shell Gaz Ticaret ve San. A.Ş. nin sermayesinin %99,99 hissesine tekabül eden nominal 450 milyon adet ve 4,5 milyon TL değerli hisselerini 34,8 milyon dolar bedelle devralındığını açıkladı. Ali Ağaoğlu, Uludağ 2. Gelişim Bölgesi ndeki Kartanesi otelini satın aldı. Satıcı; Aslan Gümrükleme nin Kartanesi ni 42 milyon dolara mal ettiği öğrenildi. Satış fiyatı ise her iki firmanın gizlilik anlaşması nedeniyle açıklanmadı. Tıbbi cihaz ve tek kullanımlık tıbbi ürünler imalatçısı ve markası olan Bıçakcılar'ın %75'inin Kuveytli Global Capital Management'a (GCM) satıldığı bildirildi. İndeks Bilgisayar, bilişim sektöründe yedek parça ihtiyaçlarını karşılayan bir distribütör firmaya hissedar olma hedefi doğrultusunda, Artım Bilişim Çözüm'ün %51'ini 780,000 dolara satın aldı. Girişim sermayesi ortaklığı NBGI, Türkiye de onkoloji terapi merkezleri ve bağlantılı teknik hizmetler veren Sante Group u satın aldı. Satın almanın 20 milyon Euro karşılığında gerçekleştiği tahmin ediliyor. Metem Tekstil in %10,25 i imtiyazlı A grubu, %8.86 sı B grubu olmak üzere %19.11 lik hissesi Işıklar Holding tarafından satın alındı. Kiler Perakende Grubu, Ankara da 68 mağazaya sahip yerel marketler zinciri Canerler in %50 hissesinin 29 milyon dolara satın alınması işleminin tamamlandığını açıkladı. Bu satın almayla şirketin %96 hissesine sahip hale gelen Kiler, Canerler in %50 hissesini de 2005 yılında devralmıştı. Denizbank, İzmir merkezli Ege Tarım Ürünleri ne %10 pay karşılığı 800 bin TL sermaye ile ortak olduğunu bildirdi. Pozitif Menkul Değerler'i, Alman Ceros satın aldı. Pozitif Menkul Değerler'in ismi Ceros Menkul Değerler olarak değiştirilecek. Ciner Grubu, Ankara Kazan bölgesinde yer alan 1,65 milyar tonluk doğal trona rezervinin işletme ruhsatına sahip Riotur Madencilik hisselerinin tamamını satın aldı. Elit Çikolata İrlandalı yatırım fonu Kerten ile %30 hisse devri üzerinden ortaklık anlaşması imzaladı. Öte yandan çocuk giyim firması Bücürük de Kerten ile ortaklık anlaşması imzaladı. Söz konusu anlaşmanın detayları ise açıklanmadı. AB merkezli kimyasal ürün distribütörü UNivar, Türkiye'de Eral-Protek'i satın aldığını bildirdi. Almanya merkezli Diaverum, Antalya Nefroloji Ozel Diyaliz Merkezi ni satın aldı. Arkaz Grup un büyük ortak, Dr. M. Ali Yeşilada ve Semih Çolak ın azınlık ortağı olarak hisse sahibi olduğu özel Ereğli Anadolu Hastanesi ne Turkven Grup, %51 pay alarak yeni ortak oldu. InvestCo bünyesinde faaliyet gösteren Verusa Girişim Sermayesi A.Ş, EPDK nın da onayı ile Ata Elektrik in %45 ini satın aldı. Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. Mayıs 2010 da Türkiye nin ilk online lüks alışveriş internet sitesi AlaMarka nın %51 ini satın almıştı. Özel alışveriş konseptinde çalışan online alışveriş servislerinden Trendyol un %20 hissesini, Mynet in ve Yonja nın da yatırımcısı olan yabancı yatırım fonu Tiger Global ın 5,4 milyon dolar satın aldığı açıklandı. Yeşil İnşaat, Y&Y GYO ile birleşti. Birleşme sonrası sermayesi 24 milyon TL den 235 milyon TL ye yükselen Y & Y GYO nun halka açıklık oranı da %69 dan %7,8'e düştü. GYO ların sermayelerinin %25'in halka açık olması kuralı gereği Engin Yeşil'in bir yıl içinde şirkette %89,26'ya çıkan şahsi hisselerinin %17,22'sini satması gerekiyor. Ortağı Rudolph Younes'in bu hisseleri almak istemediğini belirten Engin Yeşil, hisseleri kurumsal yatırımcı olarak faaliyet gösteren Batılı ülkelerdeki başka fonlara satacağını açıkladı. Yeşil ayrıca; Ortadoğu Enerji'yi de halka arz edeceklerini bildirdi. Doğan Holding, Ray Sigorta sermayesinde sahip olduğu ve şirketin sermayesinin %10'una karşılık gelen hisselerin Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe (VIG) ve TBIH Financial Services Group N.V.'ye, toplam 22.9 milyon dolar ile devrinin tamamlandığını açıkladı. Birleşme ve Satınalma Haberleri Rönesans Holding Yönetim Kurulu Başkanı Erman Ilıcak, İngiltere'de 1,5 milyar Euro cirolu ve halka açık bir inşaat firması ile satın alma amacıyla görüşme halinde olduklarını söyledi. Birleşme ve Satınalmalar Bülteni 1 Sektör Analiz Grubu
BOPP&CPP film üreticisi Yıldız Holding kuruluşlarından Polinas Plastik, İtalyan M&G Group ile grup şirketlerinden Nuroll SpA'nın tüm hisselerinin satın alınması konusunda anlaştı. TeliaSonera'nın CEO'su Nyberg, Turkcell'in kontrolünü almak için Alfa ile birlikte çalışacaklarını açıkladı. Zorlu Elektrik Enerji %85 oranında iştiraki olan Rotor Elektrik Üretim hisselerinin muhtemel satışı ile ilgili olarak Credit Suisse Securities in münhasır finansal danışman olarak atandığını açıkladı. İş Bankası, Bank Sofia nın satın alınması ile ilgili Rusya Hükümet Komisyonu ndan onay aldı. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK), Fortis Bank ın Türk Ekonomi Bankası na devrine onay verdi. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'nun (TMSF) Aksoy Grubu borçlarına karşılık satışa çıkardığı Plato Veri Dağıtım Hizmetleri için DirectFN Ltd, 850 bin dolar teklifte bulundu. İhale sonucu, Fon Kurulu onayına sunulacak. TMSF, satışa çıkardığı Cine 5 TV Ticari ve İktisadi Bütünlüğü için El Cezire Türk Yayıncılık Hizmetleri nin verdiği 40,5 milyon dolarlık teklif, Fon Kurulu tarafından onaylandı. TMSF satışa çıkardığı muhammen bedeli 6 milyon dolar olan Viva TV/Radyo Viva Ticari ve İktisadi Bütünlüğü ne ihalenin tek katılımcısı olan Artı Televizyon, 4,2 milyon dolar teklifte bulundu. Artı Televizyon un teklifi Fon Kurulu onayına sunulacak. Ana hissedarın, Şenocak Holding in %71 payını Brezilyalı Metalfrio ya 36.92 milyon Euro ya satması ve kalan hissenin de 2011 de günün koşullarına uygun devredilmesi için yapılan anlaşmaya istinaden Mart ayından itibaren Şenocak Ailesinin Şenocak Holding de hissesinin kalmayacağı açıklandı. Yurtbay Seramik Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Yurtbay, yurt içi ve yurt dışı olmak üzere iki türlü büyümeyi istediklerini, bu kapsamda yurt dışında İtalya'dan fabrika satın alacaklarını, yurt içinde ise; temizlik kağıdı, ağaç ve orman ürünleri üreten fabrika satın almayı planladıklarını bildirdi. Global Yatırım Holding in iştiraki Enerji Yatırım Holding, Energaz'daki hisse oranının %52,5'ten %99'a çıkarılması konusunda Energaz'ın diğer hissedarları ile mutabakata varıldığını açıkladı. Yıldız Holding'in %87 hissesine sahip olan Gözde Finansal Hizmetler, Doğan Yayın Holding ihalesinin kısa listesinde yer alan Kohlberg Kravis Roberts & Co (KKR Co.) ile işbirliği yapabileceklerini söyledi Katmerciler Araç Üstü Ekipman, itfaiye ekipmanı üretimi alanında faaliyet gösteren Fransız Gimaex International ile mevcut üretim ve satış kapasitesine ilave olarak farklı teknolojilerle yeni ekipmanlar üretilmesi ve yeni pazarlar bulunması amacıyla %50-50 ortak bir şirket kurulmasına ilişkin görüşmelere başladı. Ayen Enerji, Kayseri de kurulacak olan 72 MW gücündeki RES projesinin 49 yıllık üretim lisansına sahip Aksu Temiz Enerji Elektrik'in hissesinin %70'ini devir almak üzere EPDK ya başvurma kararı aldı. İstanbul Büyükşehir Belediyesi, İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi (İDO) 'nin %100 oranındaki hisselerini blok satış yöntemi ile özelleştirecek. Teklif mektupları için son gün 31 Mart 2011 olarak belirlendi. İhale bedeli olarak teklif edilen tutar, hisse satış sözleşmesinin imza tarihinde peşin olarak ödenecek. Coca Cola İçecek in hissedarlarından Özgörkey Holding, Coca Cola İçecek in sermayesinin yaklaşık %1 ine karşılık gelen, şirketin borsada işlem görmeyen yaklaşık 2,54 milyon nominal hissesinin borsada satışa konu edilebilmesi amacıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu na başvurdu. Özgörkey Holding in şirket sermayesinde toplam %5,02 payı bulunuyor. Kanadalı enerji şirketi TransAtlantic Petroleum, Türkiye de faaliyet gösteren Thrace Basin Natural Gas Corp ve Pinnacle Turkey adlı iki doğalgaz şirketinin 154,4 milyon dolara kendisine bağlı bir birim tarafından satın alınacağını açıkladı. Türkiye deki iki şirket Trakya da günde 25 milyon m 3 doğalgaz üretiyor. Halka Arz Haberleri Esen Plastik AŞ Yönetim Kurulu Başkanı Salih Esen, 2012 yılında halka açılmayı planladıklarını açıkladı. Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, borsada işlem görmek üzere başvuruda bulundu. Başvuruya ilişkin yayımlanan duyuruda, şirketin çıkarılmış sermayesi 100 milyon TL olarak gösterilirken, halka arz edilecek hisse senetlerinin nominal tutarının 39,2 milyon TL, ek satış hakkı dahil 45 milyon TL olduğu kaydedildi Utopya İnşaat, 8 milyon TL sı sermaye artırımı, 2 milyon TL si ise ortak satışı şeklinde olmak üzere toplam 10 milyon TL nominal değerdeki hissesini, 3,5 TL den İMKB Birincil Piyasa da satışa sunacak. Halka arz sonrasında Utopya'nın sermayesi 28 milyon TL ye çıkacak. Birleşme ve Satınalmalar Bülteni 2 Sektör Analiz Grubu
Berkosan Yalıtım ın halka arzı hisse başına 1,85 TL fiyat ile gerçekleşti. Firmanın 4 milyon TL olan ödenmiş sermayesi, halka arz ile birlikte 8 milyon TL'ye çıktı. Kiler Alışveriş in halka arz edilen 20,19 milyon TL payı için toplam 134,4 milyon TL talep geldi. Yerli bireysel yatırımcıların 12,19 kat, yurtiçi kurumsal yatırımcıların 4,32 kat, yabancı yatırımcıların 3,54 kat talep gösterdiği halka arzın fiyatı üst sınır olan 6,10 TL oldu. Halka arzdan 123,177 milyon TL lik gelir elde edildi. %1,95 lik ek satış hakkının da kullanılmasının ardından Kiler Alışveriş in halka açıklık oranı %15 olarak gerçekleşti. Halk Bankası, bağlı ortaklığı Halk GYO nun sermayesinin 477 milyon TL den 900 milyon TL ye çıkarılması ve artırılan 423 milyon TL ye karşılık gelen payların halka arz edilmesi için SPK ya başvurdu. Mepet Metro, hisse senedi ihracıyla halka açılmak için SPK ya başvurdu. Şirket, 5 milyon TL değerinde hisse senedi ihraç edecek. Şirket in, nakit olarak artırılacak 5 milyon TL nominal bedelli paylarının, ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak halka arz edilmesi planlanıyor. 2023 yılına kadar 1 milyar dolar ihracat ve 1.000 mağazaya ulaşmayı hedefleyen Altınbaş, ÖTV sorununun çözülmesinin ardından halka açılmayı planladığını açıkladı. Hateks Tekstil, %15 hissesini 13,5 milyon TL ye halka açmasının ardından 4,25 TL baz fiyatla İMKB de işlem görmeye başladı. Bilici Yatırım Gayrimenkul Tekstil, halka açılmak için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurdu. Şirketin nakit olarak artırılacak 9.926.680 TL nominal değerli sermayesini temsil edecek payların, ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak, halka arz edilmesi planlanıyor. Lokman Hekim Engürüsağ Sağlık Hizmetleri, İMKB Birincil Piyasa'da halka arzı tamamlanmış olan 2,8 TL nominal değerli hisse senetleri, İMKB İkinci Ulusal Pazar'da işlem görmeye başladı. şirketin sermayesi 13,9 milyon TL, halka açıklık oranı %20, baz fiyat ise 4,13 TL oldu. Bizim Toptan Satış Mağazaları nın halka arz edilen 16 milyon TL nominal değerli hisseleri İMKB Ulusal Pazar da işlem görmeye başladı. Hisse başına 25 TL fiyattan halka arz edilen şirketin halka arz sonrası sermayesi 40 milyon TL, halka açıklık oranı ise %40 oldu. Kaynaklar: ISI Deal Watch, KAP 2010 Yılı Birleşme ve Satınalmaları Deloitte Türkiye nin yayımladığı "2010 Yılı Birleşme ve Satın Almalar Raporu"na göre, Türkiye de birleşme ve satın almalar, 2010 yılında enerji sektöründeki özelleştirmeler ve Garanti Bankası nın İspanyol BBVA ya satılması ile rekor kırarak 29 milyar dolara ulaştı. 2010 yılında 203 işlem gerçekleşirken, bir önceki yıla göre işlem adedi 2 kat, işlem hacmi 5 kat arttı. 2010 yılında 35 işlem ile toplamda 14,6 milyar dolarlık hacim yaratan özelleştirmeler, toplam işlem hacminin yarısına denk geldi. Özelleştirmelerin önemli bir bölümünü, elektrik dağıtım şirketleri ile küçük kapasiteli hidroelektrik santral portföyleri oluştururken söz konusu işlemlerin tamamında alıcı, yerli yatırımcılar oldu. İspanyol BBVA nın Garanti Bankası na 5,8 milyar dolar ödeyerek ortak olduğu işlem tek başına toplam işlem hacminin %20 sini oluşturdu ve son 10 yılın en büyük özel sektör işlemi oldu. Özelleştirmeler ve Garanti Bankası işlemi hariç tutulduğunda, ortalama işlem tutarı 50 milyon dolar seviyesinde kaldı. Rapora göre, 10,5 milyar dolarlık işlem hacmine rağmen, yabancı yatırımcıların toplam işlem hacmindeki payı %36 oldu. 2010 yılında toplam hacmi 850 milyon doları bulan 24 işlemde alıcı olan özel sermaye fonları, sağlık, eğlence ile gıda ve içecek sektörlerine ilgi gösterdi. 2010 Yılının Hacim Bazında İlk Beş İşlemi Alıcı Alıcının Ülkesi Şirket Sektör Pay İşlem Değeri (milyon dolar) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria İspanya Garanti Bankası Finans 24,9% 5.837,8 İşkaya İnşaat San. & MMEKA Makine İthalat* Türkiye Boğaziçi E.Dağıtım Enerji 100,0% 2.990,0 Yıldızlar SSS Türkiye Toroslar E.Dağıtım Enerji 100,0% 2.075,0 İşkaya İnşaat San. & MMEKA Makine İthalat* Türkiye Gediz Elektrik Dağıtım Enerji 100,0% 1.920,0 MMEKA Makine İthalat Türkiye AYEDAŞ Enerji 100,0% 1.813,0 Birleşme ve Satınalmalar Bülteni 3 Sektör Analiz Grubu
2010 Yılı Birleşme ve Satınalma İşlemlerinin Adet ve Hacim Bazında Sektörlere Göre Dağılımı İşlem Hacmi İşlem Sayısı (milyon dolar) Enerji 58 Enerji 16.596 Gıda 23 Finans 6.384 Finans 15 İmalat 421 İmalat 13 Turizm 405 Turizm 11 AVM 322 Hizmetler 10 Gıda 193 BT 8 Eğlence 165 Kimya 8 Hizmet 158 Perakende 7 Perakende 143 Sağlık 7 Gayrimenkul 132 Eğlence 5 Distüribitör 117 Gayrimenkul 5 İmalat 102 Medya 4 Diğer 299 Diğer 29 Kaynak: Deloitte 2007 2008 2009 2010 M&A Sayısı 160 169 102 203 M&A Hacmi (milyar dolar) 19,3 16,2 5,8 29 Özelleştirme / Toplam M&A Hacmi 12% 32% 31% 50% Yabancı Yatırımcı Payı 70% 85% 38% 36% Finansal Yatırımcı Payı 13% 30% 12% 3% Ortalama M&A Hacmi (milyon dolar) 120 100 55 140 Oyak Bank Migros Türk Şeker Fabrikaları Garanti Bankası En Hacimli M&A 2,7 milyar dolar / %14 3,1 milyar dolar / %14 606 milyon dolar / %10 5,8 milyar dolar / %20 Kaynak: Deloitte Birleşme ve Satınalmalar Bülteni 4 Sektör Analiz Grubu
KOBİ Kredileri Onay Bölümü A Sektör Analiz Grubu Filiz TİKEN 0 212 385 54 32 filiz.tiken@akbank.com Şule ASLAN 0 212 385 50 07 sule.aslan@akbank.com Duygu ULUS 0 212 385 65 65 duygu.ulus@akbank.com Tuğçe ÖZBİLEN 0 212 385 52 87 tugce.ozbilen@akbank.com YASAL UYARI Bu rapor, Akbank KOBİ Kredileri Onay Bölümü A - Sektör Analiz Grubu tarafından, güvenilir olduğuna inanılan kaynaklardan elde edilen bilgi ve veriler kullanılarak, ilgili iş birimlerinin ve şubelerin kullanımına yönelik hazırlanmıştır. Bu rapor ve yorumlardaki yazılar, bilgiler ve grafikler, ulaşılabilen ilk kaynaklardan iyi niyetle ve doğruluğu, geçerliliği, etkinliği velhasıl her ne şekil, suret ve nam altında olursa olsun herhangi bir karara dayanak oluşturması hususunda herhangi bir teminat, garanti oluşturmadan, yalnızca bilgi edinilmesi amacıyla derlenmiştir. İş bu raporlardaki yorumlardan; eksik bilgi ve/veya güncellenme gibi konularda ortaya çıkabilecek zararlardan Akbank TAŞ ve çalışanları sorumlu değildir. Akbank TAŞ her an, hiçbir sekil ve surette ön ihbara ve/veya ihtara gerek kalmaksızın söz konusu bilgileri, tavsiyeleri değiştirebilir ve/veya ortadan kaldırabilir. Genel anlamda bilgi vermek amacıyla hazırlanmış olan iş bu rapor ve yorumlar, kapsamı bilgiler, tavsiyeler hiçbir şekil ve surette Akbank TAŞ nin herhangi bir taahhüdünü tazammum etmediğinden, bu bilgilere istinaden her türlü özel ve/veya tüzel kişiler tarafından alınacak kararlar, varılacak sonuçlar, gerçekleştirilecek işlemler ve oluşabilecek her türlü riskler bizatihi bu kişilere ait ve raci olacaktır. Hiçbir sekil ve surette ve her ne nam altında olursa olsun, her türlü gerçek ve/veya tüzel kişinin, gerek doğrudan gerek dolayısı ile ve bu sebeplerle uğrayabileceği her türlü doğrudan ve/veya dolayısıyla oluşacak maddi ve manevi zarar, kar mahrumiyeti, velhasıl her ne nam altında olursa olsun uğrayabileceği zararlardan hiçbir şekil ve surette Akbank TAŞ ve çalışanları sorumlu tutulamayacak ve hiçbir sekil ve surette her ne nam altında olursa olsun Akbank TAŞ ve çalışanlarından talepte bulunulmayacaktır. Bu rapor, yorum ve tavsiyelerde yer alan bilgiler yatırım danışmanlığı hizmeti ve/veya faaliyeti olmayıp; yatırım danışmanlığı hizmeti almak isteyen kişi ve kurumların, iş bu hizmeti vermeye yetkili kurum ve kuruluşlarla temasa geçmesi ve bu hizmeti bir sözleşme karşılığında alması SPK mevzuatınca zorunludur. Birleşme ve Satınalmalar Bülteni 5 Sektör Analiz Grubu