TÜRKĠYE Ġġ BANKASI A.ġ. NIN BANKA BONOSU VE/VEYA ISKONTOLU TAHVĠLLERĠ VE/VEYA TAHVĠLLERĠNĠN HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN SERMAYE PĠYASASI KURULU TARAFINDAN 16.01.2012 TARĠHĠNDE ONAYLANAN 17.01.2012 TARĠHĠNDE TESCĠL ETTĠRĠLEN ĠZAHNAMESĠNDE MEYDANA GELEN DEĞĠġĠKLĠKLER Madde 1.1 in birinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 87 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 30 Nisan 2012 itibarıyla, 1.209 adet yurtiçi ve yurtdışı şubesi, 4.618 adet ATM den oluşan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve çok geniş bir yelpazede hem BANKA nın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 87 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 31 Mayıs 2012 itibarıyla, 1.211 adet yurtiçi ve yurtdışı şubesi, 4.631 adet ATM den oluşan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve çok geniş bir yelpazede hem BANKA nın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. Madde 1.2. aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Kredi Derecelendirme Raporu: İŞ BANKASI nın Fitch Ratings, Standard and Poor s, ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluşun İŞ BANKASI hakkında açıkladıkları güncel kredi derecelendirme notları aşağıda özetlenmiştir. Fitch Ratings Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, 28.11.2011 tarihinde İŞ BANKASI'nın "BBB-" olan Uzun Türk Parası ve Yabancı Para Kredi notlarının "Pozitif" olan görünümünü "Durağan"a çevirmiş, diğer not ve görünümlerde ise bir değişiklik yapmamıştır. Fitch Ratings tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değişikliğin Kredi Derecelendirme Raporu: İŞ BANKASI nın Fitch Ratings, Standard and Poor s, ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluşun İŞ BANKASI hakkında açıkladıkları güncel kredi derecelendirme notları aşağıda özetlenmiştir. Fitch Ratings Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, 28.11.2011 tarihinde İŞ BANKASI'nın "BBB-" olan Uzun Türk Parası ve Yabancı Para Kredi notlarının "Pozitif" olan görünümünü "Durağan"a çevirmiş, diğer not ve görünümlerde ise bir değişiklik yapmamıştır. Fitch Ratings tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen 1
kuruluşun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 24.11.2011 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Fitch Ratings, 21.12.2011 tarihinde yayınladığı raporda, İŞ BANKASI'nın aşağıda belirtilen derecelendirme notlarını teyit etmiştir. Uzun Ulusal Kredi Uzun YP Kredi Uzun TP Kredi Kısa YP Kredi Kısa TP Kredi Standard & Poor s Derece Görünüm Açıklama AAA (TUR) BBB- BBB- F3 F3 Durağan Durağan Durağan En yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir. Yatırım yapılabilir seviyededir. İyi kredi kalitesini gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Yatırım yapılabilir seviyededir. İyi kredi kalitesini gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Yatırım yapılabilir seviyededir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Yatırım yapılabilir seviyededir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde İŞ BANKASI'nın Uzun Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş, aşağıda belirtilen derecelendirme notlarını teyit etmiştir. değişikliğin kuruluşun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 24.11.2011 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Uzun Ulusal Kredi Uzun YP Uzun TP Kısa YP Kısa TP Finansal Kapasite Kredi Kredi Kredi Kredi Destek 3 Derece AAA (TUR) BBB- BBB- F3 F3 Standard & Poor s BBB- Görünü m Durağan Açıklama En yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir. Yatırım yapılabilir seviyededir. Durağan Bankanın kredi değerliliğinin iyi olduğunu gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Yatırım yapılabilir seviyededir. Bankanın kredi değerliliğinin Durağan iyi olduğunu kalitesini gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Yatırım yapılabilir seviyededir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Yatırım yapılabilir seviyededir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Bankanın kredi değerliliğinin iyi olduğunu gösterir. Temel finansal göstergeler yeterli düzeydedir. Dış destek ihtimali makul seviyededir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde İŞ BANKASI'nın Uzun Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş, aşağıda belirtilen 2
Uzun Ulusal Uzun Kredi Kısa Ulusal Kısa Kredi Moody s Derece Görünüm Açıklama traa BB tra-1 B Durağan Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücü yüksek seviyededir. Ülkeye verilen YP kredi notu ile aynıdır. Bu kategoride verilebilecek en yüksek not olup, BANKA nın kısa vadeli borçlarını ödeyebilme kapasitesinin ülkedeki diğer kurumlara göre yüksek olduğunu gösterir. Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücüne sahip olduğunu gösterir. Moody s 07.10.2010 tarihinde İŞ BANKASI nın uzun vadeli Yabancı Para mevduat notunun görünümünü durağandan pozitife çevirmiştir. BANKA nın kredi notunun görünümündeki bu değişiklik, Türkiye nin Ba3 olan Yabancı Para mevduat ülke tavanı notunun ve Ba1 olan Yabancı Para kredi ülke tavanı notunun görünümlerinin 05.10.2010 tarihinde durağandan pozitife çevrilmesini takiben gerçekleşmiştir. Moody s 22.12.2011 tarihinde yayınladığı raporda, İŞ BANKASI'nın aşağıda belirtilen derecelendirme notlarını teyit etmiştir. Moody s 06.01.2012 tarihinde Bankamız hakkında güncelleme raporu yayınlamıştır. derecelendirme notlarını teyit etmiştir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değişikliğin kuruluşun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Görü Açıklama Derece Uzun Kredi Uzun Mevduat Kısa Kredi Kısa Mevduat Uzun Ulusal Kısa Ulusal Moody s BB BB - B - B - traa - tra-1 - nüm Durağ an Ülkeye verilen YP kredi notu ile aynıdır. Ülkeye verilen YP kredi notu ile aynıdır. Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücüne sahip olduğunu gösterir. Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücüne sahip olduğunu gösterir. Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücünün yüksek seviyede olduğunu gösterir. Bu kategoride verilebilecek en yüksek not olup, BANKA nın kısa vadeli borçlarını ödeyebilme kapasitesinin ülkedeki diğer kurumlara göre yüksek olduğunu gösterir. Moody s 07.10.2010 tarihinde İŞ BANKASI nın uzun vadeli Yabancı Para mevduat notunun görünümünü durağandan pozitife çevirmiştir. BANKA nın kredi notunun görünümündeki bu değişiklik, Türkiye nin Ba3 olan Yabancı Para mevduat ülke tavanı notunun ve Ba1 olan Yabancı Para kredi ülke tavanı notunun görünümlerinin 05.10.2010 tarihinde durağandan pozitife çevrilmesini takiben gerçekleşmiştir. 3
Uzun Yabancı Para Mevduat Uzun Türk Parası Mevduat Kısa Yabancı Para Mevduat Kısa Türk Parası Mevduat Derece Görünüm Açıklama Ba3 Pozitif Türkiye ye verilen ülke notu ile aynıdır. Kredi kalitesinin yeterli Baa2 Durağan düzeyde olduğunu gösterir. NP Türkiye ye verilen ülke notu ile aynıdır. BANKA nın kredi P-2 kalitesinin yüksek olduğuna işaret eder. Uzun Yabancı Para Mevduat Uzun Türk Parası Mevduat Kısa Yabancı Para Mevduat Kısa Türk Parası Mevduat Banka Finansal Güçlülük Derece Ba3 Baa2 NP P-2 Görünüm Açıklama Pozitif Durağan C- Durağan Türkiye ye verilen ülke notu ile aynıdır. Bankanın kredi değerliliğinin yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Türkiye ye verilen ülke notu ile aynıdır. Bankanın kredi değerliliğinin yüksek olduğuna işaret eder. Bankanın finansal gücünün müstakil olarak yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Madde 1.4 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 29.02.2012 itibarıyla BANKA nın toplam şube sayısı 1.208, toplam personel sayısı ise 24.830 dur. 1.208 şubenin 1.191 i yurtiçi, 17 si ise yurtdışı şubedir. 31.05.2012 itibarıyla BANKA nın toplam şube sayısı 1.211 toplam personel sayısı ise 24.692 dir. 1.211 şubenin 1.194 ü yurtiçi, 17 si ise yurtdışı şubedir. Madde 1.10 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Bankamızın 18-19-20 Ocak 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 1 milyar TL nominal değerli 175 gün vadeli Bono halka arzında, 16.266 yatırımcıdan 1.324 milyon TL nominal talep toplanmıştır.18.07.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %11,14 olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın 29 Şubat/1-2 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli İskontolu Tahvil halka Bankamızın 25-26-27 Nisan 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda 1 Milyar TL nominal tutara kadar artırılabilecek 168 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 12.925 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıştır. Yatırımcılardan gelen yüksek talep neticesinde, ihraç tutarı 1 Milyar TL nominale çıkartılmıştır. 17.10.2012 vadeli, 168 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,07 olarak gerçekleşmiştir 4
arzında, 6.087 yatırımcıdan 602 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 20.03.2013 vadeli, 378 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %9,92 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 28-29-30 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli 175 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 11.835 yatırımcıdan 1.089 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 26.09.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,03 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 25-26-27 Nisan 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda 1 Milyar TL nominal tutara kadar artırılabilecek 168 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 12.925 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıştır. Yatırımcılardan gelen yüksek talep neticesinde, ihraç tutarı 1 Milyar TL nominale çıkartılmıştır. 17.10.2012 vadeli, 168 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,07 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın kayıtlı sermaye tavanının 7 milyar TL'den 10 milyar TL'ye yükseltilmiştir. Yönetim Kurulumuzca, 19.03.2008 tarihli KAP ta yayımlanan özel durum açıklamamızda belirtilen yetkinin kapsamı genişletilmek suretiyle, Bankamızca Azerbaycan'da bir banka satın alınması ya da kurulması için gerekli girişimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuzca bağlı ortaklıklarımızdan Rusya'da faaliyet gösteren CJSC İşbank'ın ödenmiş sermayesinin 1.200 milyon ruble (yaklaşık 40,2 milyon USD) nakden artırılmak suretiyle 523 milyon rubleden 1.723 milyon rubleye yükseltilmesi ve söz konusu sermaye artırımından doğacak 1.200 milyon rublelik rüçhan hakkımızın kullanılmasına karar verilmiş olup, uygulaması için Genel Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır. T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 28 Şubat 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, Bankamızın 23-24-25 Mayıs 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği toplam 550 milyon TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda toplam 700 Milyon TL nominal tutara kadar artırılabilecek 162 gün vadeli banka bonosu ile 372 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, toplam 10.743 yatırımcıdan 631,23 Milyon TL nominal talep toplanmıştır. İhraç miktarları, 162 gün vadeli banka bonosu için 542,85 Milyon TL nominal, 372 gün vadeli iskontolu tahvil için 88,38 Milyon TL nominal olarak belirlenmiştir. 07.11.2012 vadeli, 162 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,36 olarak gerçekleşmiştir. 05.06.2013 vadeli, 372 günlük İş Bankası Tahvili nin basit faiz oranı %10,63 olarak gerçekleşmiştir. T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 28 Şubat 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 1,5 milyar ABD Doları veya muadili yabancı para tutarına kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. Söz konusu karar kapsamında Bankamızca Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuruda bulunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru sonucunda söz konusu tahvillere ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınma kararı verildiği Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07 Haziran 2012 tarihli 2012/23 sayılı Haftalık Bülteni'nde duyurulmuştur. Yönetim Kurulumuzun 06.03.2012 tarihinde aldığı karar ile 2.667.487.353,25 TL tutarındaki 2011 yılı karının KAP ta yapılan açıklamada yer alan tablolarda gösterildiği şekilde dağıtılması Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Yönetim Kurulumuzca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar çerçevesinde, Ana Sözleşme değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla, KAP ta yapılan açıklamada yer verilen gündem maddelerini görüşmek üzere, 30 Mart 2012 Cuma günü saat 14.00'de Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, saat 14.30'da A Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.40'da B Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.50'de C Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı 5
toplamda 1,5 milyar ABD Doları veya muadili yabancı para tutarına kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. 16.02.2011 tarihli KAP ta yayınlanan özel durum açıklamamızda Danıştay nezdinde inceleme safhasında olduğu belirtilen vergi tarhiyatlarının toplam 114,4 milyon TL'lik kısmı ile ilgili Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmıştır. İlgili karara ilişkin özel durum açıklaması 01.03.2012 tarihinde KAP ta yayınlanmıştır. Böylece, ilgili açıklamalarımızda yer verilmiş olan vergi tarhiyatı tutarının tamamı ile ilgili olarak Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmış bulunmaktadır. Vergi İdaresinin, lehimize sonuçlanan kararlarla ilgili karar düzeltme başvurularına ilişkin yasal süreç devam etmekte olup, süreç sonuçlandığında kamuoyu bilgilendirilecektir. Yönetim Kurulumuzun 06.03.2012 tarihinde aldığı karar ile 2.667.487.353,25 TL tutarındaki 2011 yılı karının KAP ta yapılan açıklamada yer alan tablolarda gösterildiği şekilde dağıtılması Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Yönetim Kurulumuzca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar çerçevesinde, Ana Sözleşme değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla, KAP ta yapılan açıklamada yer verilen gündem maddelerini görüşmek üzere, 30 Mart 2012 Cuma günü saat 14.00'de Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, saat 14.30'da A Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.40'da B Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.50'de C Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı yapılmıştır. yapılmıştır. Bankamız, Euro ve ABD Doları cinsinden olmak üzere 2 ayrı kredi diliminden oluşan 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamak üzere 02.05.2012 tarihinde uluslararası bankalar konsorsiyumuna yetki vermiştir. Bankamız 241 Milyon ABD Doları ve 742,5 Milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaşmasını imzalamıştır. 22 ülkeden, 51 bankanın katılımıyla sağlanan ve dış ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + %1,45 ve Euribor + %1,45 olarak gerçekleşmiştir. Bankamız, yurtdışı havale akımlarına dayalı yeni bir seküritizasyon kredisi teminine yönelik çalışmalara başlamıştır. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde İş Bankası'nın Uzun Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş, mevcut derecelendirme notlarını ise teyit etmiştir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değişikliğin kuruluşun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. KKTC şubelerimizin yeni kurulacak bir banka tüzel kişiliği altında yapılandırılarak faaliyetlerinin sürdürülmesi veya mevcut durumun devam ettirilmesi alternatiflerinin değerlendirilmesi konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. Bankamız, Euro ve ABD Doları cinsinden olmak üzere 2 ayrı kredi 6
diliminden oluşan 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamak üzere 02.05.2012 tarihinde uluslararası bankalar konsorsiyumuna yetki vermiştir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde İş Bankası'nın Uzun Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş, mevcut derecelendirme notlarını ise teyit etmiştir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değişikliğin kuruluşun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Bankamız 241 Milyon ABD Doları ve 742,5 Milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaşmasını imzalamıştır. 22 ülkeden, 51 bankanın katılımıyla sağlanan ve dış ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + %1,45 ve Euribor + %1,45 olarak gerçekleşmiştir. Madde 3.2.1.1.A aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI, Kurumsal Bankacılık iş birimi 2003 yılında büyük ölçekli yerel ve çok uluslu şirketlere hizmet vermek amacıyla kurulmuştur. Söz konusu iş birimi, Kurumsal Bankacılık Ürün Bölümü ile Kurumsal Bankacılık Pazarlama ve Satış Bölümü nden oluşmaktadır. Kurumsal Bankacılık iş birimi, kurumsal krediler, gayri nakdi krediler (teminat mektupları, garantiler ve kabuller de dahil), dış ticaret operasyonları, proje finansmanı, türev ürünler ve nakit yönetimi hizmetleri de dahil olmak üzere her türlü kurumsal bankacılık hizmetini sunmaktadır. 29 Şubat 2012 itibarıyla Kurumsal Bankacılık iş birimi İstanbul da 4, Kocaeli, Ankara, İzmir, Antalya ve Bursa da birer adet olmak üzere toplam 9 adet kurumsal şube ve sadece yabancı sermayeli şirketlere hizmet veren yeni bir ihtisas şubesi ile faaliyet göstermektedir. İŞ BANKASI Kurumsal Bankacılık İş Birimi, 2003 yılında, büyük ölçekli yerel ve çok uluslu şirketlere hizmet vermek amacıyla kurulmuştur. Söz konusu iş birimi; kurumsal krediler, gayri nakdi krediler (teminat mektupları, garantiler ve kabuller), dış ticaret operasyonları, proje finansmanı, türev ürünler ve nakit yönetimi hizmetleri de dahil olmak üzere her türlü kurumsal bankacılık hizmeti sunmaktadır. 31 Mayıs 2012 itibarıyla Kurumsal Bankacılık İş Birimi; Kurumsal Bankacılık Pazarlama ve Satış Bölümü, Kurumsal ve Ticari Bankacılık Ürün Bölümü nün yanı sıra İstanbul da 4, Kocaeli, Ankara, İzmir, Antalya ve Bursa da birer adet olmak üzere toplam 9 adet kurumsal şube ve sadece yabancı sermayeli şirketlere hizmet vermek üzere kurulan, ülkemizde bu alandaki ilk ve tek ihtisas şube olan Yabancı 7
Kurumsal şubeler yalnızca BANKA nın belirlediği kriterlere uyan kurumsal müşterilere hizmet vermektedir. İŞ BANKASI, en az 30 milyon ABD Doları net satışı ve/veya en az 10 milyon ABD Doları kredi limiti olan müşterilerini kurumsal müşteriler olarak sınıflandırmaktadır. 29 Şubat 2012 itibarıyla İŞ BANKASI nın 5.500 in üzerinde kurumsal müşterisi bulunmaktadır. Sermayeli Şirketler Şubesi ile faaliyet göstermektedir. Kurumsal şubeler yalnızca BANKA nın belirlediği kriterlere uyan kurumsal müşterilere hizmet vermektedir. İŞ BANKASI, en az 30 milyon ABD Doları net satışı ve/veya en az 10 milyon ABD Doları kredi limiti olan müşterilerini kurumsal müşteri olarak sınıflandırmaktadır. 31 Mayıs 2012 itibarıyla İŞ BANKASI nın 5.700 üzerinde kurumsal müşterisi bulunmaktadır. Madde 3.2.1.1.D aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI, özel bankacılık müşterilerine kişiselleştirilmiş hizmet yaklaşımı temelinde finansal çözümler ve yatırım alternatifleri sunmaktadır. İŞ BANKASI nın özel bankacılık hizmetlerini 250.000 TL ve üzeri toplam varlığı bulunan müşterilerine sunmaktadır. İŞ BANKASI, 30 Nisan 2012 itibarıyla, özel bankacılık müşterilerine İstanbul Özel Bankacılık, Bebek Özel Bankacılık ve Kavaklıdere Özel Bankacılık Şubelerinin yanı sıra, Ankara, İstanbul, İzmir, Antalya, Adana, Bursa, Hatay ve Mersin de yer alan özel bankacılık hizmet alanları da dahil olmak üzere, Özel Bankacılık Müşteri İlişkileri Yöneticisi bulunan toplam 117 adet İŞ BANKASI şubesinde hizmet vermektedir. İŞ BANKASI, özel bankacılık müşterilerine kişiselleştirilmiş hizmet yaklaşımı temelinde finansal çözümler ve yatırım alternatifleri sunmaktadır. İŞ BANKASI özel bankacılık hizmetlerini Özel Bankacılık Müşteri İlişkileri Yöneticisi bulunan şubelerden hizmet alan, 250.000 TL ve üzeri toplam varlığı bulunan müşterilerine sunmaktadır. İŞ BANKASI, 31 Mayıs 2012 itibarıyla, özel bankacılık müşterilerine İstanbul Özel Bankacılık, Bebek Özel Bankacılık, Fenerbahçe Özel Bankacılık, Adana Özel Bankacılık ve Kavaklıdere Özel Bankacılık Şubelerinin yanı sıra, Ankara, İstanbul, İzmir, Antalya, Adana, Bursa, Hatay ve Mersin de yer alan özel bankacılık hizmet alanları da dahil olmak üzere, Özel Bankacılık Müşteri İlişkileri Yöneticisi bulunan toplam 117 adet İŞ BANKASI şubesinde hizmet vermektedir. Madde 3.2.1.1.E aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI, yaygın şube ve ATM ağı, internet şubesi ve diğer alternatif dağıtım kanallarıyla bireysel, özel, kurumsal ve ticari bankacılık müşterilerine geniş bir yelpazede yatırım ürünleri sunmaktadır. İŞ BANKASI hisse senedi, bono, tahvil, altın, vadeli işlemler, repo işlemleri ve yatırım fonlarıyla ürün gamını sürekli genişletmeye devam etmektedir. 30 Nisan 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın müşterilerinin yatırım hesap portföy büyüklüğü 48.046 İŞ BANKASI, yaygın şube ve ATM ağı, internet şubesi ve diğer alternatif dağıtım kanallarıyla bireysel, özel, kurumsal ve ticari bankacılık müşterilerine geniş bir yelpazede yatırım ürünleri sunmaktadır. İŞ BANKASI hisse senedi, bono, tahvil, altın, vadeli işlemler, repo işlemleri ve yatırım fonlarıyla ürün gamını sürekli genişletmeye devam etmektedir. 31 Mayıs 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın müşterilerinin yatırım hesap portföy büyüklüğü 46.883 8
milyon TL tutarındadır. Yatırım hesapları; müşterilere borsaya kote edilen hisse senetlerini, İŞ BANKASI nın kurucusu olduğu yatırım fonlarını, hazine bonolarını, devlet ve özel sektör tahvilleri dahil olmak üzere sabit getirili menkul kıymetleri, altın ve Türkiye İşlem ve Opsiyon Borsasında işlem gören sözleşmeleri alıp satmayı, repo işlemi yapmayı, hisse senetleri ve özel sektör borçlanma araçları halka arzlarıyla, Hazine ihalelerine katılmalarına imkan sağlamaktadır. 30 Nisan 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım hesabı sayısı 10,2 milyon adede ulaşmış bulunmaktadır. İŞ BANKASI, 30 Nisan 2012 itibarıyla 6.516 milyon TL tutarındaki portföy büyüklüğü ve %22,53 lük pazar payı ile yatırım fonları piyasasında pazar payı ve portföy büyüklüğü bakımından lider konumdadır. İŞ BANKASI farklı risk ve getiri profillerine hitap eden 34 adet yatırım fonu alternatifi sunmaktadır. İŞ BANKASI Yatırım Fonları nın müşteri sayısı 30 Nisan 2012 itibarıyla 825.299 kişi olarak gerçekleşmiştir. 30 Aralık 2011 itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım fonlarından elde ettiği gelir 190,8 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve toplam komisyon gelirleri içerisinden %13,35 lik pay almıştır. milyon TL tutarındadır. Yatırım hesapları; müşterilere borsaya kote edilen hisse senetlerini, İŞ BANKASI nın kurucusu olduğu yatırım fonlarını, hazine bonolarını, devlet ve özel sektör tahvilleri dahil olmak üzere sabit getirili menkul kıymetleri, altın ve Türkiye İşlem ve Opsiyon Borsasında işlem gören sözleşmeleri alıp satmayı, repo işlemi yapmayı, hisse senetleri ve özel sektör borçlanma araçları halka arzlarıyla, Hazine ihalelerine katılmalarına imkan sağlamaktadır. 31 Mayıs 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım hesabı sayısı 10,4 milyon adede ulaşmış bulunmaktadır. İŞ BANKASI, 31 Mayıs 2012 itibarıyla 6.355 milyon TL tutarındaki portföy büyüklüğü ve %22 lik pazar payı ile yatırım fonları piyasasında pazar payı ve portföy büyüklüğü bakımından lider konumdadır. İŞ BANKASI farklı risk ve getiri profillerine hitap eden 34 adet yatırım fonu alternatifi sunmaktadır. İŞ BANKASI Yatırım Fonları nın müşteri sayısı 31 Mayıs 2012 itibarıyla 821.421 kişi olarak gerçekleşmiştir. 31 Mart 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI nın yatırım fonlarından elde ettiği gelir 21,1 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve toplam komisyon gelirleri içerisinden %5,71 lik pay almıştır. Madde 3.2.1.1.F aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İŞ BANKASI nın Uluslararası Bankacılık Bölümü İŞ BANKASI nın muhabir bankacılık ilişkilerini, uluslararası finansman bulma faaliyetlerini ve yurtdışı bankacılık faaliyetlerini yürütmektedir. 31 Aralık 2011 itibarıyla, İŞ BANKASI uluslararası faaliyetlerini Londra, Bahreyn ve Erbil şubeleri ile kendisinin tamamına sahip olduğu Almanya menşeli iştiraki İşbank GmbH, ve Rusya menşeili iştiraki CJSC İşbank vasıtasıyla yürütmektedir. İşbank GmbH ın Almanya da 12, Hollanda, Fransa, İsviçre ve Bulgaristan da birer adet şubesi bulunmaktadır. Bunların yanı sıra, İŞ BANKASI nın Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti nde 14 adet şubesi ve Çin Halk Cumhuriyeti ve Mısır da İŞ BANKASI nın Uluslararası Bankacılık Bölümü İŞ BANKASI nın muhabir bankacılık ilişkilerini, uluslararası finansman bulma faaliyetlerini ve yurtdışı bankacılık faaliyetlerini yürütmektedir. 31 Mayıs 2012 itibarıyla, İŞ BANKASI uluslararası faaliyetlerini Londra, Bahreyn ve Erbil şubeleri ile kendisinin tamamına sahip olduğu Almanya menşeli iştiraki İşbank GmbH, ve Rusya menşeili iştiraki CJSC İşbank vasıtasıyla yürütmektedir. İşbank GmbH ın Almanya da 12, Hollanda, Fransa, İsviçre ve Bulgaristan da birer adet şubesi bulunmaktadır. Bunların yanı sıra, İŞ BANKASI nın Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti nde 14 adet şubesi ve Çin Halk 9
temsilcilikleri bulunmaktadır. İŞ BANKASI tarihinde ilk kez bir banka satın alma işlemi gerçekleştirerek, 27 Nisan 2011 de Moskova merkezli CJSC Sofia Bank ın %100 hisselerini satın almıştır. 15 Şubeli bankanın ismi 6 Ekim 2011 tarihinde CJSC İşbank olarak değiştirilmiştir. İŞ BANKASI 28 Şubat 2011 tarihinde Irak ın Erbil şehrinde ve 25 Temmuz 2011 tarihinde Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti nin İskele ilçesinde birer şube açmıştır. Ayrıca iştirakimiz İşbank GmbH ın 16. şubesi olan Sofya Şubesi 1 Ağustos 2011 tarihinde Bulgaristan da açılmıştır. BDDK dan Azerbaycan ın Bakü ve Irak ın Bağdat şehirlerinde birer şube açmak için ilgili izinler alınmıştır. İŞ BANKASI uluslararası piyasalardan, sendikasyon kredileri, seküritizasyon işlemleri, kalkınma ve yatırım bankaları, ihracat kredisi kuruluşları ve muhabir bankalar ile yapılan ikili anlaşmalar ve eurobond ihracı yoluyla finansman sağlamaktadır. Cumhuriyeti ve Mısır da birer adet temsilcilikleri bulunmaktadır. İŞ BANKASI tarihinde ilk kez bir banka satın alma işlemi gerçekleştirerek, 27 Nisan 2011 de Moskova merkezli CJSC Sofia Bank ın %100 hisselerini satın almıştır. 15 Şubeli bankanın ismi 6 Ekim 2011 tarihinde CJSC İşbank olarak değiştirilmiştir. İŞ BANKASI 28 Şubat 2011 tarihinde Irak ın Erbil şehrinde ve 25 Temmuz 2011 tarihinde Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti nin İskele ilçesinde birer şube açmıştır. Ayrıca iştirakimiz İşbank GmbH ın 16. şubesi olan Sofya Şubesi 1 Ağustos 2011 tarihinde Bulgaristan da açılmıştır. 2011 yılında BDDK dan Azerbaycan ın Bakü ve Irak ın Bağdat şehirlerinde birer şube açmak için alınan izinlerin ardından, 21 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Priştine/Kosova ve Karaçi/Pakistan da birer adet şube, Batum/Gürcistan da bir adet şube ve bir adet şanj bürosu açmak için izin alınmıştır. İŞ BANKASI uluslararası piyasalardan, sendikasyon kredileri, seküritizasyon işlemleri, kalkınma ve yatırım bankaları, ihracat kredisi kuruluşları ve muhabir bankalar ile yapılan ikili anlaşmalar ve eurobond ihracı yoluyla finansman sağlamaktadır. Madde 3.2.3. ikinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Genel Müdürlüğü Moskova'da olan ve Aralık 2011 itibariyle 363 çalışanı bulunan CJSC İşbank ın Moskova, Balakovo, Samara, Saint- Petersburg, Saratov ve Novosibirsk bölgelerinde faaliyet gösteren 6 adet şube ve 9 adet bağlı şubesi bulunmaktadır. Rus Muhasebe Standartlarına göre hazırlanan mali verilerine göre CJSC İşbank 31.12.2011 tarihi itibarıyla yaklaşık 164 milyon dolar aktif toplamına ve 25 milyon dolar öz kaynağa sahiptir. Genel Müdürlüğü Moskova'da olan ve Mayıs 2012 itibariyle 337 çalışanı bulunan CJSC İşbank ın Moskova, Balakovo, Samara, Saint- Petersburg, Saratov ve Novosibirsk bölgelerinde faaliyet gösteren 6 adet şube ve 9 adet bağlı şubesi bulunmaktadır. Rus Muhasebe Standartlarına göre hazırlanan mali verilerine göre CJSC İşbank 31 Mayıs 2012 tarihi itibarıyla yaklaşık 158 milyon dolar aktif toplamına ve 23 milyon dolar öz kaynağa sahiptir. 10
Madde 3.2.2 nin beģinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 31 Aralık 2011 itibarıyla, İŞ BANKASI, konsolide olmayan mali tablolara göre, 161.668 milyon TL aktif büyüklüğü ve şube ağı bakımından Türkiye deki en büyük özel sektör ticari bankadır (ve tüm bankalar arasında ikincidir). İŞ BANKASI, Türk bankacılık sektöründe toplam aktifler, toplam mevduat, Türk Lirası mevduat, Yabancı Para mevduat, vadesiz mevduat, Türk Lirası krediler, tüketici kredileri 1, banka kartı işlem hacimleri bakımından özel sektör bankaları arasında pazar lideridir. BANKA, ayrıca 30 Nisan 2012 itibarıyla 6.516 milyon TL tutarındaki büyüklük ve %22,53 lık pazar payı ile yatırım fonları alanında da sektör lideridir. İŞ BANKASI piyasadaki lider konumunu Türkiye deki özel sektör bankaları arasındaki en yaygın ulusal şube ve ATM ağı ile desteklemektedir. 30 Nisan 2012 itibarıyla BANKA 1.192 yurtiçi şube, 17 adet uluslararası şube, 4.618 ATM ve 809 internet bankacılığı terminaline (Netmatik) sahiptir. 31 Aralık 2011 itibarıyla, İŞ BANKASI, konsolide olmayan mali tablolara göre, 161.668 milyon TL aktif büyüklüğü ve şube ağı bakımından Türkiye deki en büyük özel sektör ticari bankadır (ve tüm bankalar arasında ikincidir). İŞ BANKASI, Türk bankacılık sektöründe toplam aktifler, toplam mevduat, Türk Lirası mevduat, Yabancı Para mevduat, vadesiz mevduat, Türk Lirası krediler, tüketici kredileri 2, banka kartı işlem hacimleri bakımından özel sektör bankaları arasında pazar lideridir. BANKA, ayrıca 31 Mayıs 2012 itibarıyla 6.355 milyon TL tutarındaki büyüklük ve %22 lik pazar payı ile yatırım fonları alanında da sektör lideridir. İŞ BANKASI piyasadaki lider konumunu Türkiye deki özel sektör bankaları arasındaki en yaygın ulusal şube ve ATM ağı ile desteklemektedir. 31 Mayıs 2012 itibarıyla BANKA 1.194 yurtiçi şube, 17 adet uluslararası şube, 4.631 ATM ve 791 internet bankacılığı terminaline (Netmatik) sahiptir. Madde 4.12 nin aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Bankamızın 18-19-20 Ocak 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 1 milyar TL nominal değerli 175 gün vadeli Bono halka arzında, 16.266 yatırımcıdan 1.324 milyon TL nominal talep toplanmıştır.18.07.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %11,14 olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın 29 Şubat/1-2 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 600 milyon TL nominal değerli 378 gün vadeli İskontolu Tahvil halka arzında, 6.087 yatırımcıdan 602 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 20.03.2013 vadeli, 378 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %9,92 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 28-29-30 Mart 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 Bankamızın 25-26-27 Nisan 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda 1 Milyar TL nominal tutara kadar artırılabilecek 168 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 12.925 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıştır. Yatırımcılardan gelen yüksek talep neticesinde, ihraç tutarı 1 Milyar TL nominale çıkartılmıştır. 17.10.2012 vadeli, 168 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,07 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 23-24-25 Mayıs 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği toplam 550 milyon TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda toplam 700 Milyon TL nominal tutara kadar artırılabilecek 162 gün vadeli banka bonosu ile 372 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, toplam 10.743 yatırımcıdan 631,23 Milyon TL nominal talep toplanmıştır. 1 Kredili mevduat hesapları dahil 2 Kredili mevduat hesapları dahil 11
milyon TL nominal değerli 175 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 11.835 yatırımcıdan 1.089 milyon TL nominal talep toplanmıştır. 26.09.2012 vadeli, 175 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,03 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın 25-26-27 Nisan 2012 tarihlerinde gerçekleştirdiği 700 milyon TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda 1 Milyar TL nominal tutara kadar artırılabilecek 168 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 12.925 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıştır. Yatırımcılardan gelen yüksek talep neticesinde, ihraç tutarı 1 Milyar TL nominale çıkartılmıştır. 17.10.2012 vadeli, 168 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,07 olarak gerçekleşmiştir Bankamızın kayıtlı sermaye tavanının 7 milyar TL'den 10 milyar TL'ye yükseltilmiştir. Yönetim Kurulumuzca, 19.03.2008 tarihli KAP ta yayımlanan özel durum açıklamamızda belirtilen yetkinin kapsamı genişletilmek suretiyle, Bankamızca Azerbaycan'da bir banka satın alınması ya da kurulması için gerekli girişimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuzca bağlı ortaklıklarımızdan Rusya'da faaliyet gösteren CJSC İşbank'ın ödenmiş sermayesinin 1.200 milyon ruble (yaklaşık 40,2 milyon USD) nakden artırılmak suretiyle 523 milyon rubleden 1.723 milyon rubleye yükseltilmesi ve söz konusu sermaye artırımından doğacak 1.200 milyon rublelik rüçhan hakkımızın kullanılmasına karar verilmiş olup, uygulaması için Genel Müdürlüğümüz yetkili kılınmıştır. T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 28 Şubat 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 1,5 milyar ABD Doları veya muadili yabancı para tutarına kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. İhraç miktarları, 162 gün vadeli banka bonosu için 542,85 Milyon TL nominal, 372 gün vadeli iskontolu tahvil için 88,38 Milyon TL nominal olarak belirlenmiştir. 07.11.2012 vadeli, 162 günlük İş Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %10,36 olarak gerçekleşmiştir. 05.06.2013 vadeli, 372 günlük İş Bankası Tahvili nin basit faiz oranı %10,63 olarak gerçekleşmiştir. T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 28 Şubat 2012 tarihli kararı ile Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması koşuluyla, toplamda 1,5 milyar ABD Doları veya muadili yabancı para tutarına kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değişken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine ilişkin olarak gerekli işlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. Söz konusu karar kapsamında Bankamızca Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuruda bulunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru sonucunda söz konusu tahvillere ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınma kararı verildiği Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07 Haziran 2012 tarihli 2012/23 sayılı Haftalık Bülteni'nde duyurulmuştur. Yönetim Kurulumuzun 06.03.2012 tarihinde aldığı karar ile 2.667.487.353,25 TL tutarındaki 2011 yılı karının KAP ta yapılan açıklamada yer alan tablolarda gösterildiği şekilde dağıtılması Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Yönetim Kurulumuzca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar çerçevesinde, Ana Sözleşme değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla, KAP ta yapılan açıklamada yer verilen gündem maddelerini görüşmek üzere, 30 Mart 2012 Cuma günü saat 14.00'de Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, saat 14.30'da A Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.40'da B Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.50'de C Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı yapılmıştır. Bankamız, Euro ve ABD Doları cinsinden olmak üzere 2 ayrı kredi diliminden oluşan 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamak üzere 02.05.2012 tarihinde uluslararası bankalar konsorsiyumuna yetki 12
16.02.2011 tarihli KAP ta yayınlanan özel durum açıklamamızda Danıştay nezdinde inceleme safhasında olduğu belirtilen vergi tarhiyatlarının toplam 114,4 milyon TL'lik kısmı ile ilgili Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmıştır. İlgili karara ilişkin özel durum açıklaması 01.03.2012 tarihinde KAP ta yayınlanmıştır. Böylece, ilgili açıklamalarımızda yer verilmiş olan vergi tarhiyatı tutarının tamamı ile ilgili olarak Bankamız lehine olan Vergi Mahkemesi kararları Danıştay tarafından onanmış bulunmaktadır. Vergi İdaresinin, lehimize sonuçlanan kararlarla ilgili karar düzeltme başvurularına ilişkin yasal süreç devam etmekte olup, süreç sonuçlandığında kamuoyu bilgilendirilecektir. Yönetim Kurulumuzun 06.03.2012 tarihinde aldığı karar ile 2.667.487.353,25 TL tutarındaki 2011 yılı karının KAP ta yapılan açıklamada yer alan tablolarda gösterildiği şekilde dağıtılması Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Yönetim Kurulumuzca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar çerçevesinde, Ana Sözleşme değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla, KAP ta yapılan açıklamada yer verilen gündem maddelerini görüşmek üzere, 30 Mart 2012 Cuma günü saat 14.00'de Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, saat 14.30'da A Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.40'da B Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı, saat 14.50'de C Grubu Hissedarlar Özel Toplantısı yapılmıştır. vermiştir. Bankamız 241 Milyon ABD Doları ve 742,5 Milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaşmasını imzalamıştır. 22 ülkeden, 51 bankanın katılımıyla sağlanan ve dış ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + %1,45 ve Euribor + %1,45 olarak gerçekleşmiştir. Bankamız, yurtdışı havale akımlarına dayalı yeni bir seküritizasyon kredisi teminine yönelik çalışmalara başlamıştır. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde İş Bankası'nın Uzun Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş, mevcut derecelendirme notlarını ise teyit etmiştir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değişikliğin kuruluşun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. KKTC şubelerimizin yeni kurulacak bir banka tüzel kişiliği altında yapılandırılarak faaliyetlerinin sürdürülmesi veya mevcut durumun devam ettirilmesi alternatiflerinin değerlendirilmesi konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıştır. Bankamız, Euro ve ABD Doları cinsinden olmak üzere 2 ayrı kredi diliminden oluşan 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamak üzere 02.05.2012 tarihinde uluslararası bankalar konsorsiyumuna yetki vermiştir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's 13
04.05.2012 tarihinde İş Bankası'nın Uzun Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiş, mevcut derecelendirme notlarını ise teyit etmiştir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değişikliğin kuruluşun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Bankamız 241 Milyon ABD Doları ve 742,5 Milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaşmasını imzalamıştır. 22 ülkeden, 51 bankanın katılımıyla sağlanan ve dış ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + %1,45 ve Euribor + %1,45 olarak gerçekleşmiştir. Madde 5.6 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 30 Nisan 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI, İMKB 100 Endeksi nin toplam piyasa değerinin %5,25 ini temsil eden 18.164 milyon TL lik piyasa değeri ile İMKB ye kote edilmiş olan en büyük beşinci kuruluştur. 31 Mayıs 2012 tarihi itibarıyla, İŞ BANKASI, İMKB 100 Endeksi nin toplam piyasa değerinin %5,42 sini temsil eden 16.990 milyon TL lik piyasa değeri ile İMKB ye kote edilmiş olan en büyük beşinci kuruluştur. 14
Madde 6.2 içerisinde yer alan tablonun 12. ve 13. satırları aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi /Kalan GörevSüresi Sermaye Payı (TL) (%) A.Taciser Bayer Denetçi İş Kuleleri 34330 Levent, İstanbul Milli Reasürans T.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili 28.03.2005-03.11.2008 3 yıl Kemal Ağanoğlu Denetçi İş Kuleleri 34330 Levent, İstanbul -İş Factoring Finansman Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili 18.03.2005-30.07.2007 -Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Risk Yönetimi ve İç Denetim Başkanı 29.06.2007-15.04.2009 3 yıl Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi /Kalan GörevSüresi Sermaye Payı (TL) (%) A.Taciser Bayer Denetçi İş Kuleleri 34330 Levent, İstanbul Milli Reasürans T.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili 28.03.2005-03.11.2008 3 yıl 16,322 0,000000362711 Kemal Ağanoğlu Denetçi İş Kuleleri 34330 Levent, İstanbul -İş Factoring Finansman Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili 18.03.2005-30.07.2007 -Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Risk Yönetimi ve İç Denetim Başkanı 29.06.2007-15.04.2009 3 yıl 0,014 0,000000000311 15